南京高华科技股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：688539        证券简称：高华科技        公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月24日14点00分

　　召开地点：南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月24日

　　至2024年5月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次股东大会还将听取公司独立董事2023年度述职报告。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《高华科技2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：10.01

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记手续：

　　1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会现场会议的，凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、授权委托书原件（授权书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照和证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡和身份证复印件、授权委托书原件（授权书格式详见附件1）和受托人身份证/护照办理登记。

　　3、股东或代理人也可通过信函方式办理登记手续，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，须在2024年5月24日12:00前送达，信函以抵达公司的时间为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（二）现场登记时间、地点

　　登记时间：2024年5月23日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　登记地点：南京经济技术开发区栖霞大道66号高华科技5楼511会议室

　　（三）注意事项

　　1、参与股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件原件。

　　2、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议日期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　会议联系人：陈新、刘佳

　　联系电话：025-85766153

　　联系地址：南京经济技术开发区栖霞大道66号南京高华科技股份有限公司

　　特此公告。

　　南京高华科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京高华科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688539                证券简称：高华科技

　　南京高华科技股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人李维平、主管会计工作负责人李来凭及会计机构负责人（会计主管人员）李来凭保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:南京高华科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李维平 主管会计工作负责人：李来凭 会计机构负责人：李来凭

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：南京高华科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：李维平 主管会计工作负责人：李来凭 会计机构负责人：李来凭

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：南京高华科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：李维平 主管会计工作负责人：李来凭 会计机构负责人：李来凭

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　南京高华科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：688539        证券简称：高华科技       公告编号：2024-004

　　南京高华科技股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京高华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2024年4月25日在公司5楼511会议室以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议通知已于2024年4月15日以电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议由董事长李维平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2023年年度报告》及《南京高华科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行股东大会赋予董事会的各项监督职责，切实维护公司和全体股东利益。董事会同意《2023年度董事会工作报告》。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于<2023年度决算报告>的议案》

　　公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果和现金流量情况。董事会同意《关于<2023年度决算报告>的议案》。

　　本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状和长远发展需要。董事会同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及关联方向公司提供担保的议案》

　　本次申请银行授信额度，有利于满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，确保资金来源渠道畅通并加强融资成本控制，提高资金运营效率，因此同意本议案。

　　议案表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事李维平回避表决。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次 会议审议通过后提交董事会审议。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》

　　本议案经第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决并将本议案提交董事会审议。

　　议案表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。全体董事回避本议案的表决，直接提交至股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会同意2024年度高级管理人员薪酬情况。公司2024年度董事及高级管理人员薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，2024年度高级管理人员薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，董事会薪酬与考核委员会委员李维平回避表决。

　　议案表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。董事李维平、佘德群、陈新回避表决。

　　（十）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）。

　　（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用最高不超过人民币75,000万元（含本数）暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。本事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。

　　（十二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用自有资金7,500万元进行现金管理。在符合国家法律法规和保障投资安全的前提下，进行现金管理有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常经营资金需求及公司主营业务的正常开展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于<审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》

　　2023年审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。

　　本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职报告》

　　（十四）审议通过《关于<对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》

　　（十五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审议，董事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本议案经公司董事会审计委员会审议通过并提交董事会审议。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

　　（十七）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

　　根据独立董事徐峥女士、黄庆安先生、蔡磊先生的任职经历以及签署的相关自查文件，董事会确认上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》及《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　经公司第三届董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名李维平先生、单磊先生、佘德群先生、黄标先生、陈新先生、韦佳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述六位第四届董事会非独立董事候选人经股东大会选举通过后，将与独立董事共同组成公司第四届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

　　经公司第三届董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名徐峥女士先生、黄庆安先生、蔡磊先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述三位第四届董事会独立董事候选人经股东大会选举通过后，将与非独立董事共同组成公司第四届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-010）。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。

　　（二十）审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的公告》（编号：2024-011）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

　　公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经公司第三届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京高华科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　南京高华科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日