苏州东微半导体股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知

　　证券代码：688261        证券简称：东微半导        公告编号：2024-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月20日  14 点 00分

　　召开地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）登载《苏州东微半导体股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年5月17日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司董事会办公室

　　（三）登记方式：

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

　　1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、公司股东或代理人可以用信函、邮件方式进行登记，以信函、邮件方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年5月17日17:00前送达公司董事会办公室，恕不接受电话方式办理登记。

　　5、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖企业股东公章。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东及股东代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋

　　联系人：董事会办公室

　　邮编：215123

　　电话：0512-62668198

　　邮箱：enquiry@orientalsemi.com

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州东微半导体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　注：本次会议还将听取《2023年度独立董事述职报告》

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年      月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688261          证券简称：东微半导       公告编号：2024-016

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　关于2024年度董事、监事、

　　高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　经苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》。根据《苏州东微半导体股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

　　一、适用对象：

　　公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员。

　　二、适用期限：

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　三、薪酬标准：

　　（一）董事薪酬方案

　　1、非独立董事

　　在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取非独立董事薪酬；未担任管理职务的非独立董事，不领取薪酬。

　　2、独立董事

　　为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进一步促进独立董事的勤勉尽责，公司结合经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进行调整，具体内容如下：

　　1、公司现任独立董事薪酬标准由人民币6万元/年/人（含税）调整为人民币8万元/年/人（含税）；

　　2、上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴；

　　3、调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。

　　（二）监事薪酬方案

　　在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬。

　　四、其他规定：

　　（一）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　（二）上述薪酬或津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　（三）2024年董事、监事薪酬方案需经公司2023年年度股东大会审议通过后执行。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688261       证券简称：东微半导         公告编号：2024-014

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及相关文件的规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东微半导”或“东微半导体”）编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意苏州东微半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4040号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票16,844,092股，本次发行价格为每股人民币130.00元，募集资金总额为人民币2,189,731,960.00元，扣除保荐承销费155,127,216.60元（不含增值税）后的募集资金为2,034,604,743.40元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2022年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除剩余保荐承销费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用28,048,153.30元后，实际募集资金净额为人民币2,006,556,590.10元。上述募集资金已于2022年1月28日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年1月28日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕42号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2023年度实际使用募集资金51,380.44万元，2023年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为2,801.71万元。

　　截至2023年12月31日，公司累计已实际使用募集资金102,899.38万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为5,058.79万元。

　　截至2023年12月31日，公司实际结余募集资金余额为102,815.07万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年1月与保荐机构中国国际金融股份有限公司、宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2022年2月28日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的前提下，变更部分募集资金专项账户。公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司于2022年2月28日分别与中信银行股份有限公司苏州分行、招商银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、交通银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、苏州银行股份有限公司工业园区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　具体内容详见公司于2022年3月2日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于变更部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-004）。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2023年2月25日，公司召开了公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币145,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，可以循环滚动使用。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　具体内容详见公司于2023年2月27日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理均已全部赎回。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年4月18日，公司召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议，审议并通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2023年5月18日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，同意公司使用部分超募资金30,000.00万元用于永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的28.09%。公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行。在补充流动资金后的12月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　具体内容详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用30,000.00万元超募资金用于补充流动资金，不存在使用超募资金归还银行贷款的情况。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年9月19日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该议案已经公司于2023年10月9日召开的2023年第二次临时股东大会逐项审议通过。同意公司使用超募资金通过集中竞价交易的方式回购公司股份，本次用于回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币140元/股（含）。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　截至2023年12月31日，公司已使用超募资金划入回购专用证券账户人民币13,000,000.00元，通过回购专用证券账户使用超募资金以集中竞价方式累计回购公司股份数量为155,167股，占公司总股本的0.1645%，购买的最高价格为90.70元/股，最低价格为78.86元/股，合计支付的总金额为人民币12,930,588.12元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东微半导体公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了东微半导体公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：东微半导2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至2023年12月31日，东微半导不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年度）

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688261         证券简称：东微半导        公告编号：2024-011

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　关于2023年度利润分配

　　及资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.786元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不实施送股。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用账户的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第二届董事会第三次会议以及第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

　　一、 利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2023年度苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润为140,024,955.26元，母公司累计未分配利润为417,657,015.51元。经公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.786元（含税），同时以资本公积金每10股转增3股，不送红股。

　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，也不参与资本公积金转增股本。

　　截至2024年3月31日，公司总股本94,326,914股，扣除公司回购专用证券账户中股份数231,867股后的股本94,095,047为基数，以此计算合计拟派发现金红利16,805,375.39元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的12.00%；根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价12,930,588.12元（不含印花税、交易佣金等交易费用），2023年度公司以上述两种方式合计现金分红金额为29,735,963.51元，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的21.24%。

　　同时，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增28,228,514股，转增后公司总股份数增加至122,555,428股(最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致)。

　　如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润为140,024,955.26元，母公司累计未分配利润为417,657,015.51元，公司拟分配的现金红利总额为29,735,963.51（含税，且包含2023年采用集中竞价方式已实施股份回购金额），占本年度归属于公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的功率器件设计行业具有技术含量高、创新投入大等特征，技术创新能力是该行业企业的核心竞争力，为了提升技术创新能力，加快技术突破进度，公司需要充足的资金用于加大新产品的研发及扩产。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司保持Fabless的经营模式并始终聚焦于功率器件的研发与销售。为持续提升科技创新能力开发更多新技术，布局下一代新器件赛道，公司需持续增加各类功率器件的产能，进一步扩充各产品规格与系列。因此，公司需加大资金投入，以提升产品竞争力和技术壁垒，以获取更多市场份额。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2023年受全球经济增速下行以及竞争格局加剧等因素影响，公司产品销售价格和毛利率有所下降，公司2023年度实现营业收入972,850,306.19元，归属于上市公司股东的净利润为140,024,955.26元，较上年同期减少50.76%。结合公司目前所在行业特点、公司发展阶段及自身经营模式，公司在优化产品组合策略，进行工艺平台迭代升级等方面需不断增加资金投入，同时预留足额资金以应对市场变化。

　　（四）公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况

　　公司本次利润分配预案是结合公司盈利情况与现金流情况，综合考虑未来战

　　略发展规划与持续性日常经营所需等因素做出的合理安排。2023年末公司留存

　　未分配利润将转入下一年度，主要将用于研发投入、经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大投资者的根本利益。

　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供

　　了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热

　　线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司

　　还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司在《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，为投资者创造更大的价值。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东整体利益的情形，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。综上，监事会同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、 本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688261         证券简称：东微半导          公告编号：2024-013

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　关于制定及修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》和《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。具体内容公告如下：

　　为提升公司治理水平，促进公司规范运作，完善内部管理机制，公司根据法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况制定并修订了公司部分制度，具体情况如下：

　　制定及修订后的相关公司治理制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司募集资金管理制度》和《苏州东微半导体股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688261         证券简称：东微半导        公告编号：2024-012

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州东微半导体股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第三次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过电子邮件送达各位监事。本次会议由监事会主席刘伟先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《公司章程》的有关规定。出席会议的全体监事对议案进行了认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　2023年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，勤勉尽责地开展各项工作，持续推动公司健康稳定发展。监事会根据2023年度工作内容及成果，编制了《公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年实际经营情况及财务状况，编制了《公司2023年度财务决算报告》，《公司2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。全体监事保证公司2023年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司2023年年度报告》和《苏州东微半导体股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》等相关规章制度的规定，该报告真实、客观的反映了公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。报告期内，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　（五）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：2023年度，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等法律、法规及公司相关规章制度的规定，结合公司实际情况，已建立了较为完善和合理的法人治理结构，及较为健全的内部控制体系。公司出具的《公司2023年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及股东整体利益的情形，相关审议程序符合相关法律、法规的规定。综上，监事会同意公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为1年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议《关于公司监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　出于谨慎性原则，全体监事均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会认为：同意公司及下属公司2024年度向银行申请不超过人民币100,000.00万元的综合授信总额，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。以上授信额度限额内可循环使用，实际融资金额将根据公司运营资金需要及银行实际审批的授信额度确定。提请股东大会授权公司管理层代表公司办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情况。因此，公司监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的事项不会影响公司日常资金周转所需及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司在不影响流动资金周转和正常经营的情况下，使用额度不超过人民币150,000.00万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688261         证券简称：东微半导          公告编号：2024-015

　　苏州东微半导体股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　● 苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　2023年末，天健累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健没有因在执业行为相关的民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天健近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　天健及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度的审计费用为人民币115万元（含税），其中财务报告审计费用为100万元（含税），内部控制审计费用为15万元（含税）。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况和审查意见

　　公司董事会审计委员会事前对天健的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，在公司2023年度财务报告审计工作中，客观公允地发表了独立审计意见，具备继续为公司提供审计服务的能力和经验，一致同意向董事会提议续聘天健为公司2024年度财务和内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第二届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　苏州东微半导体股份有限公司董事会

　　2024年4月27日