科兴生物制药股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688136           公司简称：科兴制药

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的风险，有关内容敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第二届董事会第十四次次会议审议通过，尚需2023年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务情况说明

　　公司是一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售一体化的创新型国际化生物制药企业，专注于抗病毒、肿瘤与免疫、血液、消化、退行性疾病等治疗领域，聚焦于新型蛋白、抗体药物、核酸药物、基因工程载体疫苗等技术方向，通过“创新+海外商业化”双轮驱动的平台型发展模式，致力于用生物技术服务全球患者，成为高品质生物药领导者。

　　公司依托30年积累的商业化经验以及全国性的立体营销网络和渠道资源，成功的海外商业化实践、优质的海外商业化资源、快速的海外注册能力，与国内外生物科技公司建立战略合作。报告期内，公司与正大天晴药业集团、常州制药厂有限公司、甫康（上海）健康科技有限责任公司（甫康药业）、成都西岭源药业有限公司、山东新华制药股份有限公司等合作引进了曲妥珠单抗和奈拉替尼、来那度胺、艾立布林、碳酸司维拉姆片等多个重磅药物的海外商业化权益，已逐步形成乳腺癌治疗领域小分子药物、抗体药物、复杂注射剂的药物集群。

　　公司继续聚焦对新型蛋白、新型抗体、核酸药物等技术方向的关注，秉承“自主研发+合作开发”模式，与国内外先进科研院所及研发型公司密切合作，丰富研发管线布局，加快尖端技术的产业化应用。同时，公司快速推进各项在研项目进度，获得人生长激素注射液药物临床试验批准通知书；持续开展聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液、干扰素α1b吸入溶液、SHEN26胶囊等项目的临床试验工作。

　　报告期内，公司主要产品的行业龙头地位得到进一步提升，根据北京国药诚信的数据结果显示，2023年“赛若金?”国内短效注射用人干扰素的市场占有率排名第一，“依普定”在国内人促红素的市场占有率为16.14%，排名第二。公司目前主要产品已经形成了稳固的市场地位和良好的品牌优势，搭建了全国性的立体营销网络，营销终端覆盖各等级医院、基层医疗机构、药店等约22,700家，较上年同期增加13.5%，其中医院超7,500家，第三终端超10,700家，药店约4,500家。

　　2、主要产品及其用途

　　（1）公司目前已上市的主要自有产品六个。其中，人促红素（依普定）、人干扰素α1b（赛若金）为一线临床用药，行业龙头产品。

　　（2）引进产品情况

　　2024年年初至今，公司先后与北京亚宝生物药业有限公司、正大天晴药业集团签署合作协议，分别获得甲苯磺酸索拉非尼片首批10个国家的独家代理资格、哌柏西利胶囊首批海外11个国家的商业化权益。

　　(二) 主要经营模式

　　公司拥有独立完整可控的研发、采购、生产和营销体系，并按照自身情况、市场规则及运作机制，独立自主开展经营活动。（1）研发模式公司坚持自主研发与合作研发，深耕重组蛋白类药物，进行新适应症开发和产品迭代；布局新型蛋白、新型抗体、核酸药物等技术方向的药物开发，积极拓展相关产品管线。公司拥有完整的生物药研发体系，具备从药物发现、药学研究、临床前研究、临床研究至产业化的全过程研发创新能力，形成了重组蛋白药物、抗体药物、核酸药物、微生态制剂研发及产业化、菌种、载体疫苗等多个技术平台，公司的研发综合管理系统包括标准化生物药研发流程、全面高效的研发中台、矩阵式人员管理模式，有效支撑高质、高效产品开发。（2）采购与生产模式公司主要采取“以销定产、按需采购”的采购与生产模式，每月根据销售计划制定月度生产计划并组织生产，根据使用需求及预测制定采购计划。在实际生产过程中，公司严格按照GMP规范以及产品生产工艺规程组织生产各规格产品，并对生产全流程进行过程控制和严格管理。公司建立了严格的供应商准入和管理机制，并对供应商进行动态考察。（3）销售模式公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，面向国内外市场销售。

　　国内市场：公司主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司主要选择优质的全国型和区域型主流医药流通企业，负责产品的配送与销售。已形成覆盖近22,700家各类终端的营销商业配送网络体系。

　　海外市场：公司通过和中国领先生物科技公司的强强联合形成战略合作，共同推进中国高品质生物药走向国际市场，进一步提升公司在国际市场的核心竞争力。公司同时采用直销和经销两种模式开展出口销售。出口产品包括人促红素、人粒细胞刺激因子和酪酸梭菌二联活菌，出口国家包括巴西、菲律宾、印度尼西亚等约40个。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事生物药品的研发、生产及销售业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。

　　全球生物医药市场规模巨大且增长稳定，根据艾昆纬（IQVIA）及艾瑞咨询数据，2022年全球药品支出总额达14,800亿美元，预计到2027年规模达到19,070亿美元，预期年均复合增长率为5.20%；新兴市场的增长高于发达国家，艾昆纬预测数据显示，2022～2026年，新兴市场国家的医药市场平均5年复合增速为5%～8%。在经济发展和医疗体制改革共同推动下，我国已经成为全球最大的新兴医药市场，根据弗若斯特沙利文的预测，我国医药市场规模2022年达18,680亿元人民币，预期2030年将达到29,911亿元人民币，其中2020年至2025年年均复合增长率为9.6%，超过全球同期平均水平。在我国经济持续增长、人均可支配收入水平逐步提高、人口老龄化速度不断加快以及医保体系日益健全等因素驱动下，未来我国医药产业预计仍会快速增长，对药品的需求将持续增加，行业发展前景广阔。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是中国重组蛋白药物的领军企业，建立了完善的生物药研发创新体系，形成了重组蛋白药物开发技术平台、抗体药物开发技术平台和核酸药物开发技术平台、载体疫苗技术平台。公司2017年被认定为“山东省省级企业技术中心”，2018年被认定为“济南市蛋白质药物工程实验室”，2020年被认定为“广东省基因工程重组蛋白药物工程技术中心”、“山东省蛋白质药物工程实验室”和“深圳市博士后创新实践基地”。公司产品“依普定?”2021年被认定为“山东省制造业单项冠军产品”，2022年被认定为“山东优质品牌”。2023年被认定为“蛋白质药物山东省工程研究中心”。公司核心产品包括人促红素（依普定?）、人干扰素α1b（赛若金?）、人粒细胞刺激因子（白特喜?）和酪酸梭菌二联活菌（常乐康?）等，在各细分领域的市场份额处于领先的地位。其中，人促红素（依普定）、人干扰素α1b（赛若金）为一线临床用药，行业龙头产品。根据国药诚信的数据显示，“赛若金?”国内短效注射用人干扰素的市场占有率保持排名第一，“依普定?”在国内人促红素的市场占有率排名第二，占有率持续提升，“白特喜?”在国内短效人粒细胞刺激因子市场占有率进一步提升，排名由第七上升至第五。

　　公司海外商业化销售网络已对人口超一亿或GDP排名前三十的新兴市场国家实现全覆盖，依托20多年积累的海外商业化经验、国际化的营销网络和渠道资源，以及快速的海外注册能力，积极与国内外生物科技公司建立战略合作，逐步发展成为中国最具价值的海外商业化平台，吸引愈来愈多的国内医药合作伙伴。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　从技术发展趋势看，前沿生物技术的迭代带来结构性机会，药物研发领域也出现诸多新技术和新方法，比如CRISPR-Cas基因编辑技术、酶促DNA合成、药物递送系统、噬菌体疗法、mRNA药物、抗体偶联药物、双特异性抗体及人工智能（ArtificialIntelligence，AI）技术、靶向蛋白质降解(Targetedproteindegradation，TPD)技术等。通过引入创新的生物技术，不仅提高了药物治疗的效率和安全性，也为患者带来了新的希望。生物医药技术新趋势将重塑产业发展格局，特别是底层技术的革新将推动创新药物研究和生物医药产业发展进入革命性变化的时代。随着生命健康需求快速增长和生物技术加速演进，我国生物医药产业步入高质量发展的重要阶段，“创新药”、“生命科学”等纳入新质生产力，生物医药行业大有可为。根据科技部中国生物技术发展中心编制的《2023中国生命科学与生物技术发展报告》，生命科学涉及生物学、生态学、分子生物学、微生物学和生物技术等多个交叉学科，产业发展空间巨大，在推动经济社会转型和发展方面的作用日益显现，预计未来中国医药行业将继续呈现良好的发展态势，具有研发创新能力、品牌优势以及具备差异化竞争力的企业将占据优势地位。与此同时，带量采购、医保谈判、研发同质化等因素一定时期内依旧会影响国内药品的竞争格局，海外市场将成为药企破除困境的重要途径，有利于发掘更加广阔的下游市场。具备突破性的平台技术、符合临床需求的差异化产品和定位、与国际接轨的临床/注册能力的药企，将在国际市场占据一席之地，获得更多的市场空间，赢得行业和市场的认可。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司部分产品受区域集采影响，销售单价有所下降致营业收入略有下降，但相关产品销量保持增长，在国内细分市场持续保持领先地位。同时，公司通过强化全业务流程的精益管理，销售费用、生产成本较上年同期有所下降。公司多个研发项目临床试验稳步推进，研发综合实力显著提升。

　　报告期归属于上市公司股东净利润为负的主要原因是研发费用及财务费用增加所致。

　　详情请见本节之“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2024-023

　　科兴生物制药股份有限公司

　　2023年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，科兴生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会对2023年度募集资金存放和实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为1,109,249,449.00元，扣除保荐承销等发行费用114,608,529.84元，募集资金净额为994,640,919.16元。

　　上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2020年12月7日出具大华验字[2020]000752号《验资报告》验证确认。

　　本期投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金8,008.74万元，截至2023年12月31日，募集资金的使用和结余情况具体如下：

　　单位：元

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《科兴生物制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，按规定要求管理和使用募集资金。

　　公司于2020年12月8日分别与中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年6月21日与华夏银行股份有限公司深圳科技园支行、保荐机构、全资子公司深圳科兴药业有限公司(以下简称“深圳科兴药业”)签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；监管协议对本公司、本公司子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了明确约定，明确了各方的权利和义务。

　　截至2023年12月31日止，公司及子公司募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注：

　　1、华夏银行深圳科技园支行于2021年7月5日、2023年7月4日分别收到招商银行股份有限公司深圳宝安支行转款5,000万元，用于研发中心升级建设项目。

　　2、深圳科兴药业华夏银行深圳科技园支行2023年12月31日募集资金余额包含“七天通知存款” 30,500,919.77元，存放于该募集资金专户下的虚拟子账户（账号：10879000000171375）。

　　3、中国光大银行深圳深南东路支行（账号：78210180800880211）、中国银行股份有限公司前海蛇口分行（账号：743274550685）、招商银行股份有限公司深圳宝安支行（531902250710119）、平安银行股份有限公司深圳时代金融支行（15032138320060）为公司开立的募集资金理财产品专用结算账户，专用于暂时闲置募集资金购买理财产品的结算。

　　4、平安银行股份有限公司深圳时代金融支行15826541230091、中国银行股份有限公司前海蛇口分行777074138676及中国银行股份有限公司章丘支行211742709194因募投项目已结项，公司对上述三个募集资金专户及募集资金理财产品专用结算账户平安银行股份有限公司深圳时代金融支行15032138320060予以注销。

　　5、深圳科兴药业有限公司华夏银行深圳科技园支行“七天通知存款户”10879000000205534（虚拟子账户）于2023年5月12日募集资金转入500,000.00元，2023年5月23日赎回500,304.03元（含收益）并转回募集户后注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　2021年4月22日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以55,731,551.47元募集资金置换预先投入的自有资金。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大华核字[2021]005285号）《科兴生物制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。监事会、独立董事对上述公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了核查意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年1月4日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过3亿元（含3亿）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事和监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。

　　2023年12月29日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募集资金投资项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过2.5亿元（含2.5亿）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事和监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。

　　报告期内，公司任一时点购买理财产品的余额均未超过董事会审议通过的额度，本年度使用募集资金理财累计收益金额为5,633,502.98元。截至2023年12月31日，公司募集资金购买理财产品的余额为0元，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品到期后的本金及收益均已归还至本公司的募集资金账户。

　　截至2023年12月31日，本公司对募集资金的使用严格遵照《募集资金管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》等的约定执行。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　募投项目“补充流动资金”项目及“信息管理系统升级建设项目”均已结项，公司将上述募集资金专户的账户余额87.65万元（余额为利息收入和理财收益并扣除手续费金额）全部转至公司“研发中心升级建设项目”对应的募集资金专户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、公司于2021年6月7日召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意研发中心升级建设项目新增实施主体公司全资子公司深圳科兴药业，新增实施地点广东省深圳市，并采用无息借款方式向深圳科兴药业提供募集资金，借款额度不超过人民币5,000万元。具体变更情况如下：

　　2、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“研发中心升级建设项目”总投入募集资金金额的情况下，使用募集资金向深圳科兴药业提供总额不超过5,000万元的无息借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募投项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　科兴生物制药股份有限公司

　　2024年4月25日

　　注：1、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所导致；

　　2、“研发中心升级建设项目”的主要在研子项目陆续进入或将进入临床阶段，募集资金到位时间为2020年12月，建设期为36个月；

　　3、募集资金到位时间为2020年12月，“药物生产基地改扩建项目”的建设期为48个月。

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药         公告编号：2024-028

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于首次公开发行股票部分募集资金

　　投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“首发募投项目”）的实施进度等因素，同意公司对首发募投项目“药物生产基地改扩建项目”进行延期，预定达到可使用状态的时间由原计划的2024年延期至2026年6月30日；将首发募投项目“研发中心升级建设项目”的实施期限由原计划的36个月延期至2025年12月31日。保荐机构中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2655号）同意，公司首次公开发行人民币普通股4,967.5300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.33元，本次发行募集资金总额为人民币110,924.94万元，扣除发行费用人民币11,460.85万元，募集资金净额为人民币99,464.09万元。上述募集资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年12月7日出具了大华验字[2020]000752号《验资报告》。根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司对募集资金采用了专户存储制度，到账后已全部放于经公司董事会批准开设的募集资金专户账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金相关监管协议。

　　二、募投项目“药物生产基地改扩建项目”延期的具体情况

　　（一）项目延期的情况

　　单位：万元

　　注：募集资金到位时间为2020年12月，“药物生产基地改扩建项目”的建设期为48个月。

　　（二）项目延期的原因

　　公司“药物生产基地改扩建项目”原计划募集资金投入金额23,029.00万元，主要是通过引进工艺成熟、技术先进的生产设备，用于EPO原液生产车间（3号线）、预充注射剂生产车间、常乐康生产车间（1号线）、G-CSF原液生产车间、质检设备、外包装车间、环保设备、配套设备及仓储中心的建设/改造，以扩大生物药物产品生产能力，为公司持续发展提供支撑。

　　“药物生产基地改扩建项目”主要投建项目进展情况如下：

　　EPO原液车间（3号线）预计可使用时间为2026年6月30日，主要系采用了新工艺，试生产、工艺验证周期较长；预充注射剂生产车间预计可使用时间为2025年6月30日，主要系因为部分设备从国外进口，订购、到货及安装调试的周期均有所延后。

　　结合产线建设情况，综合考虑产线试生产、GMP符合性检查等尚需要一定周期，为保障上述项目的有效实施，公司决定对上述募投项目实施进度进行调整，计划将“药物生产基地改扩建项目”整体预计达到可使用状态的时间计划从原定的2024年延期至2026年6月30日。

　　三、募投项目“研发中心升级建设项目”延期的具体情况

　　（一）项目实施期限延期的情况

　　单位：万元

　　（二）项目延期的原因

　　公司“研发中心升级建设项目”在济南、深圳分别建立了现代化、高标准的生物医药实验室，主要研发项目人干扰素α1b（突变）吸入溶液项目、聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液项目、重组人生长激素项目、长效生长激素项目、人干扰素α2b喷雾剂项目等均陆续进入临床阶段，该等临床试验涉及的患者人数均较多，受患者招募进度、临床方案等因素的影响，临床试验周期较长。

　　公司综合考虑各子项目的研发进展情况及药品整体研发的时间周期需求，拟将该项目的实施期限调整至2025年12月31日。

　　四、本次部分募投项目延期对公司的影响

　　本次对“药物生产基地改扩建项目”和“研发中心升级建设项目”进行延期是公司根据该项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

　　募投项目延期符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。

　　五、审议程序及专项意见说明

　　公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和投入的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次首次公开发行股票部分募投项目延期事项，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司独立董事认为：公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目延期是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，本次募投项目延期不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。

　　因此，我们一致同意公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目延期的事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次关于部分募投项目延期事项未改变公司募集资金的用途和投向，建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次延期相关事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，全体监事一致同意通过此议案。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：科兴制药本次部分募投项目延期事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司股东利益的情形；该等事项已经公司董事会审议批准，公司监事会、独立董事亦发表了明确同意意见，此事项无需公司股东大会审议通过。综上，保荐机构对科兴制药本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688136        证券简称：科兴制药       公告编号：2024-027

　　科兴生物制药股份有限公司

　　关于与特定对象签署《附生效条件的股份

　　认购协议之终止协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 于2023年7月24日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，2023年8月10日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司实际控制人、董事长邓学勤先生认购本次发行股票的认购款项总额为不低于1亿元（含本数），并签署了《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　2024年4月25日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，鉴于公司决定终止2023年度向特定对象发行股票事项，同意公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”）。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　截至本公告日，邓学勤先生为公司实际控制人兼董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次与邓学勤先生签署《终止协议》构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。公司独立董事专门会议、公司监事会对上述事项发表了明确同意的审核意见。根据2023年第二次临时股东大会的授权，本议案属于董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　截至本公告日，邓学勤先生的基本情况如下：

　　（一）关联关系说明

　　截至本公告披露之日，公司股本总额为199,198,650股，邓学勤先生通过公司控股股东深圳科益医药控股有限公司控制公司股份131,778,347股，邓学勤先生直接持有公司股份1,764,125股，邓学勤先生合计控制公司67.04%的表决权，为公司实际控制人。邓学勤先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　邓学勤先生，男，1967年出生，中国国籍，无国外永久居留权，身份证号码：440301196704******，住所：广东省深圳市南山区华侨城******。2008年至2019年7月任山东科兴生物制品有限公司执行董事、总经理等职务，2019年7月至今任公司董事长。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　甲方:科兴生物制药股份有限公司

　　乙方:邓学勤

　　1、双方一致同意并确认，自《终止协议》生效之日起，《附生效条件的股份认购协议》终止。除另有约定外，《附生效条件的股份认购协议》终止后对双方不再具有约束力，任何一方不再享有《附生效条件的股份认购协议》项下权利或承担《附生效条件的股份认购协议》项下的义务。

　　2、双方一致同意并确认，任何一方于《附生效条件的股份认购协议》项下均不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷，双方均不存在违约情形，不存在任何一方需要向其他方承担违约责任或赔偿责任的情形。

　　3、双方一致同意并确认，《终止协议》生效后，任何一方在本次合作过程中获取的其他方的商业秘密及其他文档资料等信息应采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相关方许可不得向任何第三方透露。

　　4、双方一致同意并确认，《终止协议》生效后，双方应配合甲方根据其所适用的法律法规及监管要求履行与终止本次合作事项相关的信息披露义务。

　　5、《终止协议》项下发生的任何争议，双方应友好协商解决；未能协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　6、《终止协议》经双方签字或加盖公章后成立，自甲方董事会审议批准甲方终止再融资事宜之日起生效。

　　7、《终止协议》一式四份，具有同等法律效力。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　鉴于公司终止2023年度向特定对象发行股票事项，经公司与特定对象邓学勤先生协商一致，双方签署《终止协议》。目前公司日常生产经营情况正常，《终止协议》的签署不会对公司生产经营情况与可持续发展造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审核意见

　　经审议，鉴于公司拟终止2023年度向特定对象发行A股股票事项，公司拟与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之终止协议》的关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。

　　因此，独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）审计委员会审议情况

　　本次与特定对象签署《终止协议》涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会审议通过，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意本议案。

　　（四）监事会审议情况

　　经审议，监事会认为：鉴于公司决定终止本次向特定对象发行股票事项，公司与邓学勤先生签署《科兴生物制药股份有限公司与邓学勤附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之终止协议》的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司与邓学勤先生签署前述终止协议。

　　特此公告。

　　科兴生物制药股份有限公司董事会

　　2024年4月27日