海南葫芦娃药业集团股份有限公司 第三届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃          公告编号：2024-026

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2024年4月16日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2024年4月26日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号会议室现场召开。

　　（四）公司监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席徐鹏先生主持召开，董事会秘书王清涛先生、证券事务代表王海燕女士列席会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度报告及摘要》。

　　公司监事会根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，对董事会编制的公司 2023年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：

　　（1）公司 2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　（2）公司 2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（五）审议通过了《关于续聘公司2024年财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币370,499,281.30元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本400,108,752股，以此计算合计拟派发现金红利50,013,594元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.96%。

　　本年度不送股，不转增。在利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案公告》。

　　我们认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。因此，监事会同意本次利润分配预案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（八）审议通过了《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》。

　　审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，此议案直接提交股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605199                                  证券简称：葫芦娃

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘景萍 主管会计工作负责人：于汇 会计机构负责人：李伟

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：刘景萍 主管会计工作负责人：于汇 会计机构负责人：李伟

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：刘景萍 主管会计工作负责人：于汇 会计机构负责人：李伟

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃          公告编号：2024-019

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2024年4月16日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2024年4月26日在海南省海口市国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事1人）。

　　（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度报告及摘要》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度审计报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币370,499,281.30元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本400,108,752股，以此计算合计拟派发现金红利50,013,594元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为46.96%。

　　本年度不送股，不转增。在利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2023年年度利润分配方案公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于会计师事务所2023年度履责情况评估报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（十）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　（十一）审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人。

　　此议案需直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的公告》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项中出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，此议案表决通过。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（十四）审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过并同意提交公司董事会审议

　　（十六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2024年 5 月22日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2023年度股东大会。

　　本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　会议还听取了公司《2023年度独立董事述职报告》、《公司独立董事关于独立性自查情况的报告》、《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年独立董事述职报告》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605199           证券简称：葫芦娃          公告编号：2024-022

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于续聘2024年度财务审计机构和

　　内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。 安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。 2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户17家。

　　2.投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师解彦峰先生,于2000年成为注册会计师并开始从事上市公司审计，自2007年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计报告。

　　签字注册会计师韩会霞女士，于2017年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，自2018年开始在安永华明执业，2022年开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人王天晴女士，于2007 年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2005 年开始在安永华明专职执业。近三年签署或复核四家上市公司年报，涉及的行业包括港口、汽车、生物医药、房地产等。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2）审计费用同比变化情况单位

　　单位：万元

　　注：以上费用均为不含税。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司召开了第三届董事会审计委员会第五次会议，全体委员同意《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并同意提交董事会审议。审计委员会认为：安永华明具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供服务的资质要求。在为公司提供2023年度审计服务工作中，能够按照独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2023年度相关审计工作。为保持公司审计工作的延续性，建议公司继续聘任安永华明为公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，并同意将上述建议提请董事会审议。

　　（二）公司董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任安永华明会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃          公告编号：2024-025

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　一、提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二)本次小额快速融资方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　3、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、限售期

　　限售期发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　5、募集资金金额与用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设和偿还银行贷款及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　（三）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　3、办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；

　　8、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；

　　10、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　(四）本项授权的有效期限

　　本项授权自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。

　　二、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会表决。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日