正元地理信息集团股份有限公司 关于预计2024年度综合授信额度 及为子公司授信提供担保的公告

　　证券代码：688509         证券简称：正元地信         公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为满足日常业务发展需要，正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“正元地信”或“公司”）及子公司2024年度拟向金融机构申请42.86亿元授信额度，公司为子公司4.84亿元银行授信提供连带责任担保。公司及子公司之间的授信额度可在总额度内调剂使用，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。

　　● 被担保人均为公司全资及控股子公司。

　　● 截至2024年4月25日，不包含本次担保，公司累计对外担保余额为154,086,221.02元，其中公司对子公司担保总额余额为154,086,221.02元。

　　● 本次担保未提供反担保，公司无对外担保逾期情形。

　　● 本事项需提交股东大会审议。

　　一、申请综合授信并提供担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　2024年度公司及子公司为经营需要，拟向金融机构申请42.86亿元授信额度，公司为子公司4.84亿元银行授信提供连带责任担保，公司控股子公司山东正元数字城市建设有限公司3,000万元授信额度拟以权利人为山东正元数字城市建设有限公司的烟台正元大厦部分楼层作抵押，公司控股子公司宿州正元智慧城市建设运营有限公司1.25亿元授信额度拟以宿州正元智慧城市建设运营有限公司的应收账款作质押。

　　具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司及子公司之间的授信额度可在总额度内调剂使用，各被担保人之间的担保额度可以在总额度内调剂使用。该额度项下的具体银行授信品种及额度、授信期限、利率、费率等条件及抵质押的其他条件由公司及子公司与授信银行协商确定。

　　在股东大会批准上述授信事项的前提下，公司董事会授权董事长在综合授信额度内，根据经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。以上授信计划及担保计划经公司股东大会审议通过后生效，有效期为一年。

　　（二）履行的内部决策程序

　　2024年4月16日，公司召开第二届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议，审议通过《关于公司申请2024年度银行授信计划及计划为子公司办理2024年度银行授信提供担保的议案》，同意公司及子公司预计的2024年度42.86亿元授信额度以及公司为子公司4.84亿元银行授信提供连带责任担保。董事会授权董事长在综合授信额度内全权办理有关具体事宜。

　　2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司申请2024年度银行授信计划及计划为子公司办理2024年度银行授信提供担保的议案》，同意公司及子公司预计的2024年度 42.86亿元授信额度以及公司为子公司4.84亿元银行授信提供连带责任担保。董事会授权董事长在综合授信额度内全权办理有关具体事宜。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）山东正元航空遥感技术有限公司（简称“正元航遥”）

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　3.主要财务数据

　　（二）山东正元地球物理信息技术有限公司（简称“正元地球物理”）

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　3.主要财务数据

　　（三）武汉科岛地理信息工程有限公司（简称“武汉科岛”）

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　3.主要财务数据

　　（四）河北天元地理信息科技工程有限公司（简称“河北天元”）

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　3.主要财务数据

　　（五）山东中基地理信息科技有限公司（简称“中基地理”）

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　3.主要财务数据

　　（六）长汀正元智慧城市建设运营有限公司（简称“长汀正元”）

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　3.主要财务数据

　　（七）浙江正元地理信息有限责任公司（简称“浙江正元”）

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　3.主要财务数据

　　（八）山东正元工程检测有限公司（简称“正元工程检测”）

　　1.基本信息

　　2.股权结构

　　3.主要财务数据

　　此外，以上被担保人均不是失信被执行人，不存在影响其偿债能力的事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订担保协议，上述计划担保总额为公司预计的担保额度，具体担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体内容以实际签署的协议为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度是为满足公司及子公司正常生产经营需要，有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司正常、持续经营的子公司，子公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险总体可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、董事会、监事会意见

　　董事会认为：公司及子公司预计2024年度授信额度及公司为子公司授信提供担保，符合公司生产经营需要，有利于满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求。公司为子公司银行授信提供担保属于正常商业行为，被担保对象为公司的子公司，公司对其经营状况、资信情况及偿债能力有充分的了解，其财务风险处于可控范围之内，本次担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次授信预计及担保事项。

　　监事会认为：本次公司及子公司预计2024年度综合授信额度、公司为子公司银行授信提供担保符合《公司章程》等规定，是为满足公司及子公司正常经营的需要，有利于公司及子公司的经营和发展。被担保人为公司子公司，担保风险可控。相关决策程序符合《公司法》等有关法律及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东权益的情形。监事会同意本次授信额度预计及担保事项。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：正元地信及子公司本次预计综合授信额度及为子公司授信提供担保，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，本事项尚需提交公司股东大会审议；公司及子公司本次预计2024年度综合授信额度及为子公司授信提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。

　　综上，保荐机构对正元地信及子公司本次预计综合授信额度及为子公司授信提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露之日，公司未对合并报表范围外的公司提供担保，存在为合并范围内公司提供担保的情形。截至2024年4月25日，公司对子公司担保总额为154,086,221.02元人民币，占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为9.55%、4.29%。公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。

　　特此公告。

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688509                证券简称：正元地信

　　正元地理信息集团股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:正元地理信息集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：辛永祺          主管会计工作负责人：雷会东         会计机构负责人：肖杰

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：正元地理信息集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：辛永祺        主管会计工作负责人：雷会东           会计机构负责人：肖杰

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：正元地理信息集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：辛永祺         主管会计工作负责人：雷会东          会计机构负责人：肖杰

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688509        证券简称：正元地信        公告编号：2024-013

　　正元地理信息集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金额和到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2021年5月21日出具的《关于同意正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1785号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,000万股。募集资金总额334,900,000.00元，扣除发行费用46,432,700.90元后，募集资金净额为288,467,299.10元。

　　上述募集资金于2021年7月26日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月27日出具了“天健验〔2021〕1-45号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后已全部存放于专项账户内，并与中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中银证券”）、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用情况及期末余额

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金93,376,114.93元。2022年度公司使用募集资金59,011,287.34元，募集资金账户余额为人民币201,591,977.57元（包括累计收到的银行存款利息）。上述募集资金存放与实际使用情况已由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月25日出具了中天运（2023）核字第90114号专项鉴证报告。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金194,085,410.17元，2023年度使用募集资金100,709,295.24元，募集资金账户余额为人民币103,387,672.58元（包括累计收到的银行存款利息）。

　　具体情况如下：

　　注：差异系公司使用自有资金支付发行费用共计654,923.88元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多654,923.88元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件规定，结合公司实际情况，制定了《正元地理信息集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经公司董事会审议通过。

　　根据《募集资金管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司北京首都机场支行、中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行开设募集资金专项账户，并于2021年7月同保荐机构分别与中国银行股份有限公司北京首都机场支行、中国建设银行股份有限公司北京望京支行、招商银行股份有限公司北京万通中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批和审议程序，以保证专款专用；《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　协议各方均按照募集资金监管的规定行使权利，履行义务。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　注：（1）因公司募集资金专项账户开户银行中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行没有签署协议的权限，上述《募集资金专户存储三方监管协议》由中国建设银行股份有限公司北京望京支行签署，实际由中国建设银行股份有限公司北京静安庄支行履行。

　　（2）根据山东省济南高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（案号：（2024）鲁0191财保250号）及相关司法程序，因涉及合同纠纷，2024年3月8日公司招商银行股份有限公司北京万通中心支行（账号531903477010908）账户余额中的250,000元被司法冻结，截至报告日尚在司法冻结中。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　关于公司2023年度募投项目的资金使用情况，详见本报告附表《募集资金使用情况表》

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2023年8月24日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本约定的金融机构的投资产品，使用期限为董事会审议通过起12个月内。

　　公司及子公司与存放募集资金的银行签署了协定存款和智能通知存款相关文件，截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额102,269,256.79元，具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至报告期末，公司募投项目尚未建设完成，不存在节余募集资金。

　　报告期末公司募集资金专户余额为10,338.77万元，为公司募投项目尚未建设完成、未使用完毕的募集资金余额及取得的利息收入等。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已严格按照相关法律、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，并履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，认为：公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：正元地信2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，截至2023年12月31日，正元地信不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　（续上表）