格科微有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688728               公司简称：格科微

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细描述了可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险及应对措施部分内容。

　　3 本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日总股本扣除回购专户的股份数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2023年年度报告披露日，公司总股本2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本2,588,131,010股为基数，以此计算合计派发现金红利15,528,786.06元（含税），占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的32.19%。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用    □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性

　　文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内领先、国际知名的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售。公司目前主要提供 QVGA（8 万像素）至 3,200 万像素的 CMOS 图像传感器和分辨率介于 QQVGA 到 FHD 之间的 LCD 以及 HD 和 FHD 的 TDDI 显示驱动芯片，其产品主要应用于手机领域，同时广泛应用于包括平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、移动支付、汽车电子等在内的消费电子和工业应用领域。报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：

　　(二) 主要经营模式

　　公司专注于 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计、封测和销售环节，部分晶圆制造及封装测试环节委托给相应的代工厂完成。公司通过自有的 COM 标准化封装和测试产线自主完成部分产品的封装及测试，同时公司自建募投项目12 英寸 BSI 晶圆后道制造产线结项，将巩固产能保障力度，大幅度提升公司在高阶产品领域的研发能力，加速芯片研发迭代的效率，并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“制造业”中的 “计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“电子核心产业”之“集成电路制造”行业。

　　公司主营业务为 CMOS 图像传感器和显示驱动芯片的研发、设计和销售。目前，手机是 CMOS 图像传感器的主要应用领域，其他主要下游应用还包括平板电脑、笔记本电脑等其他电子消费终端，以及汽车电子、智慧城市、医疗影像等领域。根据Frost&Sullivan 统计，至 2025 年，新兴领域应用将推动 CMOS 图像传感器持续增长，但随着智能手机多摄趋势的不断发展，手机用 CMOS 图像传感器仍将保持其关键的市场地位。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　2023年，受到地缘政治、全球通胀等国内外多重因素影响，消费电子市场整体低迷。根据

　　市场调查机构公布的数据，2023年全球智能手机销量同比下降 3.9%。在此环境下，公司2023年手机CMOS 图像传感器产品出货量为全球第二，占比约为21%。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　报告期内，公司募投项目“12 英寸 CIS 集成电路特色工艺研发与产业化项目”结项，将巩固产能保障力度，大幅度提升公司在高阶产品领域的研发能力，加速芯片研发迭代的效率，并加强公司对供应链产能波动风险的抵御能力。

　　未来，CMOS 图像传感器像素的提升将成为行业主流企业竞争的主要切入点，拥有自主产线的企业将在产能保障更为有效的同时，进行高效的内部协同与研发，从而推动新产品及新工艺的快速推出，是占据行业前沿地位、提升市场份额的有力手段。IDM、Fab-lite 将成为半导体企业发展的一大趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　具体参见本节“一、经营情况讨论与分析”的相关内容。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2024-015

　　格科微有限公司

　　关于续聘2024年度财务审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　(一)  机构信息

　　1. 基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

　　普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与格科微同行业(制造业)的A股上市公司审计客户共56家。

　　2. 投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　(二)  项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：高文俊，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为格科微提供审计服务，2004年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：高宇，注册会计师协会执业会员，2005年起成为注册会计师，2002年起开始在普华永道中天执业并从事上市公司审计，2023年起开始为格科微提供审计服务，近3年已签署或复核8家上市公司审计报告。

　　签字会计师：钟婉玲，注册会计师协会执业会员，2018年起成为注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为格科微提供审计服务，2015年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

　　2. 诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为格科微有限公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人高宇先生及签字注册会计师钟婉玲女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　就普华永道中天拟受聘为格科微有限公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人高宇先生及签字注册会计师钟婉玲女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。格科微就2023年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币437万元(其中内部控制审计费用为人民币95万元)。2024年度的审计服务收费的具体金额将根据2024年度审计项目工作量，由格科微与普华永道中天协商确定。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定2024年度审计服务收费的具体金额。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　2024年4月24日，第二届董事会审计委员会2024年第2次会议审议通过《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，审计委员会同意续聘普华永道中天作为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。审计委员会认为，普华永道中天作为公司2023年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作要求。

　　（二） 董事会审议和表决情况

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意公司续聘普华永道中天作为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。

　　（三） 生效日期

　　上述续聘事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2024-016

　　格科微有限公司

　　关于2024年度对外担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，包括格科微电子（上海）有限公司、格科半导体（上海）有限公司、格科微电子（香港）有限公司、格科微电子（浙江）有限公司、格科集成电路（上海）有限公司。

　　● 本次对外担保金额及实际担保余额：预计2024年度公司及子公司新增有固定金额的对外担保总额不超过人民币230亿元，截至2023年12月31日，公司此类有固定金额的对外担保余额为人民币8,533,369,555.09元。此外，2024年度公司及子公司预计在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　● 本次对外担保是否有反担保：无。

　　● 本次对外担保已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、 担保情况概述

　　(一) 对外担保额度预计

　　为满足格科微有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，含本议案通过后新增的子公司，下同）的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2024年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：

　　单位：亿元人民币

　　注：上表是基于2024年度（指2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据实际情况进行调整。

　　除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分客户/供应商/交易方的要求提供，仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。此类无固定金额的经营类担保的使用有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　(二) 授权事宜

　　提请股东大会授权公司董事长赵立新先生（“授权董事”）或授权董事指定人士在股东大会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、向债权人及相关方确认公司及子公司对外担保额度的使用情况及剩余额度情况、办理相关手续等，并由授权董事在上述核定的担保总额度内根据实际经营情况在公司和公司子公司之间调剂担保额度。

　　二、 被担保人基本情况

　　(一) 格科微电子（香港）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　(二) 格科微电子（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　(三) 格科微电子（浙江）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　(四) 格科半导体（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　(五) 格科集成电路（上海）有限公司

　　1. 基本信息

　　2. 主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述担保预计额度仅为公司拟于股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日期间提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间等以实际签署的合同为准。

　　四、 担保的原因及必要性

　　上述担保事项系为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及业务需求。被担保对象为合并报表范围内的子公司，担保风险总体可控。

　　五、 董事会意见

　　2024年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》。

　　六、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告发布之日，公司及子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情形。截至2023年12月31日，公司对子公司提供的担保总额为人民币25,394,369,555.09元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的比例为322.27%，占公司最近一期经审计总资产的比例为125.69%。除前述有固定金额的担保外，公司及子公司在原材料及设备采购，软件及技术采购等业务中相互提供无固定金额的经营类担保。

　　公司不存在逾期担保的情形，不涉及担保相关的诉讼。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688728         证券简称：格科微         公告编号：2024-019

　　格科微有限公司

　　关于《员工股份期权计划》上市后

　　第二个行权期未达到行权条件

　　暨确认部分股票期权失效的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<员工股份期权计划>上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、 股份期权计划概况

　　(一) 期权激励计划方案及履行的程序

　　公司制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）。

　　(二) 历次股票期权授予情况

　　基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之时，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。上市后待行权期权的授予情况如下：

　　(三) 上市后待行权期权的历次失效及行权情况

　　公司于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》及《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，确认：根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，因离职、未满足个人指标等原因，共计10,989,062份上市后待行权期权失效作废；股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就，可进行行权的激励对象共334名，可行权的期权共计106,854,780份。

　　公司于2023年7月28日完成股份期权计划上市后第一个行权期第一次行权登记，对应的行权人数共计296人，对应的行权股份数量为99,904,494股。公司于2023年11月15日完成股份期权计划上市后第一个行权期第二次行权登记，对应的行权人数共计3人，对应的行权股份数量为1,795,000股。综上，共计299名激励对象实际办理了行权登记，对应的行权股份总数为101,699,494股。

　　上述失效及行权的具体情况详见《格科微有限公司关于确认<员工股份期权计划>部分股票期权失效的公告》（公告编号：2023-039）、《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-040）、《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041）、《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060）。

　　二、 本次部分股票期权失效的原因、依据及数量

　　(一) 因激励对象离职失效

　　自第一届董事会第二十七次会议召开之日（2023年7月20日）至第二届董事会第三次会议召开之日（2024年4月25日）期间，共计7名激励对象离职，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件，确认其已获授但尚未行权的期权（无论是否释放）合计1,520,000份失效作废。

　　(二) 因未达到行权条件失效

　　根据股份期权计划的约定，上市后待行权期权中于2023年1月1日至2023年12月31日期间释放的有效期权（已扣除上述因激励对象离职失效的部分，以下简称“第二期释放期权”，共计4,170,313份），在符合相应行权条件的情况下可在股份期权计划上市后第二个行权期内进行行权，其中，与公司业绩考核指标相关的行权条件如下：

　　就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：

　　注：1.上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。

　　2.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。

　　3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情况下，如股份期权计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告[普华永道中天审字（2024）第10132号]。根据经审计的财务报表：2023年的净利润4,824.50万元，较2019年下降86.58%；2023年的营业收入为46.97亿元。公司2023年的两项业绩考核指标均未达成，根据股份期权计划的约定，第二期释放期权共计4,170,313份自动失效，不得行权。

　　三、 本次部分股票期权失效对公司的影响

　　本次部分股票期权失效不会对公司股权结构产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，本次部分股票期权失效已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及股份期权计划的相关规定，公司尚需就本次部分股票期权失效的相关事项及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2024-020

　　格科微有限公司

　　关于调整2023年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案发表了独立意见。

　　2. 2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3. 2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

　　4. 2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

　　5. 2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　6. 2024年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划中预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。独立董事对预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

　　二、 调整事由及调整结果

　　1. 调整事由

　　根据本次激励计划的规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　公司于2023年6月29日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，据此，公司以方案实施前的总股本2,598,791,667股为基数，以2023年8月11日为股权登记日，每股派发现金红利0.03077元（含税）。具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于调整2022年年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2023-042）、《格科微有限公司2022年权益分派实施公告》（公告编号：2023-044）。

　　2. 调整结果

　　根据《上市公司股权激励管理办法》与本次激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

　　派息的调整方法：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　按照上述公式，本次激励计划调整后的授予价格为P=8.97-0.03077=8.94元/股。

　　综上，限制性股票首次授予及预留授予的授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整对公司财务状况和经营成果无实质影响。

　　四、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为：公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；除因红筹企业未设置监事会导致的程序差异外，公司对本次激励计划首次授予及预留授予的授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。

　　五、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整及授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688728        证券简称：格科微        公告编号：2024-014

　　格科微有限公司

　　2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 格科微有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：每10股派发现金红利0.06元（含税），不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润为人民币4,824.50万元，截至2023年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币270,610.17万元。

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户的股份数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2023年4月27日，公司总股本2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本2,588,131,010股，以此计算合计派发现金红利15,528,786.06元（含税），占公司2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的32.19%。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司所处行业情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格科微有限公司董事会

　　2024年4月27日