正元地理信息集团股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688509          证券简称：正元地信        公告编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　● 公司2023年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　● 本年度不进行利润分配，主要原因为公司2023年度亏损，实现的可分配利润为负值，不满足利润分配条件。

　　一、2023年度利润分配方案

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-3,341.53万元，母公司实现净利润-4,316.75万元。截至2023年12月31日，母公司的未分配利润为942.73万元，合并报表未分配利润为34,153.50万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，由于2023年度公司实现的可分配利润为负值，不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，由于报告期末可供股东分配的利润为负数，董事会同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月26日召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司拟定的2023年度利润分配方案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司本次利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688509         证券简称：正元地信          公告编号：2024-011

　　正元地理信息集团股份有限公司

　　关于确认2023年度超出预计

　　及预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营和业务发展需要，交易遵循公平、公正的原则，并参照市场价格由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月16日召开第二届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易超出预计部分的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

　　独立董事专门会议意见：公司2023年度实际发生的日常关联交易属于正常经营发展需要，交易价格参照市场价格，公允、合理，不存在损害公司及公司非关联方股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司预计的2024年度日常关联交易属于公司正常经营及业务需要，关联交易定价遵循公平、公正、诚信的原则，以市场行情为依据，不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响。履行的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。

　　综上，独立董事一致同意公司2023年度实际执行超出预计部分的日常关联交易及公司对2024年度日常关联交易的预计，并同意将议案提交公司董事会审议，关联董事审议相关议案时需回避表决。

　　2、董事会、监事会审议情况

　　公司于2024年4月16日召开第二届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议，事前审议了《关于确认公司2023年度日常关联交易超出预计部分的议案》《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，全体委员一致同意本次日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，关联董事辛永祺、侯凤辰、张之武对《关于确认公司2023年度与中国冶金地质总局及其下属各局院、控股公司日常关联交易超出预计部分的议案》及《关于预计公司2024年度与中国冶金地质总局及其下属各局院、控股公司日常关联交易的议案》回避表决，其他非关联董事以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过该两项议案。全体董事以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过《关于确认公司2023年度与其他关联人日常关联交易超出预计部分的议案》《关于预计公司2024年度与其他关联人日常关联交易的议案》。

　　2024年4月26日，公司召开第二届监事会第十次会议，关联监事赵海建对《关于确认公司2023年度与中国冶金地质总局及其下属各局院、控股公司日常关联交易超出预计部分的议案》及《关于预计公司2024年度与中国冶金地质总局及其下属各局院、控股公司日常关联交易的议案》回避表决，其他非关联监事以同意2票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过该两项议案。全体监事以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过《关于确认公司2023年度与其他关联人日常关联交易超出预计部分的议案》《关于预计公司2024年度与其他关联人日常关联交易的议案》。

　　3、监事会意见：公司2024年度预计日常关联交易为正常经营业务需要，符合公司日常生产经营实际情况。公司严格按照监管机构及内部相关制度要求，履行关联交易的审批手续。关联交易定价遵循市场价格原则，具备合法性与公允性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　综上，公司监事会同意公司对2023年度日常关联交易超出预计部分的确认以及对2024年度日常关联交易的预计。

　　本次日常关联事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东中国冶金地质总局将对《关于确认公司2023年度与中国冶金地质总局及其下属各局院、控股公司日常关联交易超出预计部分的议案》及《关于预计公司2024年度与中国冶金地质总局及其下属各局院、控股公司日常关联交易的议案》回避表决。

　　（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　注：公司预计的2023年度日常关联交易总额为5,637.88万元，在同一类型日常关联交易预计总额度内，额度在各关联方之间可调剂使用。2023年度公司实际发生的日常关联交易总额为3,399.10万元，实际发生总额度未超预计总额度，且各类别日常关联交易的实际发生额均未超出该类别关联交易的预计额度，仅发生超出关联人预计范围的情形，即未预计到与中国冶金地质总局山东局二队、中南勘察基础工程有限公司、中国冶金地质总局西北地质勘查院、中国冶金地质总局广西地质勘查院、中国冶金地质总局一局超硬材料研究所、中国冶金地质总局中南局六五队、福建海丝正元信息科技有限公司、临高县城镇投资集团有限公司8家关联人的日常关联交易。超出关联人预计范围部分已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.中国冶金地质总局

　　2.中国冶金地质总局中南局

　　3.中国冶金地质总局中南局六五队

　　4.中国冶金地质总局西北地质勘查院

　　5.中国冶金地质总局山东正元地质勘查院

　　6.中国冶金地质总局山东局

　　7.中国冶金地质总局山东局二队

　　8.中国冶金地质总局山东局三队

　　9.中国冶金地质总局山东局四队

　　10.中国冶金地质总局山东局水文队

　　11.中国冶金地质总局一局

　　12.中国冶金地质总局一局物探队

　　13.中国冶金地质总局一局五二队

　　14.中国冶金地质总局一局超硬材料研究所

　　15.中国冶金地质总局一局测绘大队

　　16.中冶一局（河北）电力有限责任公司

　　17.中冶一局（河北）地质科技有限公司

　　18.中南勘察基础工程有限公司

　　19.中国冶金地质总局三局

　　20.中国冶金地质总局矿产资源信息中心

　　21.中国冶金地质总局湖南地质勘查院

　　22.中国冶金地质总局广西地质勘查院

　　23.中国冶金地质总局第二地质勘查院

　　24.山东正元冶达环境科技有限公司

　　25.山东正元物业有限责任公司

　　26.山东正元建设工程有限责任公司

　　27.山东正元地质资源勘查有限责任公司

　　28.山东冶金技师学院

　　29.三河市金苑物业服务有限公司

　　30.三川德青科技有限公司

　　31.福建海丝正元信息科技有限公司

　　32.临高县城镇投资集团有限公司

　　33.长汀县国有投资集团有限公司

　　34.烟建集团有限公司

　　35.广州南方测绘科技股份有限公司

　　36.北京赛诺派科技咨询中心

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司日常关联交易主要涉及向关联方出售、采购商品；向关联方提供劳务或接受关联人提供劳务；以及作为承租方租赁关联方的房屋等其他交易事项，相关交易价格遵循公允定价原则，参照市场价格协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司日常关联交易事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）分析关联交易的必要性

　　公司与关联人发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要，对公司开展相关业务有着积极影响，具有必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方之间的交易遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，交易价格参考市场价格并通过双方协商确定，交易价格公允。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　（三）关联交易的持续性

　　上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，公司及子公司与上述关联方建立了稳定的合作关系，在公司业务正常发展的情况下，与上述关联方之间的关联交易将持续存在。

　　（四）关联交易对公司的影响

　　公司谨慎选择与具备良好商业信誉的关联方合作，有利于降低公司经营风险，进一步提高公司的运行效率及经济效益。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，对关联方不会形成依赖，日常关联交易不会对公司独立性构成影响。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事对关联子议案回避表决，且议案已经公司半数以上独立董事审议通过，上述事项尚需提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规及上海证券交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司确认2023年度日常关联交易超出预计部分及预计2024年度日常关联交易事项无异议。特此公告。

　　正元地理信息集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日