山东邦基科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603151         证券简称：邦基科技        公告编号：2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场加通讯表决方式召开了第二届董事会第四次会议。会议通知于2024年4月16日以通讯及电子邮件方式发出。公司现有董事7人，实际参会董事7人。会议由董事长王由成先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-004）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于2023年度独立董事述职情况报告》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　公司独立董事将在公司2023年年度股东大会分别进行年度述职报告。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

　　本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案事前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-005）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。

　　此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事朱俊波回避表决。

　　本议案事前已经董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　（十五）审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　（十六）审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-007）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（十七）审议通过了《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于2024年度向银行等金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2024-011）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（十八）审议通过了《关于2024年度对外担保预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-010）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2024年度对外担保预计的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　（二十）审议通过了《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二十一）审议通过了《关于公司对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（二十二）审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的公告》（公告编号：2024-016）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十五）审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规拟定了公司《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-019）。

　　此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事陈涛回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事陈涛回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了更好地推进和具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；在权益授予登记完成前，将部分激励对象放弃的额度分配给其他激励对象或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；

　　（10）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会确定本激励计划预留权益的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；

　　（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　此项议案6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。关联董事陈涛回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-017）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十九）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（三十一）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十二）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十三）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十四）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十五）审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十六）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十七）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（三十八）审议通过了《关于修订<中小投资者单独计票管理办法>的议案》

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（三十九）审议通过了《关于2023年计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。

　　此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（四十）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，本次会议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

　　特此公告

　　山东邦基科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603151         证券简称：邦基科技        公告编号：2024-003

　　山东邦基科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场加通讯表决方式召开了第二届监事会第四次会议。会议通知于2024年4月16日以通讯及电子邮件方式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席王由全先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-004）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关报告。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案事前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案事前已经董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　（十一）审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-006）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　（十二）审议通过了《关于2024年度对外担保预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-010）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2024年度对外担保预计的核查意见》。。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的公告》（公告编号：2024-016）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中信证券股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规拟定了公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-019）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　对公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象不包括公司的独立董事和监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为了更好地推进和具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期权的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；在权益授予登记完成前，将部分激励对象放弃的额度分配给其他激励对象或直接调减；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等；

　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（8）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；

　　（10）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

　　（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会确定本激励计划预留权益的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；

　　（14）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于2023年计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《山东邦基科技股份有限公司关于2023年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。

　　此项议案3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　山东邦基科技股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603151       证券简称：邦基科技       公告编号：2024-016

　　山东邦基科技股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目

　　暨使用募集资金收购股权并增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　原项目名称：“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”。

　　新项目名称及投资金额：收购诸城丰沃新农饲料有限公司100%股权，收购蚌埠环山饲料有限公司100%股权。

　　变更募集资金投向的金额：“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目” 尚未使用的募集资金及利息5,474.29万元（截至2024年3月31日数据，具体金额以转出日为准）。

　　本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

　　本事项已由公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022] 2206号）核准，公司首次公开发行股票42,000,000股，发行价格为17.95元/股，募集资金总额为753,900,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币70,977,175.61元（含增值税）1, 实际募集资金净额为人民币682,922,824.39元。上述募集资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了中兴华验字（2022）第030015号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。

　　1根据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号），公司生产销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。

　　根据《山东邦基科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，将长春邦基“新建年产12万吨高档配合饲料智能生产车间项目” 募集资金人民币5,888.69万元，其中5,763.00万元变更用于控股子公司滨州惠佳生物科技有限公司（以下简称“惠佳生物”）“年产27万吨无抗饲料项目”，其余125.69万元变更用于补充公司流动资金。

　　经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议以及2023年第三次临时股东大会审议通过，将张家口邦基“新建年产12万吨高档配合猪饲料、浓缩饲料智能生产车间项目”募集资金人民币币10,501.01万元，其中10,500.00万元变更用于新项目“井研县邦基新建高端配合饲料、浓缩饲料智能生产线项目”第一、二期建设，其余1.01万元变更用于补充公司流动资金，新项目实施主体为公司全资子公司四川邦基生物科技有限公司（以下简称“四川邦基”）。

　　调整后项目情况如下：

　　截至2024年3月31日，上述募集资金使用情况如下：

　　截至2024年3月31日，公司募集资金结余金额为人民币21,325.76万元（含募集资金专户利息收入和理财产品投资收益）。

　　二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、原项目计划投资情况

　　原项目计划投资总额为人民币6,064.70万元，其中使用募集资金投资为人民币5,400.16万元，包括场地建设及装修1,400.00万元，软硬件设备购置及安装2,033.05万元，基本预备费171.65万元，技术研发费用1,585.46万元, 研发实施费用210.00万元。项目实施主体为子公司邦基（山东）农业科技有限公司（以下简称“邦基农业”），实施地点位于山东省淄博市高新区民和路。

　　2、原项目实际投资情况

　　原项目以子公司邦基农业为实施主体，截至2024年3月31日，该项目实际投入募集资金6.18万元。

　　（二）变更的具体原因

　　原项目“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”以子公司邦基农业为实施主体，该项目的主要建设内容为新建研发中心大楼，购置先进的开发测试软硬件设备，配套建设实验室、开发室、检测等基础设施，并招聘一批高级研究人才，为公司新技术、新产品的研发应用工作奠定良好的软硬件及人才基础。

　　考虑到公司目前现有的实验室及相关配套设备基本能满足公司对于新技术、新产品的研发应用工作，而公司基于客户需求对于新生产基地的建设布局对于资金的需求更为迫切，公司自有资金难以满足项目的需求，为提高募集资金的使用效率，满足客户需求，公司决定将募投项目“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”建设资金调整为收购诸城丰沃新农饲料有限公司、蚌埠环山饲料有限公司股权并对其进行增资。

　　三、本次新募集资金投资项目的具体情况

　　（一）本次交易概况

　　1、收购诸城丰沃新农饲料有限公司100.00%的股权

　　公司与诸城丰沃新农饲料有限公司（以下简称“诸城丰沃新农”“标的公司”）控股股东山东丰沃新农农牧科技有限公司（以下简称“山东丰沃新农”）于2024年4月10日签署了附生效条件的《诸城丰沃新农饲料有限公司股权转让协议》，约定公司以现金收购山东丰沃新农持有的诸城丰沃新农100.00%的股权。

　　根据协议约定，双方同意以2024年3月31日诸城丰沃新农经审计账面净资产的评估值作为定价依据，确认本次收购诸城丰沃新农100.00%股权的股权转让款为1,973.00万元，本次股权转让款分三期支付：  

　　①签署股权转让协议并生效后5个工作日内支付100万元；  

　　②完成工商变更等交割手续后10个工作日内支付1,500.00万元；  

　　③解除资产抵押后支付373.00万元。

　　2、收购蚌埠环山饲料有限公司100.00%的股权

　　公司与蚌埠环山饲料有限公司（以下简称“蚌埠环山”“标的公司”）控股股东济南天惠饲料有限公司（以下简称“济南天惠”）于2024年4月12日签署了附生效条件的《蚌埠环山饲料有限公司股权转让协议》，约定公司以现金收购济南天惠持有蚌埠环山的100.00%的股权，同时公司承诺向蚌埠环山增资以清偿其原有账面债务。

　　根据协议约定，双方同意以2024年3月31日蚌埠环山经审计账面净资产的评估值作为定价依据，确认本次收购蚌埠环山100.00%股权的股权转让及相关权利义务转让的总价款为2,550.00万元，其中，股权转让款为273.00万元，2,277.00万元用于偿还标的公司原有债务，本次股权转让款及增资款分二期支付：①签署股权转让协议并生效后5个工作日内向蚌埠环山增资1,000万元用于清偿标的公司原有债务；②完成工商变更等交割手续后10个工作日内支付股权转让款273.00万元及增资1,277.00万元用于清偿标的公司原有债务。

　　以上协议的生效以本次募集资金投资项目的变更经公司股东大会审议通过为前提条件。

　　3、本次股权收购拟使用募集资金情况

　　本次拟使用募投项目“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”尚未使用的募集资金及利息5,474.29万元（截至2024年3月31日数据，具体金额以转出日为准）支付以上股权收购的交易对价以及对标的公司的增资。

　　公司拟将5,474.29万元中的2,173.00万元用于诸城丰沃新农项目，其中的1,973.00万元用于支付股权转让对价，200.00万元对诸城丰沃新农增资，增资款项用于其后续的生产经营活动；剩余3,301.29万元用于蚌埠环山项目，其中的273.00万元用于支付股权转让款，3,028.29万元对蚌埠环山增资，该部分增资款用于其偿还债务及日常经营活动。

　　（二）交易对方情况

　　1、山东丰沃新农农牧科技有限公司

　　2、济南天惠饲料有限公司

　　（三）交易标的基本情况

　　1、诸城丰沃新农饲料有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务数据

　　根据北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的编号为中逸信诚会审字（2024）第21号标准无保留意见的审计报告，诸城丰沃新农经审计的最近一年一期的财务数据如下：

　　（3）评估情况

　　根据山东大地房地产资产评估测绘有限公司出具的编号为山东大地评报字【2024】第20240014号的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法进行了评估，其中资产账面价值1,510.50万元，评估值1,994.14万元，评估增值483.63万元，增值率32.02%；负债账面价值4.37万元，评估值4.37万元，评估增值0元，增值率0.00%；净资产账面价值1,506.14万元，评估值1,989.77万元，评估增值483.63万元，增值率32.11%。

　　2、蚌埠环山饲料有限公司

　　（1）基本信息

　　（2）主要财务数据

　　根据北京中逸信诚会计师事务所有限公司出具的编号为中逸信诚会审字（2024）第23号标准无保留意见的审计报告，蚌埠环山经审计的最近一年一期的财务数据如下：

　　（3）评估情况

　　根据山东大地房地产资产评估测绘有限公司出具的编号为山东大地评报字【2024】第20240020的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法进行了评估，其中资产账面价值2,014.91万元，评估值2,550.58万元，评估增值535.67万元，增值率26.59%；负债账面价值2,276.62万元，评估值2,276.62万元，评估增值0元，增值率0.00%；净资产账面价值-261.71万元，评估值273.96万元，评估增值535.67万元，增值率204.68%。

　　（四）本次收购交易对公司的影响

　　本次收购交易有利于缓解公司部分区域性产能不足的影响，使得公司产品在安徽蚌埠及山东潍坊及周边市场更有竞争力，解决了该部分区域市场客户运输成本较高的问题，同时提升了公司产品的利润水平，有利于公司长远及可持续的发展。

　　四、募投项目可行性分析

　　（一）项目实施符合国家政策要求和行业发展趋势

　　近年来，为促进饲料行业持续健康发展，国家相关部门先后出台了《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》《关于饲料业持续健康发展的若干意见》《全国饲料工业“十三五”发展规划》《关于促进畜牧业高质量发展的意见》和《“十四五”全国饲草产业发展规划》等一系列鼓励和规划政策，同时，国家也相继制定了《饲料药物添加剂安全使用规范》《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》《新饲料和新饲料添加剂管理办法》和《饲料和饲料添加剂管理条例》等规章制度，规范行业走绿色健康可持续发展路线。

　　本项目生产的饲料产品均不含抗生素等限制类药物添加剂，同时降低了饲养过程中兽药的使用频率。因此公司产品符合国家政策要求和行业发展趋势，项目实施具有较强的可行性。  （二）项目的实施有利于丰富和优化公司产能布局，提高公司盈利能力

　　目前，公司产能和客户主要集中于华东和东北地区，其中山东省作为公司注册地，是华东地区的核心省份，报告期内收入占据华东地区收入的绝大部分，凭借良好的产品和品牌优势，业务发展态势良好。面对日益增长的市场需求，在当前饲料企业快速整合、行业集中度加速提升的行业背景下，区域性的产能不足不仅不能满足公司当下快速增加的业务需求，也在一定程度上制约和影响了公司的长远和可持续发展。此外，饲料产品的运输成本相对较高，较长距离的运输半径会降低公司产品利润水平，因此选择在目标市场就近建厂，尽可能的控制运输半径是提升公司盈利能力的重要举措。

　　（三）公司广泛的客户基础和良好的品牌形象为项目新增产能消化提供支撑

　　经过多年经营，公司积淀了深厚的客户基础，在养殖户中拥有较高的品牌知名度。通过客户自发的宣传裂变和公司独特的以知识培训代替产品营销的销售理念，公司下游客户群体不断扩大，销售收入逐年递增。在未来，公司现有的客户基础和品牌知名度将为公司进一步扩大市场提供口碑和品牌双助力，从而为项目新增产能消化提供支撑。    

　　五、新募投项目的市场前景和风险提示

　　（一）新项目的市场前景

　　新项目的建设实施符合国家政策要求和行业发展趋势，项目产品紧密围绕公司的主营业务，山东省作为传统生猪养殖大省，生猪存栏规模持续处于较高水平，生猪饲料市场需求稳定且强劲，预期本项目产品市场前景广阔，具有良好的经济效益。

　　公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策，募集资金计划投资项目的实施有利于公司主营业务的发展，进一步提升公司的可持续盈利能力、市场地位和核心竞争力。本次变更募集资金投资项目是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出，有利于提升募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划。

　　（二）新项目风险提示

　　1、客户流失的风险

　　若未来公司业务所在细分行业出现需求下降或行业竞争继续恶化，新项目可能出现大客户或重要客户流失的风险。

　　2、项目收益不及预期的风险

　　新项目是公司根据当前宏观经济环境、行业状况并结合公司发展需要而提出的，若宏观经济环境以及行业环境发生重大不利变化，新项目的实施可能存在收益不及预期的风险。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司的盈利水平，符合全体股东利益，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定。因此，监事会同意本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的事项，并同意将本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资事项提交公司股东大会审议。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　山东邦基科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日