有研粉末新材料股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688456         证券简称：有研粉材        公告编号：2024-003

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第八次会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出送达全体监事，会议于2024年4月25日以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事李联荣先生主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《有研粉末新材料股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关的法律、法规依法运行。公司董事、高级管理人员执行公司财务时没有违反法律、法规、《公司章程》或出现损害股东权益及公司利益的行为。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况，监事会一致同意报告内容。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》。

　　根据公司2023年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2024年度财务预算报告，监事会一致同意公司2024年度财务预算报告。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　经信永中和国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币87,099,691.28元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利 2.0元（含税）。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司中小股东利益的情形，亦符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-004）

　　5.审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》。

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员对公司2023年年度报告进行了确认，报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。

　　6.审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司在2023年度不断健全内部控制体系，内部控制制度得到有效实施。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　7.审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　经审核，公司2023年年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司严格按照募集资金使用管理制度，管理并使用募集资金，公司募集资金的实际使用情况同公司信息披露的内容相符。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号2024-005）。

　　8.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号2024-006）。

　　9.审议通过《关于公司2023年度关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，本次确认和预计的关联交易属公司与关联公司之间的日常交易，以正常生产经营业务为基础，主要以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。监事会一致同意该议案。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的公告》（编号2024-007）。

　　10.审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　经审核，本次会计政策变更是依据财政部发布的相关文件而进行的合理且必要的变更，符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦不损害公司及全体股东的利益。监事会一致同意该议案。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（编号2024-008）。

　　11.审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。

　　同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构。聘期 1 年, 自监事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（编号2024-009）。

　　12.审议通过《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。

　　同意公司为公司及全体监事、监事、高级管理人员及相关人员，购买赔偿限额不超过人民币 2,000万元/年（具体金额以保单为准），保险费用不超过人民币10万元/年（具体金额以保单为准），保险期限为12个月的责任保险。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的公告》（编号2024-010）。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司监事会

　　2024年4 月26日

　　证券代码：688456          证券简称：有研粉材          公告编号：2024-007

　　有研粉末新材料股份有限公司关于

　　2023年度关联交易确认

　　和2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，关联交易双方主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司或有研粉材）于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计222,357,136.40万元，本次关联交易为向关联人租赁房屋、采购商品、销售商品、接受服务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2023年度日常关联交易金额进行了确认并对2024年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

　　公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。

　　公司全体独立董事已就该议案进行了审议，并在独立董事专门会议上发表明确的同意意见。公司2023年度发生的关联交易及2024年预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司2023年度关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交董事会和公司股东大会审议。

　　公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次确认和预计的关联交易属公司与关联公司之间的日常交易，以正常生产经营业务为基础，主要以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

　　（二）2024日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　注：1. 2024年度预计金额未经审计，2023年度实际发生金额已经审计。

　　（三）2023年度关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、中国有研科技集团有限公司

　　2、有研工程技术研究院有限公司

　　3、有研金属复材技术有限公司

　　4、有科期刊出版（北京）有限公司

　　5、北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站

　　6、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司

　　7、有研兴友科技服务（北京）有限公司

　　8、国联汽车动力电池研究院有限责任公司

　　9、厦门火炬特种金属材料有限公司

　　10、国标（北京）检验认证有限公司

　　11、国合通用（青岛）测试评价有限公司

　　12、有研亿金新材料有限公司

　　13、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司

　　14、国合通用测试评价认证股份公司

　　15、有研金属复材（忻州）有限公司

　　16、有研医疗器械（北京）有限公司

　　（二）履约能力分析

　　公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二） 关联交易定价的公允性

　　上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价； 如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司 2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议、独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

　　综上所述，保荐机构对有研粉材2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《有研粉末新材料股份有限公司独立董事第一次专门会议决议》

　　（二）《长江证券承销保荐有限公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2024 年 4 月26 日

　　证券代码：688456              证券简称：有研粉材     公告编号：2024-010

　　有研粉末新材料股份有限公司关于

　　为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　有研粉末新材料股份有限公司（以下简称公司）于2024 年4月25日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》。为完善公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险。本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、责任保险方案

　　（一）投保人：有研粉末新材料股份有限公司

　　（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员

　　（三）赔偿限额：不超过人民币2,000万元/年（具体金额以保单为准）

　　（四）保险费用：不超过人民币10万元/年（具体金额以保单为准）

　　（五）保险期限：12个月

　　为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营班子办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

　　二、监事会意见

　　同意公司为公司及全体监事、监事、高级管理人员及相关人员，购买赔偿限额不超过人民币 2,000万元/年（具体金额以保单为准），保险费用不超过人民币10万元/年（具体金额以保单为准），保险期限为12个月的责任保险。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：688456       证券简称：有研粉材    公告编号：2024-008

　　有研粉末新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　公司于2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司自2023年1月1日起执行新准则。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　●新准则不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量构成重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2022年12 月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）变更日期

　　公司按照财政部第16号准则解释的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行会计准则，即“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023年1月1日起施行。

　　（三）会计政策变更的主要内容

　　1.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《准则解释第16号》要求执行。解释如下：

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 （或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和 可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十 一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规 定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣 暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计 准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准 则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于2023 年1月1日起执行了《准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，同时根据《准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的新旧衔接规定，对相关财务报表项目进行了调整，并在公司2023年财务报表附注中披露了相关情况。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合 相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公 司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现 金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　二、专项意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，本次会计政策变更是依据财政部发布的相关文件而进行的合理且必要的变更，符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦不损害公司及全体股东的利益。监事会一致同意该议案。

　　特此公告。

　　有研粉末新材料股份有限公司董事会

　　2024年4月26日