思特威（上海）电子科技股份有限公司 关于变更公司注册地址 并修改《公司章程》的公告

　　证券代码：688213         证券简称：思特威         公告编号：2023-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>的议案》。

　　2023年8月25日，为公司发展需要，公司召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟将原注册地址“中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼6楼612室”变更为“上海市浦东新区五星路707弄1号2层245室”。

　　在办理工商变更登记的具体过程中，公司根据实际运营情况和市场环境的变化，经过深入分析和审慎决策，拟维持公司原注册地址不变，即继续使用“中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼6楼612室”作为公司的注册地址。这一决策旨在更好地保障公司的稳定运营和长远发展。鉴于此，公司需相应修订《公司章程》，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次拟变更公司注册地址及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688213          证券简称：思特威         公告编号：2024-012

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　关于公司2023年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意思特威（上海）电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]636号）批准，思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海思特威”）向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，发行价格为31.51元/股，募集资金总额为人民币1,260,715,100.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币63,035,755.00元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币23,461,118.52元（包括：审计费及验资费人民币9,000,000.00元、律师费人民币9,000,000.00元、用于本次发行的信息披露费用人民币4,716,981.13元、发行手续费及材料制作费等人民币744,137.39元），募集资金净额为人民币1,174,218,226.48元。上述募集资金于2022年5月17日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具安永华明（2022）验字第61555491_B03号验资报告验证。

　　（二） 2023年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司已使用募集资金人民币1,126,170,793.39元，募集资金专户余额为人民币54,783,592.34元（包括现金管理人民币54,042,231.68元以及累计收到的利息收入）。

　　募集资金使用及结存情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者利益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思特威（上海）电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理以及监督等作出了具体明确的规定。

　　2022年5月，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、平安银行股份有限公司上海分行、星展银行（中国）有限公司上海分行、中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行及中信银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司、全资子公司上海思特威集成电路有限公司和保荐机构中信建投与杭州银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年7月，本公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意调整募集资金投资项目“研发中心设备与系统建设项目”和“CMOS图像传感器芯片产品升级及产业化项目”的实施主体，增加了思特威（上海）电子科技股份有限公司和上海思特威集成电路有限公司为实施主体；审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。2022年10月，本公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的议案》，同意将募投项目“思特威（昆山）电子科技有限公司图像传感器芯片测试项目”实施主体由思特威（昆山）电子科技有限公司变更为昆山思特威集成电路有限公司，并将该募投项目名称变更为“图像传感器芯片测试项目”，同意本公司使用募集资金人民币3,000万元向全资子公司昆山思特威集成电路有限公司增资，用于实施图像传感器芯片测试项目相关业务。

　　为确保募集资金使用安全，2022年10月，本公司、全资子公司昆山思特威集成电路有限公司开立募集资金存放专用账户，与招商银行股份有限公司上海安亭支行和保荐机构中信建投签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2023年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议履行正常。本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行上述协议，保证专款专用。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司与子公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2022年7月8日，本公司召开了第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金76,035.11万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信建投出具了无异议的核查意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《思特威（上海）电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》(安永华明（2022）专字第61555491_B07号)。截至2022年12月31日，上述金额均已置换转出。

　　2023年度，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年8月26日，本公司召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2022年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投已分别对此发表了明确同意意见。

　　2023年8月25日，本公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理使用最高不超过人民币6,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自2023年9月1日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投已分别对此发表了明确同意意见。

　　截至2023年12月31日，本公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　本公司将存放于上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区分行的协定存款于到期后续期。

　　截至2023年12月31日，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为人民币5,404.22万元。

　　2023年度，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的收益为人民币115.03万元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金尚在投入过程中，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2023年4月28日，本公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式的议案》，同意将募投项目“图像传感器芯片测试项目”的投资总额从人民币40,868.94万元改为3,000.00万元，对原项目投资总额超过募集资金投资金额部分不再使用自有资金进行投入，同时将该项目的实施地点由“江苏省昆山市开发区前进东路北侧、富春江路东侧”变更为“江苏省昆山市锦溪镇锦顺路188号”，实施方式由“在昆山经济技术开发区建设测试厂房，搭建无尘车间，购买测试设备”变更为“在昆山经济技术开发区租赁测试厂房，搭建无尘车间，购买测试设备”。

　　本公司独立董事、监事会已分别对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投出具了明确的核查意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了本公司2023年年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，思特威（上海）电子科技股份有限公司截至2023年12月31日止的《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了思特威（上海）电子科技股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“募集资金总额”已扣除相关的发行费用。

　　注2：2022年7月8日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投对此事项发表了无异议的核查意见。公司于2022年7月12日披露了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“截至期末累计投入金额” 包括募集资金到账后“累计投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注5：图像传感器芯片测试项目和CMOS 图像传感器芯片升级及产业化项目截至2023年12月31日还处在建设当中，建设期内暂不核算效益。

　　注6：CMOS 图像传感器芯片升级及产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额的差额系利息收入投入导致。

　　证券代码：688213          证券简称：思特威         公告编号：2024-008

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：每1股派发现金红利0.165元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

　　● 公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司2023年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润1,421.55万元；截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为23,464.96万元。经董事会决议，公司2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每1股派发现金红利0.165元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为40,001万股，扣除回购专用证券账户中股份数536,872股，以此计算合计拟派发现金红利65,913,066.12元（含税），本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为463.67%。不进行资本公积转增股本，亦不派送红股。

　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用

　　集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，

　　纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年公司以集中竞价交易方式累计回

　　购公司股份536,872股，支付的资金总额为人民币30,005,750.08元，占2023年

　　度合并报表归属于上市公司股东净利润的211.08%。

　　综上，2023年度公司合计分红金额95,918,816.20元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的674.75%。

　　如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则相应调整，并另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚须提交股东大会审议。

　　二、2023年度分红方案合理性的情况说明

　　报告期内，公司拟派发现金红利65,913,066.12元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为463.67%。本次利润分配预案结合了公司未来的发展前景和长期战略规划，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司的偿债能力。

　　本次利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，并且综合考虑了公司发展战略和经营需要，有利于与全体股东分享公司的经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开公司第二届董事会第二次会议审议通过了此次利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次利润分配预案结合了公司的实际情况，充分考虑了公司盈利情况、现金流情况、股东回报等因素，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同时不会对公司的正常经营造成影响，同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，也不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688213                                                   证券简称：思特威

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：徐辰 主管会计工作负责人：李冰晶 会计机构负责人：李冰晶

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：徐辰 主管会计工作负责人：李冰晶 会计机构负责人：李冰晶

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：思特威（上海）电子科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：徐辰 主管会计工作负责人：李冰晶 会计机构负责人：李冰晶

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　思特威（上海）电子科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日