南京诺唯赞生物科技股份有限公司 关于调整董事会专门委员会的公告

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2024-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年4月25日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》，具体情况如下：

　　一、 董事会专门委员会调整

　　为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升公司在环境、社会和公司治理（ESG）方面的管理水平，增强公司核心竞争力，积极履行企业社会责任，提高风险管理水平，促进公司的可持续发展，公司拟搭建ESG治理架构，并将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，同时将《董事会战略委员会工作细则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》并进行相应修订，增加ESG相关职责，修订后的细则全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　二、 董事会专门委员会成员调整

　　为保证公司董事会专门委员会的正常运作，根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况，公司董事会对下设专门委员会的成员进行调整，调整后的第二届董事会专门委员会成员组成情况如下：

　　公司第二届董事会各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688105         证券简称：诺唯赞         公告编号：2024-026

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为更好地实现公司战略目标，进一步加强和规范公司管理，优化业务管理流程，构建适应公司战略发展的组织体系，提升公司科学管理水平和运营效率，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规及《公司章程》的要求，于2024年4月25日召开公司第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，对公司组织架构进行了调整优化，董事会同时授权经营管理层和人事部门负责组织架构调整后的具体实施等相关事宜。

　　本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响，调整后的公司组织架构图详见附件。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件：

　　证券代码：688105              证券简称：诺唯赞              公告编号：2024-021

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　● 本事项尚需提交股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新《证券法》实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，本公司同行业上市公司审计客户45家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3.诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人、签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：田华

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：吴海燕

　　（3）拟质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：董舒

　　2.独立性及诚信记录情况

　　立信及项目合伙人田华、签字注册会计师吴海燕和质量控制复核人董舒不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。

　　3.审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2） 审计费用同比变化情况

　　2023年度财务报表审计费用为人民币125万元（不含增值税），内部控制审计费用为20万元（不含增值税）。公司将根据2024年度具体审计要求、公司所处行业、业务规模，以及立信审计工作的项目组成员级别、投入时间和工作质量等因素，由股东大会授权公司经营管理层与立信协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

　　二、续聘会计司事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　2024年4月18日，公司第二届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信为2024年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事事前认可将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表了一致同意的独立意见：立信具备相关执业资格，能够满足公司2024年度审计工作要求。公司本次聘任会计师事务所相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司续聘立信为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）内部审议情况及生效日期

　　2024年4月25日，公司分别召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，与会董事和监事一致审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2024-024

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年4月25日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“生产基地项目一期工程”项目（以下简称“募投项目”）建设期进行调整。公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股55.00元，募集资金总额为人民币220,055.00万元，扣除发行费用9,137.98万元后，募集资金净额为210,917.02万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA15793号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储与管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了相关监管协议。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目、募集资金使用计划及执行情况如下：

　　经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议、2021年年度股东大会审议通过，公司使用超募资金人民币4亿元（占公司超募资金总额的44.10%）投资建设新项目，详见公司2022年4月22日、5月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-012、013、016、024），具体超募资金使用计划及执行情况如下：

　　单位：万元

　　公司截至2023年12月31日的募投项目及募集资金使用情况的具体内容，详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024- 018）。

　　三、 募投项目延期原因与具体情况

　　（一） 延期原因

　　进入2023年以来，基于外部市场环境变化的实际情况，公司现有产能短期内能够满足各项业务开展需求，如按原建设进度继续扩大生产规模，预计形成短期内产能利用率偏低的情形。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司结合产能规划与募集资金投资项目实际建设情况，本着审慎原则，在项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模均不发生变更的情况下，拟延长“生产基地项目一期工程”项目的建设周期。

　　（二） 延期概况

　　公司拟对募投项目的建设周期进行调整，具体如下：

　　四、 重新论证募投项目

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》相关规定，公司对“生产基地项目一期工程”项目进行重新论证，主要内容如下：

　　（一） 项目建设的必要性

　　（1）业务发展实际需要

　　公司主营业务目前围绕生命科学、体外诊断试剂、生物医药三大业务板块开展。近三年，公司生命科学业务整体增长稳健，重点产品线不断升级迭代。2023年度起，细胞/蛋白试剂、自动化仪器及耗材等新品类持续上新。公司体外诊断业务，常规品类销售渠道日益完善，特色检测指标中，呼吸道品类顺利实现商业化、阿尔茨海默病检测试剂开发进度符合预期，为后续持续增长注入新动能。公司生物医药业务逐步过渡调整，新药研发试剂与mRNA GMP原料业务保持良好增速，疫苗CRO服务常规品类业务稳定增长。公司海外业务攻克探索初期多项难点，完善体系建设，已搭建产品矩阵与营销体系，增长趋势显著。

　　基于公司各项业务有序发展以及未来增长前景的实际需要，本项目的实施有助于提升公司未来整体生产规模与自动化水平，提高生产效率与产品品质，以满足未来不断增长的内部经营发展需要与外部市场需求。

　　（2）市场规模快速增长

　　伴随国家科研资金预算不断增大，我国生命科学研究在数量、质量等多个维度上与世界发达国家的差距逐渐缩小，带动了生物试剂的市场规模快速增长。公司体外诊断试剂以POCT（即时诊断）试剂为主，为我国体外诊断领域中发展较快的细分领域之一。本项目的实施有助于公司抓住行业发展机遇，提升公司整体竞争实力。

　　（二） 项目实施的可行性

　　（1）符合产业政策导向

　　我国《国民经济和社会发展第十四个五年（2021-2025年）规划和2035年远景目标纲要》指出，国家将在生命健康、脑科学、生物育种领域实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目；将集中优势资源攻关新发突发传染病和生物安全风险防控、医药和医疗设备、关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术。“十四五”期间，国家将鼓励加大对生命科学的基础研究与原始创新，支持将生物医药产业打造成战略性新兴产业、先导产业和未来产业。

　　（2）具备成熟的产品体系、客户基础与销售网络

　　公司生物试剂的产品管线不断丰富，现已开发出千余种生物试剂，可广泛应用于科学研究、高通量测序文库构建、分子诊断、生物制药和动物检疫等领域，服务客户除众多科研院所与机构，还包括多细分领域的工业客户，同时已建立起覆盖广、密度高的直销团队体系，多个细分领域市场占有率在国产企业中排名领先。公司体外诊断试剂业务目前已形成较为丰富的POCT试剂产品线，此外，为充分发挥体外诊断试剂的性能，公司已自主开发了量子点全自动免疫荧光分析仪、全自动特定蛋白分析仪等仪器，适配公司生产的POCT诊断试剂。进入2023年以来，公司新增实验室耗材、自动化仪器设备以及动物检疫终端试剂等产品线，围绕下游客户共同需求的“同心圆”进一步完善产品体系。公司生命科学、体外诊断试剂与生物医药业务已形成较为清晰、成熟的商业模式，具备丰富的产品基础与良好的客户基础，为项目的顺利实施及后续投资效益的实现奠定坚实基础。

　　（3）具备良好的技术基础与专业人才储备

　　依托公司关键共性核心技术平台，公司在生物试剂和医疗诊断等核心关键领域攻坚多项高端酶、抗原抗体瓶颈技术，是国内少数以自主可控上游技术为基石的研发创新型企业。公司基础科学研究院负责上游共性技术与工艺研发，人才队伍具备分子生物学、酶学、免疫学、生物信息学、有机化学等多个学科交叉知识背景，研究领域涵盖蛋白质定向改造与进化、基于单B细胞的高性能抗体发现、规模化多系统重组蛋白制备等，形成了相关核心技术平台。公司生命科学事业部、体外诊断事业部和生物医药事业部均设有独立的研发团队、产品中心及营销中心，针对市场客户端、技术产业化进行产品端研发的同时，在生产工艺、质量控制、注册申报、市场推广等关键领域均有充足的人才团队储备。

　　五、 项目延期对公司的影响

　　本次部分募投项目延期是公司根据市场形势、产能规划以及项目实施实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目建设期的延长，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成重大不利影响。

　　本次对募投项目的延期不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合公司实际经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、 审议程序与专项意见

　　（一） 董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目“生产基地项目一期工程”项目建设期进行调整。在提交公司董事会审议之前，公司董事会战略委员会已进行事前讨论与确认，同意将该事项提交公司董事会审议。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二） 监事会意见

　　2024年4月25日，经公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期结合了募集资金投资项目“生产基地项目一期工程”的资金使用进度和公司实际情况，且未改变项目实施主体、实施方式、项目用途和投资规模，可避免短期内产能利用率偏低的情形，有利于降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率。公司本次募集资金投资项目延期不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定。

　　综上，公司监事会同意公司本次募投项目延期的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：诺唯赞本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。公司本次募投项目延期事项是公司根据项目实际进展情况及市场形势作出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，符合公司长远发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常的生产经营产生重大不利影响。保荐人同意公司本次募集资金投资项目延期的事项。

　　七、 上网公告文件

　　《华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688105            证券简称：诺唯赞                 公告编号：2024-028

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于

　　向2023年限制性股票激励计划激励对象

　　授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年4月25日

　　● 限制性股票预留授予数量：65.90万股，约占目前公司股本总额40,001.00万股的0.16%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2024年4月25日为预留授予日，以14.14元/股的授予价格向108名激励对象授予65.90万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月28日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了一致同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　上述事项具体请见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2023-032、033、038）。

　　2、2023年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事夏宽云先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月30日至2023年9月8日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门向相关员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2023年9月13日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-043）。

　　4、2023年9月19日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在公司《激励计划（草案）》披露前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。

　　5、2023年10月13日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了一致同意独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，公司对首次授予日的确定符合相关规定。公司监事会对调整后的首次授予日的激励对象名单进行核实，并对本次调整及授予事项发表了核查意见（公告编号：2023-049、050、051）。

　　6、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实，并对本次授予事项发表了核查意见（公告编号：2024-015、016）。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次授予事项的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5）中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本激励计划授予预留部分限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确认2024年4月25日为预留授予日，以14.14元/股的授予价格向符合授予条件的108名激励对象授予65.90万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年4月25日

　　2、预留授予数量：65.90万股，约占目前公司股本总额40,001.00万股的0.16%

　　3、预留授予人数：108人

　　4、预留授予价格：14.14元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）公司本次激励计划预留授予激励对象符合公司2023年第二次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

　　（四）本次激励计划预留授予激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2024年4月25日，并同意以14.14元/股的授予价格向108名激励对象授予65.90万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中无公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年4月25日对预留授予的65.90万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价:25.79元/股（公司预留授予日2024年4月25日收盘价）；

　　2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：13.6940%、13.9579%（采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见出具日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格的确定符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

　　2、《2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》

　　3、《北京市天元律师事务所关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见》

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2024-025

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司关于

　　修订《公司章程》与部分内部治理制度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订部分内部治理制度的议案》，同日公司召开二届监事会第七次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际治理与经营管理需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》（2024年4月修订）。

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授公司管理层办理相关工商备案登记事宜，最终变更结果以主管部门核准的内容为准。

　　二、公司部分内部治理制度修订情况

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际治理与经营管理需要，同时结合《公司章程》相关修订，公司拟修订部分内部治理制度（全文请见附件），具体清单如下：

　　本次拟修订的内部治理制度中，除尚需提交公司股东大会审议生效的制度外，其他制度自董事会审议通过之日起生效并实施。修订后的相关制度全文，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688105               证券简称：诺唯赞               公告编号：2024-023

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　关于新增募集资金专项账户

　　并签署监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2024年4月25日，南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司在杭州银行股份有限公司南京分行新增开立一个“生产基地项目一期工程”专项账户，并授权公司财务部工作人员具体办理专项账户设立及签署募集资金监管协议事项，相关信息具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2367号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为每股55.00元，募集资金总额为人民币220,055.00万元，扣除发行费用9,137.98万元后，募集资金净额为210,917.02万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2021]第ZA15793号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储与管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了相关监管协议。详细情况请参见公司2024年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。

　　二、 募集资金专项账户开立情况

　　截至目前，公司现有募集资金专户开立情况如下：

　　三、 本次新增募集资金专项账户情况

　　为规范公司募集资金管理，进一步提高公司募集资金管理效率，增加公司现金管理收益，公司于2024年4月25日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户并签署监管协议的议案》，同意公司在杭州银行股份有限公司南京分行新增开立一个“生产基地项目一期工程”专项账户，新账户信息以后期登记为准。

　　公司财务部工作人员将根据董事会的授权，根据有关规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管，并确保拟签署的监管协议内容与与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　特此公告。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日