北汽福田汽车股份有限公司关于未弥补 亏损达实收股本总额三分之一的公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车       编号：临2024-038

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月25日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届二次董事会会议，审议通过了《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-5,053,913,106.12元，公司实收股本为8,003,763,475元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本事项需提交公司股东大会审议。

　　一、未弥补亏损达实收股本总额三分之一的原因

　　主要由于公司2021年亏损所致。公司2021年亏损主要是由于北京宝沃汽车股份有限公司相关事项计提减值影响上市公司利润总额-52.91亿元。

　　二、应对措施

　　（1）坚持战略引领，强化战略落地

　　坚持战略引领，聚焦商用车主业发展战略，紧密衔接战略和运营，建立战略管理的闭环系统，实现可持续高质量发展。

　　（2）推进南方战略，实现南方市场腾飞

　　坚持持续提升南方市场体系能力：一是建设南方制造基地，增强地产车品牌背书，提高产品交付效率；二是加大研发投入，继续提高产品定义能力、产品创新策划能力、加快产品开发响应速度，满足不断变化的区域型产品需求；三是完善区域营销中心建设，贴近市场一线，集中力量为经销商和终端客户提供全方位营销保障。

　　（3）新能源发展再提速

　　2024年再提速新能源业务，坚持纯电、混动和氢燃料三条技术路线并行开发，通过市场化体制机制搭建新能源运营体系，建设营销生态，提升新能源销售能力，完成上游核心零部件产业布局和营销生态建设，快速推广新能源产品。重点围绕公共领域试点城市推进新能源销量规模增长，以河南、广州、深圳、长沙及华南区域突破，巩固南方城市；利用基盘拓展北方市场；系统推进15个公共领域试点城市开发。同时构建高效的价格决策机制，提高市场价格反应效率及价格竞争力，并补齐油改电平台产品，提高产品市场覆盖度，加快推进全新平台产品开发，2024年全新平台中小VAN上市。

　　（4）海外战略

　　坚持以“商用车出口第一”为总体目标，以“抓住机会市场、稳定基盘业务、突破弱势区域、开发高潜市场”为手段，加速产业化市场开发与制造项目落地，全面推进制造属地化、人才属地化和运营属地化；力争突破欧洲、日本、澳新等高端市场，打造商用车高端品牌；实现商业模式创新，深度推进国际合作项目落地；强化体系能力，优化产品结构，赋能后市场，提高运营效率，全面提高全价值链环节精益化运营能力，为未来可持续发展打下坚实基础。

　　（5）产品策略

　　加强重卡星辉版、祥菱Q、火星皮卡、图雅诺大V、精灵6方等新产品上市和推广力度，快速提升销量；随着新技术、新模式、新业态的出现，建立场景化流程，对产品创造FCVDS流程升级；利用REMS数字平台，实现产品需求管理从无序到有序，为高效研发、精益研发提供支持；启动驾驶数据动态自适应管理系统项目。

　　（6）研发策略

　　继续加大研发投入，加强研发能力建设，坚持以技术创造价值为导向，锻造精准的市场需求定义能力、强大的工程能力和体系能力；新能源和智能网联领域通过自研自制和合资合作实现核心模块和核心技术自主可控，确保战略安全。

　　（7）营销策略

　　组织变革：2024年将持续推进陕甘宁、云贵、长三角区域营销中心建设，坚定区域营销中心组织定位，聚焦协同，对外提升直销业务作战能力，协同公司、各事业部资源，举全营销价值链之力，提升公司在各区域的核心竞争力，提升公司品牌形象，提升公司的收益空间。

　　营销力提升：渠道调整，提升渠道效率及新能源分销能力。以市场洞察为核心能力，快速响应为根本手段，搭建以客户为中心的营销创新体系。围绕精益营销、数字营销和标准营销，通过数字化手段，加快营销核心能力建设，实现以体验和效率为核心的营销数字化转型，营销生态建设方面围绕电池银行+换电一体化解决方案、整车销售+金融服务+租赁平台+二手车业务、充电合作+产品全生命周期碳减排，三个方面统筹推进。

　　深耕后市场：全面布局后市场生态，加快二手车公司运营。基于传统能源+新能源客户的全生命周期需求，持续升级后市场生态，在维保与配件、二手车全价值链经营、保险、租赁、软件订阅服务、能源服务、货源服务等不断深化后市场产业布局，协助经销商实现“新车+二手车”经营转型。

　　（8）供应链策略

　　采购：供应链减量发展推进；通过主供联合攻关提高质量降低索销比；继续按降本目标推动目标达成，提升产品竞争力。

　　制造：生产保障以订单高质量交付为目标，通过产销协同、职能领导分厂区挂靠、多元化用工、物流多式联运、设备提前保养等措施，确保旺季订单准时交付；零部件交付保障主要采取风险供应商专人常驻、重点供应商走访、例会协调、提前建储、资金支持等方式，确保旺季零部件准时交付；基于数字化单车标准制造成本管控推进，完成能碳管理信息化平台建设，通过能碳、物流专项降本及工艺技术降本等项目深挖降本空间，持续推动精益制造降本。

　　质量：通过与国际主流品牌全面对标，建立国际质量标准；真正以客户为中心，不断强化质量责任感，全面提升客户质量体验；通过高层领导挂靠，举全公司之力向五大质量顽疾开战；推动两个质量转变，从质量改进向质量预防转变，从实物质量向经营质量转变；五是要扎实推进质量流程变革及数字化转型，打造卓越质量体系。

　　（9）精益制造

　　实现制造资源布局，加快生产区位调整。实现制造资源合理布局，同时以工艺技术与精益管理双轮驱动，建设资源节约型、环境友好型精益工厂，做到“投资经济性、技术先进性和管理合规性”的平衡，实现上质量、降成本、增效益。

　　（10）价值管理

　　加强贯穿产品线和职能线的价值创造体系建设，推动全价值链降本增效，改善经营质量；职能线建立费用标准，通过期间费率管理评价产品线运营质量，实现灵活管控和产品线弹性运营之间的平衡。

　　（11）精益管理模式

　　总部与事业部高效协同，总部加强战略管理与支持能力，事业部高效运营和价值创造，明确了集中决策、分散运营、横向协同、纵向管控的管理思想、基于资源统筹协调与平衡，进行组织精简，层级压缩，推进关联业务整合、共享。建立专业管理中心、共享平台、业务BP管理模式，最大化发挥职能业务横向协同，合理分工、高效协同。基于组织调整进行岗位重组优化、建立岗位标准模型，精准匹配，降本增效。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车       公告编号：2024-040

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月23日   11点00分

　　召开地点：福田汽车106会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月23日

　　至2024年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　听取《2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2024年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(1)登记时间：2024年5月17日9:30-11:30   13:00-15:00

　　(2)登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室；

　　(3)登记方式：自然人股东应持股东帐户、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户办理登记手续；法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证办理登记手续；异地股东可电子邮件（600166@foton.com.cn）方式进行登记。

　　六、 其他事项

　　(1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　(2)本次会议联系人：林月月        联系电话：010-80708602

　　邮箱：600166@foton.com.cn       联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路15号。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北汽福田汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600166                           证券简称：福田汽车

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人常瑞、主管会计工作负责人宋术山及会计机构负责人（会计主管人员）李庆华保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：

　　①除上述持股情况外，公司控股股东北京汽车集团有限公司通过银河资本-渤海银行-北京汽车集团产业投资有限公司账户持有公司股份28,000,000股，占公司总股本的0.35%；

　　②公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，截至本报告期末公司回购专用账户股份数为86,363,108股，占公司总股本的比例为1.08%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、 回购股份事项进展：

　　截至2024年1月12日，公司完成第三期回购, 通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份86,363,108股,占公司总股本的1.08%,回购最高价格3.49元/股,回购最低价格3.01元/股,回购均价3.45元/股，使用资金总额297,652,267.80元(不含交易费用)（详见临2024-014号公告）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：常瑞           主管会计工作负责人：宋术山     会计机构负责人：李庆华

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　公司负责人：常瑞           主管会计工作负责人：宋术山     会计机构负责人：李庆华

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：北汽福田汽车股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：常瑞           主管会计工作负责人：宋术山     会计机构负责人：李庆华

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600166     证券简称：福田汽车    编号：临2024—039

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于公司2023年度募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2022】1817号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票1,428,571,428股，发行价为每股人民币2.10元。截至2022年8月26日，本公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用658.14万元后，募集资金净额为299,341.86万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第110C000500号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度使用金额

　　截至2022年12月31日，募集资金已按规定用途补充流动资金和偿还债务2,994,746,876.01元，募集资金净额2,993,418,572.92元已全部投入完毕；募集资金专户产生利息2,268,393.76元、手续费1,000.00元，募集资金利息收入扣除手续费净额1,328,303.09元已用于募集资金项目投入，尚未使用的金额为939,090.67元。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　2023年度，本公司募集资金投入募投项目940,769.39元。

　　截至2023年12月31日，募集资金已按规定用途补充流动资金和偿还债务累计投入2,995,687,645.40元，其中募集资金净额投入2,993,418,572.92元，募集资金专户利息收入扣除手续费净额投入2,269,072.48元，募集资金已全部投入完毕。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等规定，结合公司实际经营情况，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司以及募集资金专项账户监管银行中信银行股份有限公司北京分行于2022年8月共同签订了《募集资金专户储存三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下： （单位：人民币元）

　　募集资金专户于2023年2月22日注销。

　　（三）募集资金专户注销情况

　　截至2023年2月22日，上述募集资金专户的募集资金已按规定使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。因募集资金专户已经注销，公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司及开户银行中信银行股份有限公司北京分行签署的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2023年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　不适用。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作）》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，致同会计师事务所认为，福田汽车公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福田汽车公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，第一创业证券认为：福田汽车已对2023年度募集资金进行专户存储及专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金2023年度存放和使用情况不存在违反相关法律法规、规范性文件规定的情况。保荐机构（主承销商）对福田汽车2023年度募集资金存放和使用情况无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

　　2、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《北汽福田汽车股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　附件1：2023年度募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二四年四月二十六日

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　关于北汽福田汽车股份有限公司

　　2023年度持续督导年度报告书

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”或“一创投行”）作为北汽福田汽车股份有限公司（简称“福田汽车”、“上市公司”或“公司”）2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，一创投行对福田汽车进行持续督导工作，持续督导期为2022年9月2日至2023年12月31日，现就2023年度持续督导工作总结如下：

　　一、持续督导工作情况

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，一创投行对福田汽车2023年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

　　经核查，一创投行认为，福田汽车严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经保荐机构核查，福田汽车不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定等应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：

　　刘 宁程 洋

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　2024年4 月25日