梦百合家居科技股份有限公司关于公司 与关联人共同投资暨关联交易的公告

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合           公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为推进国内自主品牌业务发展，拓展酒店渠道，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司控股股东倪张根先生共同出资设立酒店公司（具体以工商部门核定为准，以下简称“新设酒店公司”）。该新设酒店公司注册资本为人民币7,000万元，其中倪张根先生以货币方式出资5,950万元，持股比例85%，公司以货币方式出资1,050万元，持股比例15%。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可并经第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事倪张根先生回避表决，无需提交公司股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续及获得相关部门许可等。

　　● 过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

　　● 本次共同投资暨关联交易事项符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资风险。

　　一、共同投资暨关联交易概述

　　为推进国内自主品牌业务发展，拓展酒店渠道，公司拟与公司控股股东倪张根先生共同出资设立酒店公司，该新设酒店公司注册资本为人民币7,000万元，其中倪张根先生以货币方式出资5,950万元，持股比例85%，公司以货币方式出资1,050万元，持股比例15%。

　　2024年4月25日，公司召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　鉴于倪张根先生持有公司32.85%的股权，为公司控股股东及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，倪张根先生为公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与公司控股股东倪张根先生共同出资设立酒店公司。

　　新设酒店公司的股权结构如下：

　　新设酒店公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等基本信息以工商部门核准登记备案为准。

　　四、交易标的定价依据及定价合理性分析

　　交易各方依据公平公正的定价原则，均以现金方式出资，并按照出资额比例确定各方在新设酒店公司的股权比例。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）协议主体

　　甲方：倪张根

　　乙方：梦百合家居科技股份有限公司

　　（二）拟设立的标的公司概况

　　标的公司尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围等基本信息以工商部门核准登记备案为准。

　　标的公司注册资本：人民币7,000万元（大写人民币柒仟万元整）。其中，甲方出资人民币5,950万元（大写人民币伍仟玖佰伍拾万元整），以货币方式出资，占注册资本的85%。乙方出资人民币1,050万元（大写人民币壹仟零伍拾万元整），以货币方式出资，占注册资本的15%。

　　标的公司资金主要用途：拓展酒店渠道。

　　（三）出资时间

　　甲乙双方按照《公司法》及《公司章程》的规定期限，按期足额缴纳双方所认缴的出资额。甲乙双方应当将货币出资足额存入标的公司在银行开设的账户。

　　（四）协议生效

　　本协议经双方正式签署后成立，协议主要内容经梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序后生效，对双方有约束力。

　　（五）违约责任

　　双方应当严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，给其他方造成损失的，应当向其他方承担损害赔偿责任。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　为了推进国内自主品牌业务发展，拓展酒店渠道，公司与控股股东倪张根先生共同投资新设酒店公司，该关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。

　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不会产生同业竞争。本次关联交易标的为新设酒店公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立等风险。

　　本次关联交易完成后可能会新增销售商品、商标授权等日常关联交易，公司将按照日常关联交易决策程序履行相关审议流程。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月15日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公允原则，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。一致同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东倪张根先生共同投资新设酒店公司。

　　八、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次与关联人共同投资暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、 独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　2、 第四届董事会第十九次会议决议；

　　3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合           公告编号：2024-017

　　梦百合家居科技股份有限公司关于

　　控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元认购上海里境的新增注册资本人民币429万元，其中，人民币429万元计入上海里境的注册资本，剩余人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。公司控股子公司江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元人民币，倪张根先生将持有上海里境30.02%股权，公司控股子公司江苏里高对上海里境的持股比例将由100%被动稀释为69.98%。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司独立董事专门会议事前认可并经第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事倪张根先生回避表决，无须提交公司股东大会审议，但尚需办理工商登记备案手续等。

　　● 过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为推进自主品牌NISCO里境的业务发展，公司控股孙公司上海里境拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元认购上海里境的新增注册资本人民币429万元，其中，人民币429万元计入上海里境的注册资本，剩余人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元人民币，倪张根先生将持有上海里境30.02%股权，公司控股子公司江苏里高对上海里境的持股比例将由100%被动稀释为69.98%。

　　2024年4月25日，公司召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上述交易事项。该事项无须提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内，公司未与关联自然人倪张根先生直接发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联关系介绍

　　鉴于倪张根先生持有公司32.85%的股权，为公司控股股东及董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，倪张根先生为公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称和类别：本次关联交易的类别为接受关联人增资，交易标的为上海里境家居有限公司。

　　2、权属状况说明：交易标的上海里境产权清晰，不存在抵押、质押及其他妨碍权属转移的情形。

　　3、交易标的上海里境不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、交易标的基本情况：

　　标的名称：上海里境家居有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立时间：2021年12月9日

　　地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

　　股本结构：江苏里高智能家居有限公司占股100%

　　经营范围：一般项目：家居用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品销售；日用品销售；专业设计服务；市场营销策划；企业管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。

　　3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标：

　　单位：人民币 元

　　注：为公司2023年度提供审计服务的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其为符合规定条件的审计机构，公司2023年度审计报告为标准的无保留意见。

　　四、交易标的定价依据及定价合理性分析

　　本次交易系上海里境为推进自主品牌NISCO里境的业务发展而进行的增资扩股，根据坤元资产评估有限公司于2024年4月15日出具的评估报告（坤元评报〔2024〕277号），以2023年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，上海里境的股东全部权益价值评估结果为-2,378.98万元。经交易各方协商，遵循平等自愿、公平合理的原则，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元对上海里境进行增资，公司控股子公司江苏里高拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，上海里境注册资本由1,000万元人民币变更为1,429万元，倪张根先生出资超出其认缴上海里境429万元注册资本额的部分即人民币3,571万元计入上海里境的资本公积金。

　　本次交易综合考虑了公司发展战略和实际情况，符合公司长远发展利益，交易定价遵循平等自愿、公平合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　1、协议主体

　　甲方：倪张根

　　乙方：江苏里高智能家居有限公司

　　丙方：上海里境家居有限公司（标的公司）

　　2、本次增资安排

　　甲方拟以人民币4,000万元（大写人民币肆仟万元整）(增资款）认购标的公司的新增注册资本人民币429万元（大写人民币肆佰贰拾玖万元）。其中，人民币429万元计入标的公司的注册资本，剩余人民币3,571万元计入标的公司的资本公积金。

　　乙方放弃本次增资的优先认购权。

　　本次增资完成后，标的公司的注册资本由人民币1,000万元变更为人民币1,429万元，标的公司的股东及持股比例为：

　　3、付款及交割

　　在遵守本协议各项条款和条件的前提下，本次增资应于本协议所列的前提条件满足后进行，甲方向标的公司支付增资款，各方共同配合办理本次增资在工商部门的变更备案（交割）。各方确认，自交割日起，甲方对全部新增注册资本享有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何负担。

　　交割的前提条件：

　　（1）本协议生效：本协议已经适当签署、交付并生效。

　　（2）陈述、保证和承诺：本协议中各方的陈述和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日前均是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果。

　　（3）批准程序：本协议主要内容经过梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序。

　　（4）无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

　　4、过渡期

　　自本协议签署之日起，至本次增资完全履行完毕之日止，为过渡期。过渡期内，本协议各方应积极履行本协议约定的内容，完成交割的前提条件。标的公司应尽其最大努力保持标的公司现有组织结构完整。

　　5、协议的生效条件

　　本协议经各方正式签署后成立，协议主要内容经梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序后生效，对各方有约束力。

　　6、违约责任

　　本协议各方应当严格履行本协议的约定，任何一方违反本协议，给其他方造成损失的，应当向其他方承担损害赔偿责任。

　　（二）董事会对关联人的支付能力及该增资款收回的或有风险作出的判断和说明。

　　关联人倪张根先生为公司控股股东、董事长，倪张根先生资信状况良好，公司董事会认为其具备完成本次交易的能力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　为推进自主品牌NISCO里境的业务发展，公司控股孙公司上海里境拟进行增资扩股，公司控股股东倪张根先生拟以人民币4,000万元对上海里境进行增资，该关联交易事项有利于改善公司控股孙公司上海里境的财务状况，提升其运营能力，促进自主品牌业务发展。

　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后标的公司仍为公司合并范围内子公司，本次交易不会产生同业竞争。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月15日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为本次关联交易有利于公司经营业务的发展，符合法律法规的规定和市场规律，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意将该事项提交公司第四届董事会审议。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事倪张根先生回避表决）审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司控股股东倪张根先生以人民币4,000万元对上海里境进行增资，公司控股子公司江苏里高放弃本次增资的优先认购权。

　　八、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项符合公司战略和发展需要，有利于控股孙公司降低资产负债率，优化资本结构，缓解资金压力，进一步提高整体竞争力。此关联交易事项未损害上市公司和股东的利益，不会对公司独立性产生影响。综上，保荐人对公司本次控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、 独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　2、 第四届董事会第十九次会议决议；

　　3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司控股孙公司增资扩股暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603313              证券简称：梦百合                公告编号：2024-019

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，为真实、准确、客观地反映公司2023年度的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并范围内子公司的所属资产进行了全面检查和减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。

　　公司本次计提资产减值准备的范围包括应收账款、其他应收款、存货、商誉，2023年度公司计提资产减值准备合计12,694.15万元，共减少当期合并报表利润总额12,694.15万元，具体情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　二、本次计提资产减值准备的依据和原因说明

　　1、应收账款、其他应收款减值准备计提依据及金额

　　对于应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　经测试，公司2023年度计提信用减值损失9,386.73万元。

　　2、存货跌价准备计提依据及金额

　　报告期末，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　通过对存货进行清查，公司2023年度计提存货跌价损失1,931.61万元。

　　3、商誉减值准备计提依据及金额

　　根据《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关要求，公司对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，同时聘请坤元资产评估有限公司对公司含商誉的大额资产组价值进行评估。

　　基于对收购的子公司商誉相关资产组经营状况及未来业务发展情况的审慎判断，根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告并结合内部减值测算，公司拟计提商誉减值准备合计952.81万元。

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。经测试本年计提商誉减值损失952.81万元。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　2023年度，公司共计提了资产减值准备12,694.15万元，减少公司2023年度合并净利润12,694.15万元。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603313         证券简称：梦百合        公告编号：2024-023

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日   14点00分

　　召开地点：公司综合楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取公司独立董事2023年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，具体详见公司于2024年4月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易网站www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：4、10、13、17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：所有议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、11

　　应回避表决的关联股东名称：议案9涉及回避表决的关联股东为倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红；议案11涉及回避表决的关联股东为倪张根、纪建龙、吴晓红、张红建、崔慧明、付冬情、王震。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持本人身份证、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）进行登记。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、授权委托书、及委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或电子邮件方式登记。

　　（二）登记（或信函）地点：梦百合家居科技股份有限公司董事会办公室

　　（江苏省如皋市丁堰镇皋南路999号，邮编：226521，电子邮箱：hkfoam@hkfoam.com）

　　（三）登记时间：2024年5月14日、2024年5月15日（9:30-11:30；14:00-16:00）

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

　　（二）与会股东或代理人一切费用自理。

　　（三）联系地址：江苏省南通市如皋市丁堰镇皋南路999号

　　联系电话：0513-68169482    电子邮箱：hkfoam@hkfoam.com

　　邮编：226521    联系人：付冬情

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　梦百合家居科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603313                  证券简称：梦百合               公告编号：2024-025

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系梦百合家居科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号)对公司会计政策进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2023年10月25日，财政部颁布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》(财会〔2023〕21号)(以下简称“《企业会计准则解释第17号》”)，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

　　由于上述企业会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的施行日期开始执行。

　　（二）变更前后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行；本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更日期：2024年1月1日

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　2024年1月1日起按照《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）规定执行，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603313            证券简称：梦百合               公告编号：2024-009

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2024年4月15日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2024年4月25日以现场方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润106,600,585.50元，其中母公司实现净利润254,761,482.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,476,148.28元，加上年初未分配利润701,308,985.36元，截止2023年12月31日公司累计可供股东分配的利润782,433,422.58元。

　　鉴于：

　　1、2023年，公司实现营业收入797,591.64万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。

　　2、2024年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。

　　3、考虑到公司募投项目的实施情况，同时为更好应对市场环境波动风险，公司需预留部分资金以进一步提高公司流动性安全边际，增强公司发展的韧性。

　　综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-011）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年年度报告摘要》《公司2023年年度报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过,同意提交第四届董事会审议。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信及相关授权的议案》。

　　同意公司及子公司在2024年度向银行等相关授信主体申请总额不超过869,760.11万元综合授信（根据2024年4月25日汇率折算所得，实际人民币授信额度根据授信时点外币实时汇率折算），授信内容包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等授信业务及其续期业务，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止，在授权有效期内上述授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》。

　　同意公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告，同意公司及其控股子公司在境内外与银行等金融机构开展总额度（包括交易保证金和权利金）不超过人民币550,000万元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或产品组合。在上述额度范围内授权公司及子公司管理层负责办理实施，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。在决议有效期内资金可以滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过已审议额度。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-014）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司开展外汇衍生品交易的核查意见》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-015）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，同意提交第四届董事会审议。

　　关联董事倪张根先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司与关联人共同投资暨关联交易的核查意见》。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过了《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　关联董事倪张根先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2024-017）和广发证券股份有限公司出具的《关于梦百合家居科技股份有限公司控股孙公司增资扩股暨关联交易的核查意见》。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　16、审议通过了《关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》。

　　同意公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万元人民币（按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约253,879.91万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。同时，提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-018）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　17、审议通过了《独立董事2023年度述职报告》。

　　关联董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事2023年度述职报告》。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　18、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。

　　董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》作出了专项评估意见。关联董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生回避表决。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性情况的专项评估意见》。

　　同意4票、反对0票、弃权0票。

　　19、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　20、审议通过了《关于公司非独立董事和高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　20.01、倪张根2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　关联董事倪张根先生回避表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　20.02、纪建龙2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　关联董事纪建龙先生回避表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　20.03、吴晓红2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　关联董事吴晓红女士回避表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　20.04、张红建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　关联董事张红建先生回避表决。

　　同意6票、反对0票、弃权0票。

　　20.05、崔慧明2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　20.06、付冬情2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　20.07、王震2023年度薪酬确认

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　21、审议通过了《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　本议案已经公司第四届董事会战略与可持续发展委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》《2023 Environmental, Social and Governance Report》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　22、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-020）《公司章程》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　23、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关联交易管理制度（修订稿）》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　24、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交第四届董事会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《会计师事务所选聘制度》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　25、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　26、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　同意提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-022）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　27、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日