梦百合家居科技股份有限公司 第四届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合               公告编号：2024-010

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2024年4月15日以邮件方式通知全体监事，会议于2024年4月25日以现场方式在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席孙建先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润106,600,585.50元，其中母公司实现净利润254,761,482.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,476,148.28元，加上年初未分配利润701,308,985.36元，截止2023年12月31日公司累计可供股东分配的利润782,433,422.58元。

　　鉴于：

　　1、2023年，公司实现营业收入797,591.64万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。

　　2、2024年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。

　　3、考虑到公司募投项目的实施情况，同时为更好应对市场环境波动风险，公司需预留部分资金以进一步提高公司流动性安全边际，增强公司发展的韧性。

　　综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　预期效益：未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-011）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、 审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司2023年年度报告编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年年度报告摘要》《公司2023年年度报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、 审议通过了《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-012）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、 审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　8、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，聘期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本议案逐项表决情况如下：

　　9.01、孙建2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　孙建，担任公司监事会主席，2023年度含税薪酬为70.77万元，2024年度含税薪酬42.00万元。

　　关联监事孙建先生回避表决。

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　9.02、卫华2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　卫华，担任公司股东代表监事，2023年度含税薪酬为27.95万元，2024年4月因个人原因辞去公司股东代表监事职务，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，卫华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任股东代表监事后生效，辞职生效后，卫华先生将不再担任公司的任何职务。2024年度含税薪酬8.00万元。

　　关联监事卫华先生回避表决。

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　9.03、林涛2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案

　　林涛，担任公司职工代表监事，2023年度含税薪酬为48.10万元，2024年度含税薪酬49.00万元。

　　关联监事林涛先生回避表决。

　　同意2票、反对0票、弃权0票。

　　9.04、薛晔（拟任）2024年度薪酬方案

　　薛晔，拟任公司股东代表监事，2024年度含税薪酬35.00万元。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过了《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2023年环境、社会及治理（ESG）报告》《2023 Environmental, Social and Governance Report》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过了《关于提名薛晔为公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　鉴于公司第四届监事会股东代表监事卫华先生因个人原因决定辞去公司股东代表监事职务，卫华先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任股东代表监事后生效。根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，现提名薛晔为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满时止。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于监事辞职及补选公司监事的公告》（公告编号：2024-021）。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度（修订稿）》。

　　同意3票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、 公司第四届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　薛晔，女，1986年5月出生，本科学历。曾任江苏神马电力股份有限公司人才发展及培训经理、江苏英力科技发展有限公司人力行政经理。现任公司人力资源中心总监。

　　薛晔女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司股东代表监事的情形。

　　证券代码：603313             证券简称：梦百合            公告编号：2024-011

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年度利润分配预案：拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、公司2023年度利润分配预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润106,600,585.50元，其中母公司实现净利润254,761,482.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积25,476,148.28元，加上年初未分配利润701,308,985.36元，截止2023年12月31日公司累计可供股东分配的利润782,433,422.58元。

　　为了保证公司正常生产经营和可持续发展，同时为谋求公司及股东利益最大化，经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）2023年度拟不进行利润分配的原因

　　1、2023年，公司实现营业收入797,591.64万元，在全球化经营战略下，为满足公司业务发展需要，对运营资金的需求较大。

　　2、2024年，公司将加大内销渠道拓展和自主品牌建设，为减少财务费用，保证公司持续、稳健发展，需留存一定资金投入。

　　3、考虑到公司募投项目的实施情况，同时为更好应对市场环境波动风险，公司需预留部分资金以进一步提高公司流动性安全边际，增强公司发展的韧性。

　　综合考虑公司发展战略、经营实际及所处的发展阶段等因素，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　未分红资金将用于生产经营资金使用，降低融资规模，减少财务费用，提高抵抗资金周转风险的能力，保证公司快速发展对营运资金的需求。

　　（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将持续重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平等各种因素，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度不进行利润分配、亦不进行资本公积金转增股本，未分红的资金用于年度生产经营所需的流动资金，并提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开的第四届监事会第十六次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，认为：公司2023年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603313            证券简称：梦百合              公告编号：2024-013

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员近三年诚信记录如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、上述相关人员近三年诚信记录如下：

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。具体情况如下：

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计费用定价原则

　　主要基于公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，并综合考虑公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等进行定价。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　2023年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计费用为155万元，对公司的内控审计费用为25万元，合计审计费用与2022年度审计费用保持一致。

　　2024年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将根据审计工作量和市场价格，由董事会提请股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，与以前年度审计收费不会出现较大差异。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）第四届董事会审计委员会意见

　　通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录等情况进行核查，公司第四届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的执业准则，项目成员具备从事财务审计和内部控制审计的专业胜任能力，工作态度积极、认真负责，圆满地完成公司2023年度审计工作；天健会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，且相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力；天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计，审计费用授权管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。一致同意将该议案提交公司第四届董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该事项提交股东大会审议，聘期自公司本次股东大会审议通过之日起至下一年度聘任审计机构的股东大会结束时止。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、董事会审计委员会书面审核意见；

　　2、第四届董事会第十九次会议决议；

　　3、第四届监事会第十六次会议决议；

　　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603313            证券简称：梦百合             公告编号：2024-015

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于确认2023年度日常关联交易

　　及预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2023年日常关联交易以及预计的2024年日常关联交易已经第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　● 公司2023年日常关联交易以及预计的2024年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认真审阅并核查有关资料，认为公司2023年日常关联交易以及预计的2024年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意将上述议案提交公司第四届董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

　　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2023年年度股东大会审议，关联股东倪张根、吴晓红、张红建、吴晓风、卞小红回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2023年4月24日召开的第四届董事会第九次会议、于2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）、Matratzen Concord GmbH及其子公司、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）发生日常关联交易。

　　具体预计和执行情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　本次预计2024年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，本次预计额度的有效期至预计2025年度日常关联交易的股东大会召开之日止。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、恒康数控

　　类型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：倪张根

　　注册资本：35,682万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

　　经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，恒康数控总资产937,408,084.55元，净资产512,894,015.36元，2023年度实现营业收入104,022,190.79元，净利润8,666,929.38元。

　　股本结构：倪张根占股69.88%，吴晓风占股10.44%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股19.68%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

　　2、南通德亿

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈乔健

　　注册资本：10,000万人民币

　　住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

　　经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：经南通大汇会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南通德亿总资产130,830,061.06元，净资产48,513,155.50元，2023年度主营业务收入68,628,005.23元，净利润699,609.99元。

　　股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

　　3、江山红

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：曹建鹏

　　注册资本：5,000万人民币

　　住所：海安市墩头镇墩头村二十组

　　经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江山红总资产131,945,710.60元，净资产14,082,385.72元，2023年度实现营业收入22,414,078.24元，净利润-6,656,486.17元。

　　股本结构：倪张根占股83%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%，黄荣庆占股7%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红92.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

　　4、利恒电影院

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：200万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西新村四号楼二层

　　经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，利恒电影院总资产1,054,321.25元，净资产945,326.96元，2023年度实现营业收入228,163.13元，净利润-134,066.66元。

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

　　5、利恒物业

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：徐建备

　　注册资本：50万人民币

　　住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

　　经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑物清洁服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；林业有害生物防治服务；白蚁防治服务；病媒生物防制服务；卫生用杀虫剂销售；环境应急治理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，利恒物业总资产1,626,114.94元，净资产1,460,869.11元，2023年度实现营业收入3,912,409.68元，净利润263,358.96元。

　　股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

　　6、世博物流

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：宗春燕

　　注册资本：100万人民币

　　住所：如皋市长江镇疏港路36号

　　经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，世博物流总资产2,227,482.12元，净资产724,261.92元，2023年度实现主营业务收入5,775,919.51元，净利润120,503.72元。

　　股本结构：宗春燕占股100%。

　　关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

　　7、上海弈客

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：傅奇轩

　　注册资本：298.0386万人民币

　　住所：上海市杨浦区恒仁路350号1幢315室

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海弈客总资产14,962,988.09元，净资产9,512,692.08元，2023年度实现营业收入14,990,665.11元，净利润225,241.20元。

　　主要股东：傅奇轩占股22.55%，李刚占股18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有限合伙）占股11.27%，沈尧占股11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股6.80%，沈国权占股5.10%，倪张根占股5.10%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。

　　8、Matratzen Concord GmbH

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：10,000,000欧元

　　住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln

　　经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产8,633.00万欧元，净资产2,065.70万欧元，2023年度实现营业收入20,046.20万欧元，净利润160.80万欧元。

　　股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。

　　关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日完成交割，倪张根先生为Matratzen Concord GmbH实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。

　　9、上海金睡莲

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：200万人民币

　　住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

　　经营范围：一般项目：酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，上海金睡莲总资产0元，净资产-160.00元，2023年度实现营业收入0元，净利润-160.00元。

　　股本结构：倪张根占股99%，吴晓宇占股1%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海金睡莲实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。

　　10、湘虹置业

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：吴晓宇

　　注册资本：60,000万人民币

　　住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼03室

　　经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，湘虹置业总资产556,018,751.10元，净资产550,834,458.21元，2023年度实现营业收入2,864,857.72元，净利润-3,660,201.57元。

　　股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股100%。

　　关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司32.85%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的购买商品、接受劳务、接受服务、销售商品、租入资产、授权商标等日常关联交易，均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：

　　公司本次确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的内部决策程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次2024年度日常关联交易预计事项符合公司的实际业务需要，关联交易定价依据市场原则，定价公允合理，不会对公司独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　保荐人对公司本次确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　3、广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603313               证券简称：梦百合             公告编号：2024-018

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于公司及子公司2024年度

　　为控股子公司提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 预计被担保人名称及是否为上市公司关联人：德驰全案家居用品（东莞）有限公司（以下简称“德驰全案”）等子公司为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的子公司，非上市公司关联人。

　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及子公司预计2024年度为控股子公司提供担保总额合计不超过30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约253,879.91万元人民币）。截至本公告日，公司及子公司已实际为控股子公司提供的担保余额为30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元（按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，约248,879.91万元人民币）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：公司及子公司担保全部为对合并报表范围内子公司提供的担保，截至本公告披露日，公司及子公司对合并报表范围内子公司实际担保金额为30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元（按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，约248,879.91万元人民币），占公司最近一期经审计净资产的64.07%，其中，对资产负债率超过70%的子公司实际担保金额为17,950万美元，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2024年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和13亿泰铢和500万欧元和5,000万人民币（按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约253,879.91万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保等。公司及子公司2024年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况按照2024年4月25日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价折算如下：

　　注：Mlily USA,Inc简称“梦百合美国”；Healthcare SC,LLC简称“美国南卡”；Healthcare Arizona,LLC简称“恒康亚利桑那”；MOR Furniture For Less,Inc.简称“美国MOR”；Nisco(Thailand)Co.,Ltd简称“泰国里高”；Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited简称“恒康香港”；HEALTHCARE FOAM S.L.U简称“恒康西班牙。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度已经公司于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，同时提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次预计担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度5000万人民币范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

　　二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况

　　（一）德驰全案家居用品（东莞）有限公司（德驰全案）

　　1、注册地址：广东省东莞市厚街镇上环北溪路63号

　　2、主营业务：家居用品销售；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；日用品销售；专业设计服务；工业设计服务；家具安装和维修服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。

　　3、与公司关系：上海里境家居有限公司（以下简称“上海里境”）持有德驰全案60%股权，江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）持有上海里境100%股权，公司持有江苏里高90%股权，因此，德驰全案为公司控股曾孙公司。

　　4、主要财务数据：德驰全案于2023年12月4日成立，截至2024年3月31日，德驰全案资产总额39,591,416.39元，负债总额35,728,232.40元（其中：流动负债总额18,053,232.40元），净资产3,863,183.99元，2024年一季度实现营业收入1,552,745.74元，净利润-3,636,891.01元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，支持各控股子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制和影响，且公司各控股子公司生产经营情况正常，公司及子公司为控股子公司提供担保额度总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和13亿人民币(按照2024年4月25日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约390,335.71万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为100.49%，上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担保事项。

　　注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603313         证券简称：梦百合              公告编号：2024-020

　　梦百合家居科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对《公司章程》做出相应修订，修订的具体条款如下：

　　特此公告。

　　梦百合家居科技股份有限公司董事会

　　2024年4月26日