北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688033                                                 公司简称：天宜上佳

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事（董事长吴佩芳女士因被留置无法正常履职）、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 未出席董事情况

　　5 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.25元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为562,198,596股，扣除回购专用证券账户的股份591,500股后为561,607,096股，以此计算共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为9.75%，本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年度利润分配预案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司致力于发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用的平台型公司，主营业务已由高铁粉末冶金闸片业务，拓展至光伏新能源、汽车及航空航天等领域。在着力推动大交通和新能源领域碳陶新材料的产业化应用过程中，目前已形成四大业务板块。

　　1、轨道交通业务板块

　　该板块以天宜上佳、天宜科贸以及天津天宜为主体开展相关业务，天宜上佳作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事轨道交通领域高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用合成闸片/闸瓦系列产品的研发、生产和销售。其中高铁动车组用粉末冶金闸片是公司的拳头产品，主要应用于时速160-350公里高铁动车组；合成闸片/闸瓦则主要应用于时速在120公里以下铁路机车、城市轨道车辆（含地铁）以及时速200-250公里的动车组。该板块主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。

　　2、光伏新能源业务板块

　　该板块以天力新陶、天启光峰、新熠阳以及天启熠阳为主体开展相关业务，主要从事光伏热场、锂电负极用碳碳复合材料制品及石英坩埚的研发、生产和销售。天力新陶下游客户为光伏晶硅制造企业及高端装备设备企业，主要产品为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒、匣钵、石墨化坩埚等；天启光峰主要产品为碳基复合材料预制体，可满足内部需求并实现对外销售；新熠阳及天启熠阳主营从事光伏石英坩埚生产，拥有从事石英坩埚研制、生产十余年的专业技术团队，通过不断地自主创新及大量生产实践，形成了独特且稳定的制造工艺。

　　3、汽车业务板块

　　该板块以天启智和、天津天宜为主体开展相关业务。天启智和作为国内新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统集成商供应商，主要从事高性能碳陶制动盘的研发、生产和销售，主要客户为国内生产新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统供应商，主要产品为新能源车、高端乘用车、商用车及特种车辆碳陶制动盘。天津天宜主要从事轨道交通闸片/闸瓦、汽车衬片及钢背配件的生产和销售，主要产品为轨道交通闸片/闸瓦、汽车衬片和钢背配件，产品的主要应用领域为轨道交通及汽车制动领域。

　　4、航空航天业务板块

　　该板块以天仁道和、瑞合科技为主体开展相关业务。天仁道和主要从事航空航天、国防装备等领域轻质结构功能一体化树脂基复合材料和碳基复合材料产品的开发、生产及营销。下游客户为中国航天科技集团、中国航天科工集团、中航工业集团、中国兵器工业集团、中国船舶集团下属单位及航空航天领域民营企业。天仁道和作为国内该领域新进入的具有独立研发与设计能力的优质复合材料制品供应商，具备成熟的碳基复合材料研发和生产能力，开发出多种碳基复合材料制备技术，所生产产品主要包括航天飞行器用热结构部件、航天飞行器用热防护部件、航空发动机耐烧蚀产品、航空飞行器用耐摩擦产品等。在商业火箭、卫星、无人机等轻质结构研发设计，树脂基复合材料研发及结构件制造方面积累了丰富的经验，其所生产产品主要包括复合材料舱体、火箭末级结构一体化支架与卫星支架、无人机尾翼、无人飞行器结构件、船用复合材料轻壳体部件等。

　　瑞合科技为中航工业下属多家主机厂、研究所，成飞民机等多家民用客机分承制厂，以及一批航空装备主修厂和中电科下属多家科研院所等单位的供应商。报告期内主要从事航空航天飞行器结构件、工艺装备及微波电子类精密金属件的生产与制造，其主要产品包括：机身框类、大梁、翼梁、翼肋、桁条等主要零部件，产品主要应用领域为航空飞行器机身、机翼、尾翼等，主要客户有中航工业下属多家主机厂、成飞民机、航空装备主修厂等。

　　瑞合科技电科事业部生产产品为航天军工级微波、毫米波、太赫兹零部件、高精度结构件及各类电子、电器结构件等，主要应用在航天航空、雷达侦察等领域。事业部主要工艺涵盖高精密数控铣削加工、多轴数控加工、数控车削、精密放电、慢走丝、钳装等生产制造工序，可完成从产品设计、生产、检测、组装、调试的配套工作，实现产品的一体式交付。

　　(二) 主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司根据战略发展规划，结合行业技术发展动态以及自身客户群体的需要，制定研发计划并向技术部门下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审立项，并进入产品和过程的设计、开发、确认、批量试制。

　　2、采购模式

　　公司生产所需原材料由采购部负责供应商管理、供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门按照公司采购内控流程的要求，与合格供应商签订采购合同并对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。货物到厂后，由质检部检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

　　3、生产模式

　　公司目前主要采取以销定产的计划管理模式，即生产部门结合客户需求、销售订单、客户来料、工艺规程以及历史销售等情况安排加工、生产。公司质量部门对生产全流程监督跟踪与检查，并进行信息管理，保证公司产品质量的可追溯性。另外，粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦产品按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。

　　4、销售模式

　　公司主要通过参与客户的招投标、竞争性谈判、单一来源采购或询价、商务谈判、科研项目承做、客户甄选合格供应商等方式获取订单，销售主要通过直销模式实现。公司根据客户的订单或合同要求完成加工生产完成后进行出厂检验，并按客户要求安排发货，产品在交付客户且在验收后依据合同清单与客户进行结算，并开具销售发票。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　(1)轨道交通业务板块

　　该板块主营产品主要应用于高速列车、机车车辆、城市轨道交通车辆等轨道交通车辆。

　　1）铁路行业

　　铁路运输作为国民经济的大动脉，在我国经济社会发展中发挥着重要的作用。2023年，我国铁路旅客运输量恢复提升，根据国家铁路局数据统计，2023年全国铁路运输旅客发送量38.55亿人，较上年同期增长了130.4%；铁路投资方面，全年铁路固定资产投资累计完成7,645亿元，同比增长7.5%。高铁投产新线2,776公里，较上年增长33.33%；到2023年底，全国铁路营业里程达到15.9万公里，其中高铁4.5万公里，中国高铁发展的势头依然可期。根据“十四五”规划和2035年远景目标纲要，到2025年，全国铁路运营里程将达到17万公里左右，其中高铁5万公里，未来我国铁路行业发展市场仍然广阔。

　　2）城市轨道交通行业

　　城市轨道交通多指城市内部或城市之间新建的各种中短距离客运铁路系统，我国轨道交通装备制造业经历60多年的发展，已经形成了一体化的轨道交通装备制造体系。改革开放后，伴随着社会经济的快速发展，城市交通需求急剧增长。截至2023年12月31日，中国内地累计有59个城市投运城轨交通线路，线路里程共11,232.65公里。其中，2023年新增城轨交通运营城市3个，新增城轨交通运营线路884.55公里，近年来多个城市轨道交通新线、新段或既有线路延长项目开通运营，中国城市轨道交通建设有望稳步发展。

　　我国高铁列车自开通以来，动车组闸片曾长期依赖进口，由于2012年以前处于技术保护期，我国动车组闸片市场基本被国外产品垄断。以天宜上佳为代表的国内企业通过消化、吸收、再创新，依靠长期的自主研发，成功研制出动车组用粉末冶金闸片产品，并成功实现进口替代，有力推动了我国动车组核心零部件的国产化进程。特别是近年来，国家大力研发生产中国标准动车组复兴号，鼓励科技创新和国产替代，新车型新应用新市场主要由天宜上佳等国内企业产品所占领。

　　动车组闸片是轨道交通车辆的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和动车组的安全运营，因此，拟进入该行业的企业需要经过较长时间的审核、验证，供应商生产的动车维闸片需要取得CRCC核发的《铁路产品认证书》后，方有资格向整车制造企业、系统集成商和各铁路局供货。认证通过后，供应商获证后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。此外，为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平，同时下游客户更加愿意与伴随中国高铁一起发展并经过多年产品安全运行的供应商合作。因而本行业形成了较高的行业准入门槛，行业集中度相对较高。

　　目前动车组闸片行业主要使用粉末冶金闸片生产技术，而轨道交通闸瓦、闸片行业主要使用合成闸瓦、闸片生产技术，技术目前均比较成熟，相关闸片运行性能较好，安全性高，预计该技术在短期内不存在迭代可能，相关动车组闸片产品的更新或升级主要基于国铁集团推出新的动车组车型以及新的运用要求。

　　（2）光伏新能源业务板块

　　在政策指导和技术驱动双重作用下，全国光伏产业规模不断加大，如今光伏行业已成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业之一。根据国家能源局数据显示，2023年全年，国内光伏新增装机216.88GW，占到全球50%以上。受下游电池制造、装机、电站建造行业持续放量带动的市场需求提升以及行业鼓励性政策的积极影响，2023年度光伏硅片产量较上一年度有所增加。

　　碳碳复合材料或传统石墨材料主要用于光伏单晶硅长晶、拉制过程，是制备单晶硅的关键设备。碳碳复合材料使用寿命更长，更适用于生产大尺寸硅片的大直径热场系统（大型石墨材料成型困难），目前已基本实现了在坩埚、导流筒、保温筒部件等关键热场系统部件上对石墨材料的替代。随着硅片向高纯度、大尺寸方向发展，碳碳复合材料热场产品向高纯度、大尺寸的方向发展也是必然趋势。未来，碳碳复合材料应用领域广阔。

　　石英坩埚是单晶硅拉棒环节的核心辅材，使用寿命在400小时左右，属于高频易耗品。在单晶硅片生产过程中，因为石英材料具备耐高温、高纯度等特性，常用来制作成石英坩埚用作拉晶器皿盛装熔融硅并制作成晶棒。由于单晶硅拉晶环境要求容器在1,500摄氏度左右的高温下连续工作，为保持硅棒品质稳定石英坩埚需要在一定使用周期后进行更换。

　　随着光伏行业落后产能出清，行业得以有序发展，同时，随着N型硅片及硅片大尺寸化发展，有望为高品质碳碳光伏热场部件及石英坩埚产品带来新的发展机遇。

　　（3）汽车业务板块

　　据中汽协数据显示，2023年，我国汽车产销量分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量连续15年稳居全球第一。其中，新能源产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。其中，我国汽车出口量达522.1万辆，超过日本，首次成为年度汽车出口量最多的国家，海外市场份额持续上升，意味着国产汽车在得到国内用户喜爱的同时，也获得了海外消费者的认可，并在汽车行业形成了显著的出口拉动效应，成为我国工业增长的一个重要引擎，为我国经济持续向好提供强劲的推动力。中国汽车工业协会预测，2024年中国汽车总销量有望突破3,100万辆，新能源汽车销量1,100万辆，出口550万辆。

　　2024年政府工作报告首次提及低空经济，多个省份已将相关内容纳入地方政府工作报告，有望为产业发展提供有力保障。低空经济一端牵着先进制造业，一端连着数字经济、新消费业态，没有先进制造业产业体系和一流的创新动能支撑，难以实现突破。着眼长远，要组建技术创新联盟，集聚力量攻坚克难，突破通用航空器整机和发动机等核心零部件关键技术，同时为低空经济装上“数字大脑”。国家出台一系列政策推动国内民用无人机行业的发展，低空改革也逐渐走向深入。进一步开展低空空域管理改革的条件已经成熟。随着低空空域改革走向深入，低空经济也将得以高速发展，包括无人机、无人体系以及飞行汽车等领域将迎来商机。

　　新能源汽车提速快、车重大，对轻量化及制动安全提出了更苛刻要求。碳陶复合材料结合了碳纤维增强碳基和陶瓷基双基体的优势，不仅继承了碳碳材料的高强度、高模量、高导热性和低密度这“三高一低”的优点，而且由于基体中引入了碳化硅，其抗氧化性能、摩擦系数以及在不同环境介质中的稳定性都得到了显著提高。在汽车领域，碳陶制动盘制动性能优异，不仅可以有效解决传统钢铁材质制动盘会在车辆高速或长时间行驶过程中出现的热衰退现象，相比铸铁盘不仅能够实现轻量化、间接提升车辆续航里程，同时带来更安全、更可靠的驾乘体验。随着碳陶制动盘在国内新能源汽车市场的推广应用，国内车企对碳陶制动盘的关注度逐日提升，碳陶制动盘材料有望加速渗透进入商业化规模量产阶段。

　　（4）航空航天业务板块

　　1）树脂基碳纤维复合材料领域

　　随着行业技术进步、社会需求水平提高，碳纤维制品应用已经从早期的航空航天制造、体育用品行业迅速向风电、光伏、压力容器、轨道交通、兵器工业、船舶工业、电子电器行业拓展。碳纤维制品日益成为发展国防装备与国民经济的重要战略物资，在军民领域均具有广泛的应用前景。总体来看，国内高附加值复合材料产品所占比例远低于世界水平，目前正处于快速发展阶段，应用终端对于复合材料部件的需求越来越旺盛，正在从单一的复合材料结构轻量化需求，逐渐转变为结构功能一体化集成需求。

　　我国复合材料行业经过不断发展，市场规模持续扩大，产业链逐步完善。但我国复合材料产品主要集中在中低端领域，能够生产高端产品的企业数量较少，还有部分产品需依赖进口。我国航空航天及汽车工业快速发展，对高端复合材料的需求不断增长，为满足国内市场需求，提升国际竞争力，我国复合材料产业结构急需调整。

　　目前国内碳纤维主要应用于航空航天、体育休闲等领域，我国体育用品领域的碳纤维需求量大幅领先于海外，风电叶片、建筑外墙领域占比较大；在航空航天、轨道交通、新能源装备等方面的应用水平则偏低，碳纤维的应用大幅落后于世界先进水平。随着未来我国航空航天事业的飞速发展将带来对碳纤维的持续需求，国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势，需求结构也将进一步向高端应用领域靠拢。国内碳纤维需求的结构性差异同时也预示着结构性的机遇，在航空航天、压力容器、汽车、轨交等领域将有望迎来需求空间的大幅增长。

　　树脂基复合材料制品应用需要完成原材料选择、设计、仿真分析、工艺开发、试制到量产的一系列过程，目前随着复合材料被应用于越来越广泛的领域，除结构力学性能的要求之外，还要进一步满足复材制品的耐高温、耐腐蚀等的结构功能一体化需求，这就要求公司具备丰富的原材料库、生产技术储备来满足客户一些特殊功能性要求。对应设计及工艺人员需要具备一定复材知识背景及项目经历，操作人员需要经过培训并具备上岗证，设备设施需要满足下料、成型、固化、加工、后处理、检测等一系列功能需求。

　　2）航空大型结构件精密制造领域

　　航空工业是一国科技实力最为直接的展现，技术壁垒极高。航空工业配套产品生产需要较高的技术水平和严格的质量控制体系，随着我国航空工业向着赶超国际先进水平的目标迈进，行业内主要客户对产品质量、性能要求越来越高，产品更新迭代不断加速，要求供应商在产品研发、材料成型、精度控制、加工工艺、测量检验等方面拥有长期且深入的设计、制造经验以及技术积累。航空工业配套产业的技术壁垒还体现在对人员素质的要求上，由于飞机零部件的研发生产对于产品的可靠性、维修性、保障性、测试性、安全性、环境适应性有着较高要求，精通专业知识、行业经验丰富的人才非常重要，且随着航空工业技术不断发展进步，新工艺、新流程不断推出，从业人员需要掌握行业最新发展趋势，不断学习和应用先进技术。

　　民用飞机方面，当前我国民机以进口为主，国外波音、空客占据绝大部分市场份额。但随着持续研发投入的积淀，我国国产民机已逐步形成体系，呈现快速发展的态势。中国商飞预测，未来20年，全球需要4.54万架新飞机，价值约6.6万亿美元。其中国产C919所处单通道细分市场，需求32,055架新机，价值约3.63万亿美元。同时，我国支线客机ARJ-21已投入航线运营，干线客机C919已通过适航取证的关键阶段，并具备投入运营的必要条件，远程宽体客机CR929进入初步设计阶段，将在未来几年内完成设计和制造，并有望在未来十年内进入市场。三大民机发展节奏呈梯队推进，未来的20年仍会是国内民航飞机的持续增长年。随着国内民用航空制造需求持续升温，飞机零部件精加工业务将充分受益于此。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　在轨道交通业务领域：根据“十四五”规划和2035年远景目标纲要，到2025年，全国铁路运营里程将达到17万公里左右，其中高铁5万公里，未来我国铁路行业发展市场前景广阔。

　　目前，国内拥有CRCC颁发动车组闸片认证证书的企业共有24家，其中19家企业有正式证书，5家企业仅有试用证书。截至2023年12月31日，公司共拥有CRCC核发的10张正式《铁路产品认证证书》和8张《铁路产品试用证书》，产品覆盖国内交流传动机车车型、铁路客车车型及33个时速160-350公里动车组车型，公司持有证书及覆盖车型数量均居行业头部位置。在行业产品供货情况方面，报告期内，公司为全行业供货数量最多的企业。公司多年来凭借产品、技术、品牌、服务等优势，始终在行业中占据领先地位。

　　国内具备轨道交通机车车辆制动系统集成能力的企业有纵横机电、南京海泰、中车四方研究所、中车株洲分公司，上述企业均为天宜上佳合成闸片/闸瓦产品主要客户。凭借在制动系统关键部件的技术研发、工艺设备及研发试验能力优势，公司在城市轨道交通制动闸片/闸瓦市场积累了丰富的经验以及良好的口碑，后续有望进一步开阔该市场。

　　在光伏新能源业务领域：公司于2021年正式进入热场碳碳复合材料领域，尽管公司进入行业时间较晚，但后发优势突显，凭借在装备领域的颠覆式创新精神，特别是在沉积装备方面超大规格尺寸的突破与应用，大幅提升了产能规模及交付能力，实现了设备单产效率高、单吨电耗小、制造成本低等优势。在光伏热场碳碳复材领域，公司搭建了完备的全生产链，在预制体编织、气相沉积、产品纯化等方面取得突破并得以产业化应用。公司具备碳纤维预制体自制能力，预制体智能针刺生产线已正式投产，在针刺环节，公司将过往传统单点针刺升级为多点多工位智能针刺，突破行业自动化程度低、生产周期长的难点与痛点；公司在四川江油产业园建有年产5,500吨级碳碳复合材料制品产线并进行了自动化改造及装备升级，可有效提高碳碳复材制品纯化能力、生产效率及产品的稳定性、一致性，节约人工成本，降低能耗，全面提升公司产品竞争力。

　　公司于2022年完成对新熠阳收购，正式进入该领域，凭借多年来在技术、工艺、质控及装备领域积累的创新理念及实践经验优势，完成原材料检验检测实验室建立，全面优化生产工艺、提高各环节品质控制要求及可追溯性，坚定推行“质量战略，坚持品质为先”的理念，全面提升了新熠阳产品质量与经营实力，且与公司碳碳热场业务协同效果显著。

　　同时，公司与多家国内外优质石英砂供应商签订长协，形成良好稳定的合作基础，确保原材料稳定供应。公司正加快落地国内首条自动配料、自动上料、自动布料、自动刮料的自动化石英坩埚生产线，进一步提升石英坩埚产品生产一致性以及良品率。随着公司单晶拉制试验线投入使用，可对石英坩埚、碳碳热场、主加热器、保温系统等产品进行更高效、更精准的试验验证工作，致力于加速对既有产品优化及新产品创新，通过定制化、差异化的产品及服务满足N型拉晶时代客户对辅材产品更高的性能要求。

　　经过几年的业务发展，公司充分发挥在技术、装备、产业化、业务协同、自动化等方面的创新优势，在该细分领域公司已经成为较为有影响力的头部企业。

　　在汽车业务领域：公司基于自身在制动材料领域多年积累，前瞻性布局新一代制动材料研发，2016年成立碳陶事业部，目前已完全掌握预制体制备、化学气相沉积、陶瓷熔渗、陶瓷涂层制备等关键技术，完成了碳陶制动盘、陶瓷涂层碳陶制动盘开发；通过材料设计及仿真分析，实现了碳陶制动盘性能正向设计开发；基于批量化、低成本的需求，公司完成了预制体近净成形、超大规格化学气相沉积、连续高温、连续渗硅产线建设。公司发展至今已与国内多家企业形成战略合作关系，并积极进行产业化布局，15万套高性能碳陶制动盘产业化建设项目正在四川江油产业园稳步推进中。

　　在航空航天业务领域：公司在该业务领域主要包含树脂基碳纤维/碳基复合材料业务和航空大型结构件精密制造业务。

　　国内树脂基碳纤维复合材料行业产能分散，产品多集中于中低端领域，产品同质化现象严重，市场竞争激烈，行业利润空间受到挤压。一直以来，国内复合材料行业营收保持增长，但整体利润水平增速较为缓慢，因此，自主研发产品满足市场需求，拓展复合材料制品在高端领域的应用将有助于行业发展，也是未来复合材料发展的趋势。同时，国内复合材料行业存在产品种类多、工艺差异大、生产季节性强及产品销售半径短的特点，尤其适合民营企业发展。近年来，国务院、工信部等国家有关部门陆续出台《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》《新材料产业发展指南》以及“十四五”规划等政策文件，强调了碳纤维等高性能纤维及复合材料的战略地位，也为碳纤维复合材料提供了重要的发展机遇。

　　航天领域，碳纤维复合材料可以通过基于各向异性的最佳设计来减轻重量，而且热膨胀系数仅为金属的十分之一，在交变温度环境下尺寸非常稳定，是空间应用的最佳材料。航空领域，碳纤维复合材料可用于机身蒙皮、地板梁、发动机风扇叶片、机身框架、尾椎等结构，也可以用于其他结构材料。此外，碳纤维复合材料也凭借可以减少船体振动，保持船舶之间良好的无线通信环境等优势成为船舶领域的理想材料，广泛应用在小船、游艇、大型舰艇以及其他船舶领域。随着高性能碳纤维复合材料在各个领域的应用与普及，碳纤维复合材料制品市场需求也将随之增长。

　　天仁道和是国内该领域新进入的具有独立研发与设计能力的优质复合材料制品供应商，在商业火箭、卫星支架、无人机和飞行器等轻质结构研发设计与新材料研发及先进制造方面积累了较为丰富的经验，具备基于产品综合性能及成本要求进行产品结构优化、工艺选择，以及结构强度、振动噪声、环境应力等方面仿真分析能力，缩短开发周期的同时大幅提高了产品结构可靠性以及工艺稳定性。同时天仁道和拥有热压罐成型技术、预浸料热压成型技术、缠绕成型技术和RTM成型技术等多种技术能力，已经实现与中航主要工艺部件研制单位的转包批量复合材料的生产，基本实现由试制研发到小批供货的转变。为延展树脂基碳纤维复合材料制品前端产业链，已在江苏常州建设预浸料生产线，具备中温环氧体系，高温环氧体系，双马树脂体系高性能预浸料自主开发能力，已开发出多个牌号预浸料材料投入市场。随着航空、航天领域新项目的实施，天仁道和在行业内已具备一定影响力。

　　在碳基复合材料业务领域：国内碳基复材企业主要包括上游的预制体生产厂家江苏天鸟、常州伯龙，中游的中天火箭、西安鑫垚，下游的航天科工、航天科技、中科院、中国兵器、中电科等国有企业以及无锡至辰等民营企业。公司具备成熟的碳基复合材料研发和生产能力，开发出多种碳基复合材料制备技术，主要包括基于超高温陶瓷前驱体通过PIP制备耐烧蚀/热结构碳陶复合材料技术、基于RTM成型+碳化增密低成本制备碳碳复合材料技术、基于沥青短流程低成本制备高密度碳碳复合材料技术。公司配合航天科工某院研制出的多种型号产品已经通过飞行试验考核，给下一步批量化生产打下坚实基础，并以此形成较大影响力。同时，公司碳基复合材料在光伏和半导体等民品领域多向发力，研发出的碳基板材已实现小批量供货，并具备各种尺寸需求的碳碳复合材料工艺开发和生产制造能力。当前公司碳基复合材料已经成为航天科工、中科院、中国兵器等企业的合格供应商，具有优异的客户口碑。

　　在航空大型结构件精密制造业务领域：我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了以中航工业及其下属单位以及中国商飞为主的制造格局，各企业依据自身实力和技术研发格局，承接不同类型航空器产品研发和制造。围绕航空工业产业布局，我国航空零部件制造行业形成了以内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局，行业内主要企业包括爱乐达、通达股份等民营上市企业。瑞合科技在国内军用/民用航空产业链中具有较为明显的技术优势，同时资质齐全具备先发优势，在国内航空工业中具有较高知名度。在航空航天高端工艺装备研发、航空零部件精密制造领域，瑞合科技已经成为国内几大重点主机厂合格供应商，以及航空发动机厂、中国燃气涡轮研究院等科研机构的供应商，在行业内具备较好的口碑。2023年瑞合科技获得中航工业下属主机厂及凌云集团下属修理厂金牌供应商称号。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）轨道交通业务领域

　　我国铁路自主创新取得重大成果，总体技术水平迈入世界先进行列，高速、高原、高寒、重载铁路技术达到世界领先水平，智能高铁技术全面实现自主化，目前已形成涵盖时速160-350公里速度等级的复兴号系列动车组车型体系。国铁集团在深化复兴号高速列车自主创新方面也在启动研发新一代更高速度、更加安全、更加环保、更加节能、更加智能的复兴号动车组新产品。

　　为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，要求供应商具备较高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平，行业壁垒、行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。

　　在产品技术方面，目前动车组闸片主要为粉末冶金材料，该类产品技术目前较为成熟，闸片性能及运行情况较好，安全性高，预计短期内不存在完全迭代可能。公司也将持续保持在该领域技术及产品的先发优势，不断在该领域进行技术配方及工艺的突破，以满足未来发展需要。

　　（2）光伏新能源业务领域

　　随着全球对可再生能源需求地不断增长，光伏产业规模持续扩大。2023年国内光伏新增装机规模达到216.88GW，同比增长148.1%。市场对高效、低成本光伏产品的需求不断增加，N型硅片以其更高的光电转换效率和更好的温度特性，受到行业广泛关注。相较于传统P型硅片，N型硅片具有更低的温度系数和更高的开路电压，使得其在高温环境下仍能保持良好的性能。N型硅片对热场部件的纯度要求更高，在N型硅片制备过程中，碳碳复合材料相比石墨材料在热膨胀系数方面更具优异性，碳碳复合材料热场的使用寿命更长。大尺寸叠加N型硅片渗透率快速提升，热场部件加速升级。碳基复材热场性能更好、损耗更少、经济性更佳，且更适于N型硅片生产制造。报告期内，公司连续高温石墨化炉正式投入使用，有效解决了高温热处理过程中升降温能耗大、耗时长、产品堆积易变形、大炉型高温温场均匀性差异等难题，有效缩短单工序时长，提高产品质量一致性。公司在N型硅片制备过程中，提前布局引入高温纯化设备，降低碳碳制品灰分，提升产品纯度。同时在石英坩埚方面，针对N型拉晶工艺特点，围绕更高纯度和合理寿命进行产品配方和工艺优化，提高产品性价比，满足客户使用需求。

　　（3）汽车业务领域

　　公司在该业务领域的产品主要为汽车碳陶制动盘及配套衬片。根据政府出台的一系列政策，已明确将碳纤维及其复合材料汽车零部件技术作为节能与新能源汽车领域的重要发展方向。在保持或提升汽车强度和安全性的前提下，尽可能降低整车质量和减少能源消耗，对提升续航里程、改善性能等具有重要意义。随着新能源汽车发展到智能化、数字化阶段，轻量化以及可靠的制动系统已成为明确发展趋势，碳陶复合材料更耐高温、质量更轻、抗氧化能力强、韧性好且不易磨损，不仅能有效解决传统钢铁材质制动盘在车辆高速或长时间行驶过程中出现的热衰退现象，还可以实现30%至50%的轻量化效果，极大提高了汽车制动盘操作性能以及制动反应速度。同时，碳陶制动盘耐磨损、不易锈蚀，制动盘的性能能够保持相对稳定，减少了因制动盘老化或损坏导致的制动效能下降，从而提高了汽车的制动稳定性。伴随新能源汽车轻量化需求快速发展，国内外多家车企加速布局碳陶制动盘应用，碳陶制动盘材料有望加快渗透进入商业化规模量产阶段。随着碳陶制动盘生产技术不断升级、成本不断下降，未来碳陶制动盘在汽车市场应用前景广阔。

　　（4）航空航天业务领域

　　在碳纤维复合材料应用领域，经过多年发展，中国已成为全球碳纤维最大产能国，2023年国内碳纤维产能约为13.59万吨，占全球产能23.76万吨的57.2%；碳纤维树脂基复合材料业务领域方面，应用场景进一步拓展；在去碳化的大趋势下，普通丝束碳纤维的需求将以每年17%的速度增长；去碳化大趋势预示，对压缩天然气运输车辆和天然气运输罐的需求不断增长，增加了对压缩天然气、氢气罐和其他压力容器应用的需求；同时也将带动采用燃料电池的乘用车、卡车、火车和船舶对普通丝束碳纤维的采用；在推动碳中和背景下，预计对中高模量碳纤维的需求也将增加，这些碳纤维将用于二级结构材料和商用飞机发动机、铀浓缩离心机转子、卫星应用和高端汽车。总体来看，碳纤维制品应用已经从早期的渔具用品、体育用品行业迅速向火箭卫星等高端装备、风电、压力容器、轨道交通、兵器工业、船舶工业、电子电器行业拓展。据中商产业研究院信息显示，国内普通树脂基碳纤维复合材料最大应用场景为：风电叶片和体育休闲器材，高端树脂基碳纤维复合材料最大应用场景为：航空航天领域。随着大飞机项目的启动，必将提升高端碳纤维的应用。随着技术升级，国内航空航天高附加值复合材料产品正在从单一的复合材料结构轻量化需求，逐渐转变为结构功能一体化集成需求。大飞机、无人机、火箭卫星产品等航空航天高端装备不断升级换代，高端复合材料需求越来越迫切，为广大碳纤维复合材料上中下游企业提供了广泛发展空间。

　　在碳基复合材料业务领域：随着我国航天、战略武器关系国家重大发展战略的航天科技项目实施，碳基复合材料以其优异的性能在国防装备领域的应用日益突出，正在向“防热-承载-结构功能一体化”和大尺寸、集成化、低成本与高结构效率的一体化方向发展。而性能可靠性和工艺制造性是碳基复材制品的两大挑战，从性能可靠性角度来看，主要是指其抗氧化、耐烧蚀和热防护能力，它对飞行器的任务寿命会产生重要影响，在严苛应用环境中较低的力学性能和高的烧蚀率会严重影响飞行器的运行安全；从工艺制造性角度看，C/C、C/SiC和SiC/SiC材料都有几种不同的制造工艺，每种工艺均面临各自的挑战，特别在大尺寸构件的加工、材料的相容性及分层问题，以及制造工艺的经济性（成本和周期）等方面。随着碳基复合材料制品在各领域的渗透率持续增长，以及技术水平和设备能力的不断升级，未来市场应用前景非常广泛。

　　在航空大型结构件精密制造业务领域方面，经过70多年的创新发展，国内的航空制造业已经形成了产品配套较为齐全的自主工业体系，目前已基本掌握从设计、试制、试验到批产等关键技术，在此基础上，已具备自主研制能力。围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局。目前，国内的航空零部件行业上市公司集中于民营企业，目前整体竞争格局相对分散。

　　随着我国国民经济的持续发展，为了满足对民航运输日益增长的需求，促进航空运输业的发展，我国不断加大民航运输建设方面投资，民航运输市场发展迅速。据《中国商飞公司市场预测年报(CMF)(2023-2042)》预测，到2042年，预计全球客机机队规模将达到48,455架，是2022年机队(22,028架)的2.2倍。未来20年，预计将有约43,644架新机交付，价值约6.5万亿美元，用于替代和支持机队的发展，其中约73.9%为单通道喷气客机。我国航空公司将接收其中的9,171架新机，市场价值约1.4万亿美元。新货机和客改货飞机交付量为2,840架。中国航空市场将成为全球最大的单一航空市场。

　　经过多年深耕，瑞合科技积累了丰富的航空零部件及工装设备设计、开发、制造技术经验，具备较强的技术实力和市场竞争力。依托公司平台优势、技术优势、经验积累和客户基础，公司团队抓住行业和市场发展机遇，通过强化技术创新与产品研发，公司业务不断向航空零部件、航天零部件等领域延伸，形成了跨度较深的纵向一体化产业链优势，不断增强公司的竞争优势，扩大市场占有率，巩固在该行业领域中的技术优势和领先地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　1

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入211,069.93万元，同比增长113.82%；实现净利润17,985.31万元，同比下降4.39%；实现归属于母公司所有者的净利润14,401.62万元，同比下降18.90%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润7,917.06万元，同比下降41.75%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳        公告编号：2024-014

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月26日上午10点以现场方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2024年4月16日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》；

　　监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，编制了公司2023年度监事会工作报告。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；

　　按照《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第七号——年度报告相关事项》等有关规定的要求，公司管理层根据2023年度的经营业绩编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司管理层编制和审核《2023年年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》；

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议《关于公司监事2024年度薪酬的议案》；

　　公司根据《公司法》《公司章程》《关于公司董事、监事高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2024年度监事薪酬方案：

　　1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

　　2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

　　监事刘洋先生、李一先生、余程巍先生需要对该议案进行回避。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　监事会认为：公司报告期内对募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理办法和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在违反法律法规改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

　　监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司2023度计提资产减值准备的议案》；

　　监事会认为：公司在审议本次计提资产减值准备议案的相关程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备后，更能公允地反映公司的财务状况及经营成果。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　监事会认为：公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》；

　　按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2024年第一季度的经营业绩编制了《2024年第一季度报告》。

　　监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688033        证券简称：天宜上佳         公告编号：2024-015

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.25元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣减公司回购专用证券账户中股份）发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系对公司所处行业特点、发展阶段及经营模式的综合考虑，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

　　一、利润分配方案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为71,524.28万元，归属于上市公司股东净利润为14,401.62万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派现金红利人民币0.25元（含税），共分配现金股利14,040,177.40元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为9.75%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》和股东回报规划等相关规定。

　　本次利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为14,401.62万元，公司拟分配的现金红利总额为14,040,177.40元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司致力于发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用的平台型公司，主营业务已由高铁粉末冶金闸片业务，拓展至光伏新能源、汽车及航空航天等领域。在着力推动大交通和新能源领域碳陶新材料的产业化应用过程中，目前已形成轨道交通、光伏新能源、汽车以及航空航天四大业务板块。其中，轨道交通业务板块及光伏新能源业务板块营业收入占公司总营业收入的90%左右。

　　根据国家铁路局数据统计，2023年全国铁路运输旅客发送量38.55亿人，较上年同期增长了130.4%；铁路投资方面，全年铁路固定资产投资累计完成7,645亿元，同比增长7.5%。高铁投产新线2,776公里，较上年增长33.33%，我国铁路行业发展形势整体向好。

　　受益于近年来光伏技术不断更新迭代，在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏产业规模正不断加大，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性改变未来中国能源格局。如今光伏行业已成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业之一。根据国际可再生能源署（IRENA）的报告，2023年全球新增光伏装机量为345.5GW，而国内2023年全年光伏新增装机216.88GW，占到全球50%以上。受下游电池制造、装机、电站建造行业持续放量带动的市场需求提升以及行业鼓励性政策的积极影响，2023年度光伏硅片产量有所增长。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司坚守“科技兴邦，实业报国”创业初心，紧跟国家发展战略，深耕高铁主赛道，聚焦产业协同高附加值大容量市场，升级碳陶制动材料，拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料，挖掘新的增长曲线，通过规模化、产业化、智能化、数字化，致力将公司发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司。公司战略目标明确，依托高铁制动材料领域深厚技术底蕴、丰富产业化管理经验及优秀成本管控能力，快速拓展新业务，作为高铁轨交闸片龙头，积极向碳碳热场、石英坩埚、锂电负极、汽车碳陶制动盘等领域布局延伸。短期碳碳热场、石英坩埚形成协同之势并行发展，中期锂电负极及汽车碳陶制动盘业务有望打开成长新空间，长期持续深度挖掘碳基材料在更多新能源场景领域应用。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　报告期内，受轨道交通粉末冶金闸片行业竞争加剧影响，国内高铁粉末冶金闸片行业整体中标价格下降幅度较大，且与之保持挂钩的检修闸片价格持续走低，公司轨道交通业务板块经营业绩受到较大影响。与此同时，公司在光伏热场碳碳复合材料制品行业也面临较为激烈的竞争格局。公司于2022年11月份成功收购江苏新熠阳高新材料有限公司，正式进入光伏石英坩埚行业，基于在光伏新能源业务板块三板斧战略，即“石英坩埚和碳碳热场业务协同、产品性能全面提升以及碳碳热场业务成本优势”，全面提升了公司核心竞争力。报告期内，公司实现营业收入211,069.93万元，实现归属于母公司所有者的净利润14,401.62万元。

　　公司围绕绿能新材料产品创新及产业化应用的平台型公司进行产业布局，不断加大在基础设施建设、定制化设备落地、生产工艺优化、人才团队建设等方面的投入，以增强公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。报告期内，公司有碳碳材料制品产线自动化及装备升级产线、余热回收绿能发电项目、15万套碳陶制动盘生产线等多条生产线及项目在建，短期资金需求较大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司紧跟国家发展战略，围绕绿能新材料产品创新及产业化应用战略定位，深耕轨交赛道，聚焦光伏辅材产业，积极拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料以及碳陶制动材料等新兴业务，新增大批厂房及设备等固定资产长期投资支出以及员工薪酬、原材料采购等营运资金支出，公司未来日常经营及投资现金流面临较大压力。2023年度进行一定比例的现金分红，同时留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金及长期投资以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。该预案是公司管理层基于对公司所处行业特点、发展阶段及经营模式等多方面综合考虑做出的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途

　　2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：

　　1、围绕公司发展战略，进一步加大在轨道交通、光伏新能源、汽车及航空航天等领域技术创新、产品研发和产业化应用，通过规模化、产业化、智能化、数字化，致力将公司发展成为绿能新材料产品创新及产业化应用平台型公司。

　　2、公司继续加大研发投入，持续优化碳碳热场、碳陶材料技术工艺，同时向光伏石英坩埚领域延伸，进一步拓展公司技术储备，为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。

　　3、随着公司在资产、规模等方面的增长，未来需要充足资金以确保自身健康稳定可持续性发展，保持并提高公司持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，有利于投资者的长期回报。

　　（六）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司建立了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、电子邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。公司2023年年度股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开，为中小股东参与决策提供便利。

　　（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司实际经营情况，积极实施公司利润分配的相关政策，回报股东。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。监事会一致同意本次利润分配方案并将该方案提交2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688033          证券简称：天宜上佳        公告编号：2024-018

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》，该议案无需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观公允、真实准确地反映公司截至2023年12月31日财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的各类资产进行全面评估和减值测试，在与年审会计师沟通后，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2023年确认的各项减值准备合计为4,870.14万元，具体情况如下：

　　注：上表中损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款等资产进行减值测试并确认损失准备。经测试，公司2023年度计提信用减值损失金额共计1,477.73万元。

　　（二）资产减值损失

　　1、商誉减值损失

　　在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　报告期内，减值测试结果表明成都瑞合科技有限公司形成的商誉相关资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失，本期计提商誉减值损失金额2,514.13万元。2023年末投资成都瑞合科技有限公司形成的商誉相关资产组预计未来现金流量现值已经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2024]第030034号和国融兴华评报字[2022]第030035号评估报告。

　　2、存货跌价损失

　　根据《企业会计准则第1号——存货》，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司对2023年12月31日的存货进行减值测试，并计提存货跌价准备876.88万元。

　　3、合同资产及其他非流动资产减值损失

　　合同资产预期信用损失的确定方法，参照公司金融工具有关金融资产减值会计政策，在资产负债表日根据预期信用损失率计算确认合同资产、其他非流动资产损失，计提减值准备。经测试，本次需计提合同资产减值损失金额1.4万元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年度合并报表利润总额影响4,870.14万元（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益。上述金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、其他说明

　　本次2023年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2023年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日