北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：688033            证券简称：天宜上佳            公告编号：2024-016

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司首次公开发行人民币普通股47,880,000股，募集资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年8月19日出具的《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）111,438,808股，每股发行价格为20.81元，募集资金总额为人民币2,319,041,594.48元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币22,454,748.24元后，募集资金净额为人民币2,296,586,846.24元，上述资金已于2022年9月30日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063号《验资报告》。

　　募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　（二）募集资金使用及余额情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　注：详见本报告之“三、（二）、募投项目先期投入及置换情况”。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管情况

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金在专项账户的存放情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账户的余额如下：

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　截至2023年12月31日止，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专项账户的余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）报告期内募集资金实际使用情况

　　本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》”、“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表》”及“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　2023年度，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　2022年12月13日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,077,229.47元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,202,327.46元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币53,279,556.93元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述置换由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环专字（2022）0112321号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》。截至2023年12月31日，公司已由募集资金账户中置换转出上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计53,279,556.93元，其中2023年度由募集资金账户中置换转出上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额为369,000.00元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　本年度首次公开发行股票募集资金项目无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　本年度向特定对象发行普通股项目无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、首次公开发行股票募集资金

　　2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。2023年度公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　2、向特定对象发行股票募集资金

　　2022年10月14日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币19.00亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构保本型产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年12月31日，公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为50,000,000.00元。2023年度公司使用向特定对象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将1,581.22万元节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金，用于日常生产经营活动。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施地点。将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房”；将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11号厂房”。

　　2023年6月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”达到预定可使用状态时间进行调整。公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。

　　2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，公司根据2022年公司向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施规划及实际运营情况，将“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3号厂房”增加为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园3、4号厂房”。

　　2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“余热回收绿能发电项目”“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　2023年5月29日，公司2022年年度股东大会决议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。

　　（二）向特定对象发行股票募集资金

　　本年度未发生变更募投项目的资金使用情况

　　本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，会计师事务所认为：北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了北京天宜上佳高新材料股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：2023年度，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

　　（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附表1-1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　单位：人民币万元

　　注1：2023年7月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募投项目节余资金永久补充流动资金及募投项目增加实施地点的议案》，由于首次公开发行募集资金投资项目“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”已实施完毕并结项，同意公司将节余募集资金用于永久补充该募投项目实施主体天宜上佳（天津）新材料有限公司流动资金；公司将该项目结项后的节余募集资金1,581.22万元永久补充项目实施主体天津天宜流动资金，用于天津天宜日常生产经营活动。项目于2023年7月13日结项，项目尚未到达产期。

　　注2：2023年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”的实施地点。将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园2号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园1、2、4、7号厂房”；将“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点由“天宜上佳智慧交通数字科技产业园5、6、8号厂房”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园8、10、11号厂房”。2023年6月26日，公司经审慎研究，为保障募投项目顺利开展，决定将募投项目中“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”产能项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。

　　注3：2023年5月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将原项目“营销与服务网络建设项目”未使用的募集资金7,539.29万元，用于变更后的募集资金新项目“余热回收绿能发电项目”及永久补充流动资金，其中“余热回收绿能发电项目”总投资为7,180万元，拟使用募集资金7,180万元；用于永久补充流动资金金额为359.29万元，公司承诺将在新项目结项时进行永久补充流动资金工作。

　　附表1-2：

　　向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　单位：人民币万元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　单位：人民币万元

　　证券代码：688033         证券简称：天宜上佳       公告编号：2024-017

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权事项的具体内容

　　本次提请股东大会授权事项包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　5、募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　6、发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　8、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

　　（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（11）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策,并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

　　9、决议的有效期

　　本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688033            证券简称：天宜上佳            公告编号：2024-019

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　关于收到中国证券监督管理委员会

　　北京监管局《行政监管措施决定书》的公告

　　本公司董事会及除吴佩芳女士以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对北京天宜上佳高新材料股份有限公司、杨铠璘、章丽娟采取出具警示函措施的决定》(〔2024〕79号)（以下简称“决定书”），现将有关情况公告如下：

　　一、决定书的具体内容

　　“北京天宜上佳高新材料股份有限公司、杨铠璘、章丽娟:

　　经查，你公司于2024年3月8日知悉，北京市门头沟区监察委员会已对公司实际控制人、董事长吴佩芳实施留置。你公司直至2024年3月15日发布公告披露上述事项，信息披露不及时。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第四条、第二十二条、第五十一条的有关规定。代为履行董事长职责的副董事长兼总裁杨铠璘、董事会秘书章丽娟未能勤勉尽责，对公司相关违规行为负有责任。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条的有关规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司及相关人员应当认真吸取教训，加强证券市场法律法规学习，提高规范运作意识，确保信息披露的真实、完整、准确，采取切实有效措施杜绝此类违规行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、相关情况说明

　　公司及相关人员收到上述文件后，对提出的问题高度重视，公司将进一步提高规范运作意识，组织相关人员加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习，持续全面完善公司的内部控制，不断提升公司治理水平，切实提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳健发展。

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　2024年4月27日

　　证券代码：688033                                                 证券简称：天宜上佳

　　本公司董事会及除吴佩芳女士以外的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事（董事长吴佩芳女士因被留置无法正常履职）、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人杨铠璘、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）侯玉勃保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　一、

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　公司于2024年3月15日发布了《关于公司重大事项的公告》，公司实控人、董事长吴佩芳女士个人被实施留置，在留置期间暂时无法履行董事长职责。根据公司章程规定，董事长无法履职期间由副董事长杨铠璘女士代为履行董事长职责，以及代为履行公司董事会相关委员会成员职责。

　　由于公司在3月15日披露公司实控人、董事长吴佩芳女士被留置的重大事项公告上存在信息披露不及时情形，2024年4月22日，上海证券交易所作出对北京天宜上佳高新材料股份有限公司、杨铠璘、章丽娟予以监管警示的监管措施决定。2024年4月25日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政监管措施决定书》，中国证券监督管理委员会北京监管局对北京天宜上佳高新材料股份有限公司、杨铠璘、章丽娟采取出具警示函的行政监管措施。2024年4月26日，公司发布了《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局<行政监管措施决定书>的公告》。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨铠璘          主管会计工作负责人：侯玉勃         会计机构负责人：侯玉勃

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：杨铠璘         主管会计工作负责人：侯玉勃         会计机构负责人：侯玉勃

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨铠璘        主管会计工作负责人：侯玉勃         会计机构负责人：侯玉勃

　　2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　北京天宜上佳高新材料股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日