万控智造股份有限公司 关于修改《公司章程》并办理工商备案的公告

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于中国证券监督管理委员会分别于2023年8月1日发布《上市公司独立董事管理办法》（证监会令【第220号】），于2023年12月15日发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2023]62号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等文件。万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》，拟对《公司章程》修改如下：

　　备注：因《公司章程》新增或删除部分条款导致其他条款编号、章节编号相应发生变化，具体详见公司同日披露的《公司章程》（2024年4月修订）。

　　除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。提请股东大会授权董事会及其相关人员办理《公司章程》修订相关的工商备案/登记事宜。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2024-013

　　万控智造股份有限公司关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：本次公司募集资金和自有资金现金管理的投资品种安全性高、流动性好，能够满足保本要求且不影响募集资金投资计划的正常进行。拟投资的产品品种包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款和大额存单等。

　　● 投资金额：公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金以及不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理。前述额度为任意时点现金管理的最高限额，资金在该限额内可循环滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　● 履行的审议程序：2024年4月25日，公司召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意分别使用不超过人民币2亿元的募集资金和不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理。在前述额度内，资金可以滚动使用。

　　● 特别风险提示：本次拟进行的现金管理产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除存在收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险，从而影响收益。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准万控智造股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]302号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股面值1元，每股发行价格9.42元，募集资金总额为565,200,000.00元。坐扣承销及保荐费38,679,245.28元后的募集资金金额为526,520,754.72元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月7日汇入公司募集资金专项账户。另扣除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费用、发行手续费等其他发行费用22,181,859.65元后，募集资金净额为504,338,895.07元。

　　根据《万控智造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额合计279,248,411.23元（含利息收入）。

　　二、使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况概述

　　（一）投资目的

　　由于募集资金投资项目建设有一定周期，募集资金的使用是根据项目的建设进度逐步支付款项的，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在确保不影响募集资金投资项目建设、不改变募集资金使用用途和安全性的前提下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理是为了提高资金使用效率，以更好地实现公司资金的保值增值，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）投资金额及期限

　　根据公司及子公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并保持充足流动性的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金以及不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理。前述额度为任意时点现金管理的最高限额，资金在该限额内可循环滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。

　　（三）资金来源

　　本次现金管理资金来源为公司首次公开发行股票的募集资金和公司自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行谨慎评估，本次公司募集资金和自有资金现金管理的投资品种安全性高、流动性好，能够满足保本要求且不影响募集资金投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款和大额存单等。

　　三、审议程序

　　2024年4月25日，公司召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响公司日常经营现金流、不影响募投项目实施并确保募集资金安全性的前提下，分别使用不超过人民币2亿元的募集资金和不超过人民币3亿元的自有资金进行现金管理。在前述额度内，资金可以滚动使用。

　　四、风险分析及风控措施

　　本次拟进行的现金管理产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除存在收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险，从而影响收益。

　　公司将对现金管理产品严格把关，谨慎决策，选取安全性高、流动性好的保本型现金管理产品。在现金管理期间，公司将与现金管理产品发行方保持紧密联系，跟踪资金的运作情况，发现存在可能影响公司资金安全的风险因素时，将及时釆取保全措施。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目实施进程，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东创造更多效益。

　　六、专项意见

　　（一）监事会意见

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合有关法律法规及《公司章程》规定，并确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常运转，不存在变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。使用闲置募集资金进行适当的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提升募集资金的使用效率。

　　（二）保荐机构核查意见

　　万控智造本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2024-014

　　万控智造股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，公司于2024年4月25日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等部门规章和规范性文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，具体内容如下：

　　一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　二、发行证券的种类和面值

　　本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　三、发行方式和发行对象

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　四、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量

　　（一）定价基准日

　　向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

　　3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　（二）定价方式和发行价格

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　（三）发行数量

　　发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　六、募集资金金额和用途

　　发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。募集资金的用途应当符合以下规定：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（二）本次募集资金使用项目不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（三）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　七、发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　八、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

　　九、决议的有效期

　　决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次股票发行条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行股票的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（四）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

　　（五）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理与本次发行相关的工商变更、备案登记等事宜；

　　（六） 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（七）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

　　（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

　　（九）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2024-015

　　万控智造股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年4月25日以现场方式召开，并以现场方式进行表决。公司已于2024年4月15日以电子邮件及通讯方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席王振刚先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会未发现参与公司2023 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　公司本次利润分配预案结合考虑了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，符合有关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，与公司的长期经营发展规划相符，不存在损害中小股东利益的情形。

　　结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供相应担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。

　　全体监事对于本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　监事王振刚、王兆玮与所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。因参与表决的监事人数低于监事会成员的半数，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合有关法律法规及《公司章程》规定，并确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的正常运转，不存在变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。使用闲置募集资金进行适当的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于提升募集资金的使用效率。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603070         证券简称：万控智造         公告编号：2024-017

　　万控智造股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）相关规定进行的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　● 本次会计政策变更系按照国家统一的会计制度要求而作出，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。解释16号关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，企业应当将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目的内容自2023年1月1日起施行。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　（一）变更前的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第16号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更的具体内容

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　三、会计政策变更的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部的要求进行合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　万控智造股份有限公司董事会

　　2024年4月27日