格尔软件股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件        公告编号：2024-028

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月17日   14点 00分

　　召开地点：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取公司独立董事2023年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2024年4月27日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）建议优先选择网络投票方式参加本次股东大会。

　　（二）现场参会登记方法拟参会的股东需在2024年5月13日上午9:00—11:30；下午13:00—16:00前，扫描以下二维码完成参会登记。上传材料与现场会议登记要求一致的文件。

　　六、 其他事项

　　(一) 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理；

　　(二) 公司地址：上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼；

　　(三) 联系电话：（021）62327028、传真：（021）62327015

　　(四) 邮编：201601；

　　(五) 联系人：蔡冠华、吕昊轩、袁雪琴；

　　(六)根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第八届董事会第十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　格尔软件股份有限公司

　　独立董事2023年度述职报告

　　本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）的原独立董事（已于2023年4月离任），严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，现将2023年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。2016年12月至今，任上海艾融软件股份独立董事。2019年6月至2023年4月，任公司董事会独立董事。在任期间，在公司董事会审计委员会中担任委员；在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任主任委员。

　　（一）是否存在影响独立性的情况说明

　　我作为公司原独立董事，不属于下列情形：

　　（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（7）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　因此，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事2023年度履职概况

　　（一）董事会及股东大会参会情况

　　任职期内，本人参加一次股东大会、二次董事会会议、一次董事会专门委员会会议。公司召集召开的股东大会、董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人作为原独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召开临时股东大会和董事会。

　　任职期内，独立董事出席董事会会议情况如下：

　　（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况

　　公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。本人担任本人担任审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员。任职期内，本人共参加一次董事会专门委员会会议，没有缺席的情况发生。参会情况详见下表：

　　会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项提出独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。

　　任职期内，董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

　　（三）发表独立意见的情况

　　任职期内，独立董事发表的独立意见情况如下：

　　1. 2023年3月24日，对公司第八届董事会第八次会议审议的《关于公司补选独立董事的议案》。

　　（四）日常工作及现场考察情况

　　任职期内，本人积极履行独立董事的职责，通过电话、邮件、短信、微信等多种途径，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；与公司其他董事、高级管理人员及时保持密切联系；主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议；充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出独立的意见和建议。本人还积极关注公司微信公众号，以及各个媒体有关公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。

　　（五）培训和学习情况

　　自担任独立董事以来，一直注重学习最新或新修订的法律、法规和各项规章制度，加深学习相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力，促进公司进一步的规范运作。

　　三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一） 募集资金的使用情况

　　任职期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　（二） 公司及股东承诺履行情况

　　任职期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。

　　（三） 信息披露的执行情况

　　任职期内，本人持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，保障投资者的知情权，切实保护投资者的利益。

　　（四） 内部控制的执行情况

　　任职期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定的要求，通过内部审计和内部控制有效性检查等手段，强化了内部控制制度的执行力度和监督力度，落实内控责任，提高公司内部控制体系运作效率，进一步提升公司风险管控能力，有效防范了经营决策及管理中的重大风险，保护广大投资者利益。

　　（五） 与中小股东的沟通交流情况

　　本人重视与中小股东的沟通交流，积极参加公司股东大会，充分与中小股东进行沟通，促进公司更好地回应中小股东。

　　四、总体评价和建议

　　2023年，在任职期间内，本人按照相关法律法规、公司章程等规定，忠实勤勉、恪尽职守、充分履职，独立、客观发表专业意见，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。本人已于2023年4月离任，在此，谨对公司董事会、经营层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！

　　特此报告。

　　格尔软件股份有限公司独立董事：雷富阳

　　2024年4月25日

　　公司代码：603232             公司简称：格尔软件

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。截至本报告披露日，公司总股本233,314,695股，其中回购股票专用账户持有本公司股份2,014,700股，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利13,877,999.70元（含税），实际派发现金分红的数额将根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为12,246,600.00元（不含交易费用）。上述回购金额与2023年度拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金红利总额合计为26,124,599.70元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的70.67%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在年报披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、 报告期内公司经营情况

　　2023年，公司严格贯彻“年轻化、资本化、数字化、规范化”的指导方针，坚决推进 “一个机制、两种能力、三大保障”关键任务，坚持以密码技术为核心、以业务应用为导向、以可信身份为基础，在成为网络空间和数字资产安全领导者的道路上迈出坚实的步伐。公司始终贯彻“以客户为中心”的理念，并将之落实到公司经营的各个方面。

　　2023年，公司被IDC认定为“身份和访问管理软件市场份额”全国前三；公司技术创新和产品研发积极拓展，后量子密码、通信加密、物联网安全、数据安全等方面的研究持续深入；公司治理结构和组织架构持续优化，营销、产品、研发、服务四大中心协同发展，运营管理规范有序，风险防控能力稳步提升。

　　在公司全体员工的共同努力下，公司总体业绩较2022年实现扭亏为盈，2023年全年业绩营业收入56,134.57万元，实现归属上市公司股东净利润3,696.57万元。

　　1.提升核心技术与产业结合，助力新质生产力发展

　　公司将身份认证和密码技术有机结合，打造全栈数据安全解决方案和数字安全底座产品矩阵，为促进数字经济和实体经济深度融合提供安全保障。公司将传统密码技术上云，在密码服务方面通过增强SaaS/PaaS能力和运营支撑，成功拓展了运营商、保险、教育、医疗等多个领域的密码应用场景；在身份安全领域，提升了基于身份风险的自动化响应能力，并在物联网和工控网络环境中开展轻量级身份认证技术的预研工作；数据安全方面，公司完善了产品体系，推出了数据访问控制网关产品，与数据库加密系统、存储加密系统共同构建了强大的数据访问和存储安全解决方案；视频安全领域，基于现有技术储备，研发了面向密评场景的轻量级安全产品，有效提升了等保三级及以上系统的安全性；技术研究方面，与复旦大学合作成立了后量子校企联合研究中心，加速抗量子算法的软硬件实现；研发体系建设上，建立了安全能力基线和产品运维成熟度基线，并在编码、测试过程中引入人工智能技术，显著提升了效率。公司2023年新增授权专利9项、软件著作权9个，截止2023年年底公司共取得70余项发明专利和180余项软件著作权。

　　2.加强总部引领与区域协同，构建全面营销网络服务体系

　　报告期内，公司落实行业与区域协同机制，加强北京总部建设，积极发挥北京总部的市场牵引作用，加速推进顶层布局，打造大协同模式，继续坚持“总部做强、区域做大，顶层做标杆、区域做复制”的市场策略，强化领导责任制和现场督导制，完善事业部与区域销售的业务共担考核制度，实现事业部和区域销售的上下融合与相互协作，持续构建坚强有力的市场开拓体系，为公司长期可持续发展提供有力支持。在行业市场营销网络方面，公司针对党政、国防、运营商、金融、能源、医疗、教育等行业设置有10大行业部，在全国各省、自治区设有20个营销服务机构，深挖各关基行业客户的需求，从规划全栈密码应用安全体系建设入手，利用公司核心技术、优势案例、经验优势，打通销售、产品、研发、服务等内部多环节，合理高效地调配资源，为客户提供全面有效的密码产品和服务，有针对性地解决客户的痛点和难点，深受行业客户认可。在渠道营销体系建设方面，截至报告期末，公司已累计认证1270家金银牌合作伙伴，实现全国地市级覆盖。公司全面贯彻“以客户为中心”的理念，构建了健全的营销网络服务系统，实现行业和区域的全面覆盖。

　　3.深化市场拓展与业务布局，打造关键领域有影响力项目

　　报告期内，公司在原有基础上进一步深化拓展多个关键领域。公司与党政领域的多个部委建立了合作关系，推动了顶层身份认证体系的建设；在金融领域，公司与招商银行、广发银行、平安银行及中国人寿等金融机构合作，实现了密码应用及密码服务平台的重要突破；在运营商领域，公司与电信天翼云、中移金科（银行支付）、重庆电信、东莞联通等企业合作，进一步扩大了密码服务平台的影响力；在国防领域，公司完成了全军身份认证体系的建设，为国防安全贡献了力量。此外，公司通过深耕策略，加强了与某部委的合作，推广了全国各省级单位的身份认证体系。在国防科工领域，公司完成了商密网CA身份认证建设，并参与了移动办公安全加密项目建设。在区域市场方面，公司为河南省完成了云端密码应用建设，并在西藏自治区委办局实现了密码服务平台的突破，进一步巩固公司在区域市场的业务布局和影响力，为长期可持续发展奠定了坚实的基础。

　　4.强化产学研合作与生态建设，整合产业生态协同发展

　　报告期内，公司积极强化与各大知名高校及企业的协同合作。通过与上海交通大学紧密合作，推动了密评工具的研发与实际应用；与复旦大学携手举办了后量子密码技术研讨会，并建立了校企联合研究中心，致力于深入探索后量子密码技术的最新发展与挑战；公司还与江苏科技大学共同设立了“格尔奖学金”，旨在促进深蓝领域的人才培养及科研合作。在构建生态合作伙伴关系方面，公司与中国电信上海分公司、阿里云计算有限公司、上海兆芯集成电路股份有限公司、北京华安保信息技术有限公司等业界领先企业签订了战略合作协议，共同推进产品生态的协同发展及渠道拓展。同时，公司与华为、阿里、曙光、金山、统信等知名企业在产品与技术层面展开了广泛而深入的合作。公司的服务器密码机、云服务器密码机及云密码服务平台已顺利整合至阿里云产品体系中，并计划于2024年正式开展市场推广活动。此外，公司的PKI软件（含信创版本）亦已成功进入华为云市场营销平台，基于鸿蒙生态的合作已在金融行业端展开。公司的密码产品正在天翼云商场进行广泛推广，进一步扩大了产品的市场覆盖面。

　　5.获得多个奖项和多项荣誉，扩大公司安全品牌影响力

　　报告期内，公司荣获军队密码装备大赛一等奖，全国信安标委“2023年网络安全国家标准优秀实践案例二等奖”。公司获评“2023年度数字经济创新十大领航企业”、中国商密市场厂商资质“TOP 20”、中国金融信创领航企业“TOP 30”；被国际权威咨询机构IDC认定“2023年度中国身份和访问管理软件市场份额”TOP3、以及“2023年度数字政府百强榜”安全TOP10。此外，公司在政务、金融、运营商、央国企、制造和工业互联等多个领域打造标杆案例，推动密码应用实践与创新。公司的基于信创环境的数字星网商用密码基础设施安全技术方案、零束车联业务平台安全加固技术方案等五项典型应用方案入选了工信部“工业和信息化领域100个商用密码典型应用方案”；海通证券e海通网上交易系统密码应用与管理荣获上海市优秀密码应用解决方案二等奖。

　　二、报告期内公司从事的业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　公司专注于信息安全产业领域多年，主要从事数字信任和数据安全相关的产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于密码技术的身份供应、身份管理、身份认证，传输保护，访问控制、数据加密等信息安全系列产品，以及相关的安全服务。

　　公司以密码为基础、以身份为中心，面向政务、金融、军工、企业提供身份与数据安全的多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。

　　（二）经营模式

　　1.公司的产品体系

　　随着数字经济、数据要素的高速发展，传统安全建设思路已经不能适应新时期的信息安全需求。公司通过多年发展积累的业务实践经验及研发成果，基于客户需求、业务视角、应用场景等方面考量，对公司产品体系架构进行持续整合，由以密码技术为核心的单一产品体系，逐渐演变为三大产品体系：身份安全产品系列、数据安全产品系列、物联安全产品系列。

　　具体情况如下：

　　1）身份安全产品系列

　　身份安全产品系列包括PKI基础设施和可信身份管控平台等产品，PKI基础设施是由数字证书认证系统、证书注册系统、协同签名服务等组合而成的安全基础设施，为各种数字化场景提供保密性、完整性、真实性和不可抵赖性，是构建数字信任体系的首要基础。可信身份管控平台则集成了PKI和其他身份技术，进一步扩展了身份管理的范围，除了基于数字证书的身份外，还对各类数字世界中的主体提供了统一的生命周期管理，以及多因子认证、访问策略管理、身份风险分析等功能，是构建数字信任体系的平台级支撑。

　　2）数据安全产品系列

　　数据安全产品系列包括密钥管理系统、密码机、签名验签服务器等基础密码组件，以及SSLVPN、IPSECVPN、应用综合安全网关、数据访问控制网关、数据库加密系统、存储加密网关等产品，以及对这些组件、产品进行统一管理和服务化扩展的密码服务平台。从整体上对数据安全生命周期中的采集、传输、存储、使用、交换阶段提供了全场景的解决方案，是数据安全的基础底座。

　　3）物联安全产品系列

　　物联安全产品系列以商用密码为核心基石，以国家标准为牵引，以实现天、地、海、空、网、人、物多维空间智联时身份真实、协议完整、数据加密为目标，通过在智能物联场景中应用认证、授权、加密等技术，构建可弹性扩展的安全底座，实现智能物联应用场景中的安全高效互联、重要信息不失控，敏感信息不泄露，保护公民个人隐私，保护智联网络安全。

　　2.公司主要经营模式

　　公司主要从事身份安全、数据安全和物联安全产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以密码为基础、以身份为中心的信息安全产品和服务体系。公司身份安全、数据安全以及物联安全三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：

　　1）采购模式

　　公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。

　　对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。

　　采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。

　　2）生产模式

　　公司生产模式采用MTS（MakeToStock）与ATO（AssembleToOrder）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。

　　3）销售模式

　　★ 针对最终用户及定制化需求客户

　　最终用户推广：针对中央部委、地方政府、金融机构、军工军队、大中型央国企事业单位等客户，建立具备深厚行业知识和产品技术能力的专业销售团队。团队经过严格的专业行业知识培训，确保能够深入理解客户需求，并提供公司专业身份、密码和数据安全等方面行业解决方案和相关产品的推荐及技术支持。定制化服务方案：根据客户的特定需求，场景化的提供定制化产品解决方案。这包括定制化的产品功能、系统配置、安全策略等，以满足客户个性化的安全需求，并探索公司未来的发展新方向、创新增长点。技术支持：建立与客户直接沟通的渠道，确保销售过程中的信息传递准确无误，以客户为中心，建立LTC（线索到回款）和IPD（集成到开发）的流程机制体系，使公司产品和解决方案形成滚动式、螺旋型提升完善，更好的服务用户，满足用户需求。同时，提供持续的技术支持，包括系统安装调试、使用维护等方面的专业指导，确保产品能够顺利运行并发挥最大效用，提升用户满意度。

　　★ 针对系统集成商、生态伙伴类客户

　　建立合作伙伴关系：与系统集成商建立长期稳定的合作关系，通过提供优质的产品和技术支持，共同开发市场并满足客户的集成需求。提供灵活采购方案：针对系统集成商的不同需求，提供灵活的采购方案，包括批量采购优惠、定制化产品供应、联合运营、设备租赁服务等，以降低成本并提高采购效率。技术支持与培训：为系统集成商提供全面的技术支持，包括产品培训、系统集成指导等，确保其能够顺利完成系统集成项目并为客户提供优质的服务。

　　4）服务模式

　　公司营销部门与相关客户完成合同签订工作后，将项目交付工作移交至实施交付部门，任命专职项目经理，由实施交付部门根据规模和复杂度，选拔具有相应技能和资质的技术人员组建专业项目实施交付团队。明确项目实施目标、项目范围、项目进度、项目成本与项目质量及验收交付全生命周期过程管理，直至完成项目收尾、系统培训、项目资产移交等工作。在项目运维服务支撑维保期阶段，提供完善的巡检、运维、版本升级、故障处理响应售后服务支撑工作。

　　★ 安装与调试服务

　　项目实施交付团队在客户现场开展安装与调试服务工作前，现场项目经理与客户项目组负责人共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成设备到货签收工作，并填写设备到货签收单。实施交付团队基于项目实施方案实地考察，评估安装条件、空间布局、电源供应、网络环境等编写项目实施方案，开展实施、配置、集成、联调对接等工作。

　　★ 项目全生命周期管理

　　基于项目全生命周期管理体系，实施项目启动、规划、执行、监控、收尾等全流程项目管理，对项目进行系统化、科学化、规范化进行管理，确保项目实施交付目标实现。

　　★ 系统化培训服务

　　为了使用户能够更有效地理解密码技术、掌握密码产品使用、熟悉密码服务场景，通过科学的方法和流程，为用户提供全面、高效、专业、系统化的培训服务，包括产品功能介绍、操作方法和最佳实践。

　　★ 标准化运维服务

　　建设标准化服务流程与支撑体系，提供统一、高效的运维服务管理规范，提升服务质量、保障业务连续性。具体包括：日常运维巡检服务、配置管理、版本变更与发布管理、问题管理、故障管理、知识库管理等标准、流程及操作规范。

　　★ 售后服务支撑

　　公司提供多种售后服务支撑渠道，如：现场运维工程师、400电话、邮件等多种方式受理客户请求，相关人员收到客户服务请求后，在信息化工单系统中创建服务档案，详细记录客户请求、请求时间、客户单位、联系人、联系电话、服务诉求等相关内容。售后服务人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉，根据不同服务请求执行不同的处理流程。

　　★ 满意度评价

　　公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入56,134.57万元，较上年同期-14.89%；实现利润总额4,293.59万元，较上年同期增加5,737.23万元；实现归属上市公司股东净利润3,696.57万元，较上年同期增加4,567.82万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件          公告编号：2024-015

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2024年4月15日以书面形式发出通知，并于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司<2023年年度报告>及摘要》

　　监事会认为：《公司2023年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2023年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　监事会认为：公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2023年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、 审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变现改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　五、 审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：《格尔软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷以及损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、 审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、 审议通过了《关于2023年度计提资产及信用减值准备的议案》

　　监事会认为：公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]2号）的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司2023年度实际经营情况及财务状况，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司的可持续发展需求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2023年度利润分配方案。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

　　2024年度监事薪酬方案：在公司任职的监事执行所任职岗位的薪酬标准；未在公司任其他职务的监事津贴标准为5万元（含税）/年。

　　本议案全体监事均为关联监事，出于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、 审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》

　　监事会认为：结合公司实际情况及当年资本市场环境等诸多因素，监事会同意终止向特定对象发行股票的相关事项，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止向特定对象发行股票事项。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、 审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　监事会认为：公司2024年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与一季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2024-021

　　格尔软件股份有限公司关于

　　2023年度计提资产及信用减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的反应公司2023年度财务状况及经营成果，基于谨慎性原值，对截至2023年12月31合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用减值损失。

　　二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况

　　公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提存货减值损失为2,123,893.76元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提信用减值损失金额共计2,226,604.13元。计提减值的明细情况见下表：

　　三、 本次提资产及信用减值准备对公司的影响

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计4,350,497.89元，减少公司2023度合并利润总额4,350,497.89元。

　　四、董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会认为：公司本次计提资产及信用减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。本次计提后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司实际财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。审计委员会同意本次计提资产及信用减值准备事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件         公告编号：2024-025

　　格尔软件股份有限公司关于

　　股份回购实施结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。。

　　重要内容提示：

　　一、 回购审批情况和回购方案内容

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币19.63元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。回购期限自自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司分别于2023年10月28日、2023年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-076）和《格尔软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-080）。

　　二、 回购实施情况

　　1. 2023年11月22日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施首次回购A股普通股股票为102,000股，占公司总股本的比例为0.0437%，回购的最高成交价格为人民币14.55元/股，最低成交价格为人民币14.44元/股，已支付的总金额为人民币1,477,225.00元（不含交易费用）。

　　2. 截至本公告日，公司已完成回购事项，通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,014,700股，占公司总股本的比例为0.8635%，回购的最高成交价格为人民币14.70元/股，最低成交价格为人民币8.43元/股，已支付的总金额为人民币24,464,946.00元（不含交易费用）。

　　3. 公司实际回购资金总额已超过回购方案中的回购资金总额下限，且不超过回购资金总额上限，使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　4. 本次回购公司股份不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，回购后公司的股权分布情况仍符合上市条件。

　　三、 回购期间相关主体买卖股票情况

　　2023年10月26日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司《格尔软件股份有限公司关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-071）。

　　截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、回购股份提议人在回购期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　四、 股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　五、 已回购股份的处理安排

　　公司本次回购股份2,014,700股，暂时存放于公司开立的回购专用证券账户，根据回购股份方案，拟用于后续实施股权激励计划或员工持股计划。若公司在本次股份回购完成之日起三年内未能全部实施上述用途，则未使用的股份将依法予以注销。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日