格尔软件股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件          公告编号：2024-030

　　格尔软件股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　二、募投项目的基本情况

　　公司前次非公开发行股票募投项目募集资金扣除发行费用后使用计划具体如下：

　　单位：万元

　　三、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　1、公司非公开发行A股股票募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金等支出。其中，中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本户及一般户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。

　　2、对于部分建设材料、项目设备等的采购，公司及子公司会采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募投项目用途拆分向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。

　　3、公司募投项目涉及研发领料、低值易耗品等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。

　　四、使用自有资金支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　为加强募集资金使用管理，公司制定了相关操作流程，具体如下：

　　1、公司非公开发行A股股票募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人力资源部、财务部事先报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单。

　　2、募投项目实施部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金先行垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付，并定期统计募投项目中使用自有资金先行垫付的情况，建立明细台账。

　　3、财务部按照募集资金支付的有关审批流程，每月将以自有资金垫付的募投项目相关款项等额划转至公司基本户及一般户，并通知保荐机构。

　　4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问询。

　　五、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换对公司的影响

　　公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。有利于提高公司的运营管理效率，有效降低成本，符合公司、股东和广大投资者的利益，且不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。相关事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司使用自有资金先行支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会变相改变募集资金投向，不会损害公司及股东权益。

　　（二）监事会审议情况及意见

　　公司于2024年4月25日召开第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变现改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（三）保荐机构主要核查工作及核查意见

　　保荐机构在持续督导期间对公司募集资金使用等情况进行了核查，针对公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的事项，已于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

　　公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。上述事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司及实施募投项目的子公司本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232              证券简称：格尔软件

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山           主管会计工作负责人：邹瑛          会计机构负责人：左云

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：杨文山            主管会计工作负责人：邹瑛         会计机构负责人：左云

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：格尔软件股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：杨文山 主        管会计工作负责人： 邹瑛         会计机构负责人：左云

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件       公告编号：2024-014

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2024年4月15日以书面形式发出通知，并于2024年4月25日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　一、 审议通过了《公司<2023年年度报告>及摘要》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年年度报告》《格尔软件股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　四、 审议通过了《公司独立董事2023年度述职报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　五、 审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度述职报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2023年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、 审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　公司在任独立董事张克勤、肖永吉、马利庄对报告期内的独立情况进行了自查，并分别向董事会提交了《公司独立董事对独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张克勤、肖永吉、马利庄回避表决，表决通过。

　　七、 审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告和履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、 审议通过了《公司2023年度对会计师事务所的履职情况评估报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度对会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过

　　九、 审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司特编制了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司的保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、 审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　同意公司在募投项目实施期间，使用公司自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十一、 审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、 审议通过了《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2023年度环境、社会及治理(ESG)报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、 审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案已经公司2024年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事叶枫先生回避表决，表决通过。

　　十五、 审议通过了《关于2023年度计提资产及信用减值准备的议案》

　　公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计4,350,497.89元，减少公司2023年度合并利润总额4,350,497.89元。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度计提资产及信用减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十六、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。该项投资自公司第八届董事会第十八次会议审议通过后12个月内（含12个月）资金可以滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司的保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十七、 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品，不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券，以更好实现公司资金的保值增值。该项投资自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、 审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本233,314,695股，其中回购股票专用账户持有本公司股份2,014,700股，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利 13,877,999.70 元（含税），实际派发现金分红的数额将根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为12,246,600.00元（不含交易费用）。上述回购金额与2023年度拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金红利总额合计为26,124,599.70元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的70.67%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-022）。

　　本议案已经公司2024年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、 审议通过了《关于公司2024年董事薪酬方案的议案》

　　公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过本议案，已就本议案向董事会提出建议，认为：

　　公司非独立董事薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平。在公司任职的非独立董事按所任职岗位的薪酬标准领取薪酬；未在公司任其他职务的非独立董事津贴标准为5万元（含税）/年。

　　独立董事2024年津贴标准为6万元（含税）/年，津贴水平较为合理，充分兼顾了资本市场、同行业下的整体平均水平以及独立董事在报告期内为董事会提供的专业性建议或帮助。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　二十、 审议通过了《关于2024年高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据其在公司所任具体职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应的薪酬。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，报告期内兼任高级管理人员的董事叶枫先生、蔡冠华先生、朱立通先生回避表决，表决通过。

　　二十一、 审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：2024-026）。

　　本议案已经公司2024年第一次董事会独立董事专门会议审议通过，公司全体独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十二、 审议通过了《关于设立ESG委员会的议案》

　　为进一步提升公司ESG管理运作水平，完善公司治理结构，更好地适应战略发展需要，同意公司在董事会下，设立ESG委员会。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于设立ESG委员会的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、 审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引(2023年修订)》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、 审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　二十六、 审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2023年年度股东大会审议，为此拟于2024年5月17日（星期三）下午14:00点，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼 ），召开公司2023年年度股东大会。本次股东大会将审议的议案详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2024-027

　　格尔软件股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜

　　1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2.发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4.定价方式或者价格区间

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5.募集资金用途

　　本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6.决议有效期

　　决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　7.对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改

　　相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化、公司经营策略发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件       公告编号：2024-020

　　格尔软件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订、

　　制定部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时制定及修订了部分公司治理制度。现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

　　二、制定及修订部分公司治理制度情况

　　上述治理制度的制定、修订已经公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过，其中第2、3项制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议，第1项制度自第八届董事会第十八次会议审议通过之日起生效实施。

　　修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日