格尔软件股份有限公司 关于终止2023年度向特定对象 发行A股股票的公告

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2024-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）于2024年4月25日召开第八届董事会第十八会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司终止2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“向特定对象发行股票”）事项。本次向特定对象发行股票事项终止后，公司将合理利用自有资金、金融机构贷款以及其他融资方式，统筹资金安排，继续推进相关项目的实施。现将具体情况公告如下：

　　一、公司本次向特定对象发行股票的基本情况

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

　　2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。

　　具体内容详见2023年4月27日及2023年5月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所披露的内容。

　　截至本公告披露日，公司尚未向上海证券交易所提交申请文件。

　　二、终止本次向特定对象发行股票事项的原因

　　公司自公布本次向特定对象发行股票方案以来，一直与中介机构积极推进相关工作。近期，由于市场环境的变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析，综合考虑资本市场及公司实际情况、募投项目规划等各项因素后，为维护全体股东的利益，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。

　　三、终止本次向特定对象发行股票事项履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年4月25日召开2024年第一次独立董事专门会议，一致审议通过了《关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》。

　　独立董事认为：公司拟终止本次向特定对象发行股票事项系综合考虑了当前资本市场及市场融资环境等多方因素，为维护资本市场稳定和全体股东利益，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决策，不会对公司正常经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司终止本次向特定对象发行A股股票，并同意将本议案提交至公司第八届董事会第十八次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票事项。

　　监事会认为：结合公司实际情况及当年资本市场环境等诸多因素，监事会同意终止向特定对象发行股票的相关事项，本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司终止向特定对象发行股票事项。

　　四、终止本次向特定对象发行股票事项对公司的影响

　　公司目前各项生产经营活动均正常进行，终止本次向特定对象发行股票事项是经公司、中介机构等相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营与稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件        公告编号：2024-029

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示： 会议召开时间：2024年05月31日(星期五) 下午 13:00-14:30  会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动 投资者可于2024年05月24日(星期五) 至05月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@koal.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月31日 下午 13:00-14:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以视频录播结合网络互动召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年05月31日 下午 13:00-14:30

　　（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：杨文山

　　董事、总经理：叶枫

　　董事、董事会秘书：蔡冠华

　　财务总监：邹瑛

　　独立董事：肖永吉

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年05月31日 下午 13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年05月24日(星期五) 至05月30日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@koal.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券投资部

　　电话：021-62327028

　　邮箱：stock@koal.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2024-016

　　格尔软件股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2020）第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　（二）2023年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司使用非公开发行募集资金具体存放情况如下

　　金额单位：人民币元

　　2023年1月1日至12月31日，使用非公开发行募集资金投入募投项目的募集资金102,899,336.46元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额110,000,000.00元，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行结构性存款余额为130,000,000.00元，2023年度取得银行存款利息收入及理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为16,787,230.49元。

　　截至2023年12月31日，非公开发行募集资金账户余额为110,585,867.26元。

　　二、募集资金管理以及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》有关的相关规定。

　　非公开发行募集资金到位后，公司和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年9月11日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中500万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币5,000万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。

　　根据公司《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年9月26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。

　　2023年3月9日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位:人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，公司非公开发行实际使用募集资金人民币10,289.94万元，具体使用情况详见附表1的《募集资金使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　不适用

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　截止2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的余额情况如下：

　　附表2：截至2023年12月31日，募集资金购买保本型理财产品余额情况

　　截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品余额为110,000,000.00元，公司使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款余额为130,000,000.00元，上述产品以赎回时点计算预计收益。报告期内理财产品、结构性存款到期赎回确认的投资收益为15,123,845.18元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况

　　无

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　不适用

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况

　　无

　　（二） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　无

　　（三） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　无

　　（四） 本年变更募集资金投资项目情况

　　无

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件公司2023年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2023年12月修订）》(上证发〔2023〕193号)等有关规定，并在所有重大方面如实反映了格尔软件公司截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信证券认为：格尔软件有效地执行了募集资金监管协议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，保荐机构对格尔软件2023年度募集资金存放与使用情况无异议。受外部客观因素反复，产业政策、行业技术标准调整等因素影响，公司募投项目建设尚未完成，保荐机构将持续关注募投项目的进展情况，并督促公司持续规范使用募集资金，如发现相关项目存在延期或变更风险，将督促公司及时履行相应的信息披露义务。

　　保荐机构提请公司注意规范、高效使用募集资金，及时履行信息披露义务，积极应对市场形势变化，加快募投项目建设进度，保障公司全体股东利益；同时，保荐机构提请投资者关注公司募集资金未按预期进度投入募投项目的风险。

　　八、 监事会对公司报告期内募集资金存放与使用情况专项报告的意见

　　监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，对募集资金实行了专户存储，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网公告附件

　　（一）《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；

　　（二）《上会会计师事务所格尔软件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：格尔软件股份有限公司单位：人民币万元

　　注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　证券代码：603232        证券简称：格尔软件       公告编号：2024-023

　　格尔软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  本次会计政策变更是格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据国家统一的会计制度更新而进行的会计政策变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　●  本次会计政策变更不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对总资产、净资产及净利润等财务状况产生重大影响。

　　一、 本次会计政策变更情况概述

　　（一）本次会计政策变更原因及变更日期

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号）（以下简称“第17号解释”），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。

　　根据财政部上述通知要求，公司对原采用的会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后所采用的新会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的第17号解释要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　执行第17号解释不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232         证券简称：格尔软件       公告编号：2024-024

　　格尔软件股份有限公司

　　关于设立ESG委员会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月25日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立ESG委员会的议案》，为进一步提升公司ESG管理运作水平，完善公司治理结构，更好地适应战略发展需要，同意公司在公司董事会下，设立ESG委员会，由公司董事会3名董事杨文山先生、陆海天先生、马利庄先生（独立董事）组成，主任委员由董事长杨文山先生担任，自董事会审议通过之日起生效，上述成员任期与董事会任期一致。

　　ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。经董事会授权，领导ESG全面工作。委员由公司董事会3名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。主要职责如下：

　　（一）设置并持续优化公司ESG治理架构；

　　（二）结合企业发展战略，制定ESG关键战略目标及战略规划，审议ESG年度规划并监督指导其落地执行；

　　（三）审议公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG报告；

　　（四）监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展；

　　（五）审议其他与ESG相关的重大事项；

　　（六）董事会授权的其他事宜。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2024-017

　　格尔软件股份有限公司

　　2023年日常关联交易执行情况

　　及2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　● 公司的日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，系公司与关联方正常的日常经营往来，不存在损害非关联股东利益的情况。日常关联交易没有对公司产生重大影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议情况

　　2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次审议通过了《格尔软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表决。经核查，监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及股东的利益。

　　日常关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是公司因日常生产经营需要而发生的，将严格遵守公平公允的市场交易原则，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响，并同意将本议案提交至公司第八届董事会第十八次会议审议。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　公司与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易2023年度的预计金额与实际发生金额不存在差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情形。

　　（三）2024年日常关联交易预计情况

　　根据近年来公司关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年日常关联交易预计如下：

　　单位：万元

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1. 新疆数字证书认证中心（有限公司）

　　1) 住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室

　　2) 统一社会信用代码：916500007576560875

　　3) 法定代表人：许斌

　　4) 注册资本：人民币3,000万元

　　5) 经营范围：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6) 与上市公司的关联关系：公司总经理叶枫先生担任董事的企业。

　　7) 财务数据：截至2023年12月31日，总资产为13,770.96万元，净资产为7,089.92万元，营业收入为14,022.07万元，净利润为127.32万元。

　　2. 浙江省数字安全证书管理有限公司

　　1) 住所：浙江省杭州市中山北路631号22层

　　2) 统一社会信用代码：913300007458310011

　　3) 法定代表人：管灵芝

　　4) 注册资本：人民币3,011.30万元

　　5) 经营范围：电子安全数字证书有关业务的咨询、服务，计算机通信网络系统的规划、研究开发、系统集成，电子安全工程服务、电子商务的信息服务，电子产品的销售。

　　6) 与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业。

　　7) 财务数据：截至2023年12月31日，总资产为4,930.90万元，净资产为4,666.12万元，2023年营业收入为1,940.74万元，净利润为612.20万元。

　　3. 北京网云飞信息技术有限公司

　　1）住所：北京市丰台区南四环西路188号二区10号楼5层(501)

　　2）统一社会信用代码：91110106696357568J

　　3）法定代表人：何连跃

　　4）注册资本：人民币3,500万元

　　5）经营范围：技术开发、服务、咨询、转让、咨询；销售计算机软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；软件开发；计算机系统集成；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6）与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业。

　　7）财务数据：截至2023年12月31日，总资产为532.64万元，净资产为-386.21万元，2023年营业收入为500.60万元，净利润为-36.24万元。

　　4. 北京汉符科技有限公司

　　1）住所：北京市海淀区学院南路15号16号楼三层3017

　　2）统一社会信用代码：91110108MA020ELG1R

　　3）法定代表人：朱斌

　　4）注册资本：人民币3000万元

　　5）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6）与上市公司的关联关系：公司原董事朱斌先生在离任12个月内的担任董事的企业。

　　7）财务数据：截至2023年12月31日，总资产为4,110.26万元，净资产为4,249.95万元，2023年营业收入为47.73万元，净利润为-564.99万元。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　公司向关联方销售商品的主要内容为PKI产品、数字认证系统、安全网关等产品，公司向关联方采购商品的主要内容为密码模组、加密存储等产品。

　　公司向上述关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性、持续性

　　公司与上述关联方的关联交易保持较为稳定的合作关系，是基于公司生产经营的需要，有助于公司业务持续健康发展。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易的独立性

　　公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　1.《格尔软件股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》；

　　2.《格尔软件股份有限公司第八届监事会第十一次会议决议》；

　　3.《格尔软件股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议》。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2024-018

　　格尔软件股份有限公司关于使用

　　部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

　　● 公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　● 公司同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　● 该议案尚需提交公司股东大会审议，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

　　一、本次使用闲置自有资金投资购买理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）的闲置自有资金进行现金管理。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用。

　　（三）投资品种

　　主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。

　　（四）投资期限

　　自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

　　（五）资金来源

　　公司用于现金管理的资金为部分闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司将选择适当的时机进行现金管理。在做好风险控制的基础下，能够最大限度地发挥资金的作用，提高资金使用效率。

　　二、投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不直接用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券。但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响；

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司进行现金管理，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：在符合国家法律法规、确保公司日常运营和资金安全的前提下对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司同时提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　报备文件

　　1.《公司第八届董事会第十八会议决议》；

　　2.《公司第八届监事会第十一次会议决议》。

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件         公告编号：2024-019

　　格尔软件股份有限公司关于使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　● 公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司监事会、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）发表明确同意意见。

　　● 公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　● 根据上海证券交易所《股票上市规则》该事项无需提交股东大会，自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号）核准，公司实际非公开发行人民币A股股票20,901,134股（每股面值1.00元人民币），每股发行价人民币30.85元。本次非公开发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58（不含税）元后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字〔2020〕第6894号）。公司已对募集资金进行了专户管理。

　　二、 募集资金的使用情况

　　公司本次非公开发行募集资金金额详细情况如下表所示：

　　单位：万元

　　截至2023年12月31日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集资金金额33,833.36万元。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一） 投资目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，以更好实现公司资金的保值增值。

　　（二） 投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　（三） 投资品种

　　为控制风险，公司进行现金管理购买的理财产品发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、短期（不超过1年）、有保本约定的理财产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、收益凭证等），且该理财产品不得用于质押。

　　（四） 投资期限

　　自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。

　　（五） 资金来源

　　公司用于现金管理的资金为部分闲置募集资金。

　　四、 投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的投资产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但该项投资仍会受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和现金管理情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、 对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过一年的保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　六、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型、低风险且符合相关法律法规及监管要求的现金管理类产品，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，符合相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，中信证券认为：

　　l、公司本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜已经董事会、监事会审议通过，公司就此事宜己经履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。

　　2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意公司使用不超过3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理。

　　七、 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

　　上述事项已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。公司同时提请公司董事会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　备查文件

　　1、《公司第八届董事会第十八次会议决议》；

　　2、《公司第八届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件       公告编号：2024-022

　　格尔软件股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金股利0.06元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为3,696.57万元，当年实现的可供分配利润为人民币3,253.49万元；截至2023年12月31日，累计可供股东分配利润为人民币39,967.30万元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本233,314,695股，其中回购股票专用账户持有本公司股份2,014,700股，该股份按规定不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利 13,877,999.70 元（含税），实际派发现金分红的数额将根据股权登记日当日公司回购账户所持有的股份数情况进行相应调整。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司采用集中竞价方式回购股份金额为12,246,600.00元（不含交易费用）。上述回购金额与2023年度拟派发的现金红利合并计算后，公司2023年度现金红利总额合计为26,124,599.70元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的70.67%。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　公司于2024年4月25日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，独立董事认为：公司2023年度利润分配方案是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展的前提情况下做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，我们同意公司2023年度进行派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，并同意将本议案提交至公司第八届董事会第十八次会议审议。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配方案。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　本次利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2024年4月25日召开第八届监事会第十一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次利润分配方案。监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司2023年度实际经营情况及财务状况，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司的可持续发展需求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意2023年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司自身经营模式、盈利情况、资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续稳定发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2024年4月27日