欧普照明股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：603515                公司简称：欧普照明

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经2024年4月25日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过，本公司2023年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专用账户股数为基数，每10股派发现金红利8.5元（含税）。

　　暂按本报告批准报出日总股本（746,426,035股）扣减回购专户股数（10,429,114股）进行预测算，现金分红的金额（含税）预计为625,597,383元，占2023年度实现归属于母公司股东净利润的67.70 %。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数扣减回购专户股数为准进行计算。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本、回购专户股数发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。2023年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会批准后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 公司所处行业情况

　　根据国家统计局发布的 《国民经济行业分类》，照明行业按照产品类型及应用领域分类如下：

　　照明行业产品及应用领域分类

　　从产品类型来看，照明器具可分为光源、灯具、灯用电器附件及其他照明器具。公司主要产品为光源和灯具，同时也提供照明整体解决方案。

　　从应用领域来看，照明行业可分为通用照明领域和特殊照明领域。通用照明包括家居、商店、办公、酒店、市政设施、工业、景观等常见的场景；特殊照明包括汽车、应急灯等专业领域。从公司产品特性和应用领域来看，公司属于通用照明类企业。

　　就照明行业而言，上游行业主要涉及LED芯片、电子元器件、塑胶、五金、包装材料等原材料提供商。一方面，照明应用厂商销售规模的扩大，将刺激其对上游原材料的需求，从而带动上游厂商的销售增长。另一方面，照明应用厂商的产品直接面向消费者，因此能够感知消费者的需求变化，从而融入其新产品的开发设计之中，新产品的应用开发必然对原材料性能提出新的要求，该等信息反馈至上游厂商，促进上游厂商技术水平的提高。

　　通用照明行业的下游应用领域，室内主要包括家庭住宅、办公楼、商店、工厂等；户外产品的要求也在不断升级，个性化、特殊需求不断涌现，这些都将推动通用照明市场的发展。

　　2.2 公司所从事的主要业务

　　欧普照明定位于绿色节能智慧照明企业，主要从事家居照明灯具、商用照明灯具、光源及控制类产品的研发、生产和销售，并逐步转型为照明系统综合解决方案服务商。

　　2.3 经营模式

　　公司采用经销为主、直销为辅的销售模式，以渠道下沉拓展销售触角，以整体方案体现增值服务，以多元渠道打通线上线下，以海外拓展扩大品牌影响。公司基于丰富的产品类型，选择了“自制+OEM”相结合的方式，紧跟市场动向、严抓生产控制、加强研发投入，满足市场多元化、高品质的需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　5 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位： 股

　　6 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　7 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　8 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　9 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入77.95亿元，实现利润总额10.84亿元，实现归属于上市公司股东的净利润9.24亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603515            证券简称：欧普照明            公告编号：2024-015

　　欧普照明股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知已于会议召开10日前以电子邮件方式送达全体董事，于2024年4月25日在公司办公楼会议室以现场会议形式召开。本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告需提交公司股东大会听取，报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告（苏锡嘉）》《欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告（卢生江）》《欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈威如）》。

　　（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于董事及高级管理人员2023年度薪酬考核情况与2024年度薪酬计划的议案》。

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。相关董事在董事会会议讨论本人薪酬事项时进行了回避。

　　以上议案中，董事2023年度薪酬尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《2023年度财务决算报告和2024年度预算报告》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　（十）审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6 票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于2023年年度利润分配的预案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司公告2024-022《关于2023年年度利润分配预案的公告》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并的归属母公司的净利润为924,070,111.39元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为4,094,466,977.38元。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，本公司拟以权益分派实施股权登记日总股本扣减公司回购专用账户股数为基数，每10股派发现金红利8.5元（含税）。 截止本公告日，暂按公司总股本（746,426,035股）扣减回购专户股数（10,429,114股）进行预测算，现金分红的金额（含税）预计为625,597,383元，占2023年度实现归属于母公司股东净利润的67.70%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。2023年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十五）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司为经营需要向银行申请综合授信额度不超过人民币45亿元，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　（十六）审议通过《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司公告2024-017《关于2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十七）审议通过《关于2024年度开展外汇交易业务的议案》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司公告2024-018《关于2024年度开展外汇交易业务的公告》。

　　（十八）审议通过《关于2024年度授权对外担保额度的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司公告2024-019《关于2024年度年度授权对外担保额度的公告》。

　　（十九）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　本议案已经第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司公告2024-020《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　（二十）审议通过《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的议案》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司公告2024-021《关于与关联方开展保理及融资租赁业务暨关联交易的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司公告2024-023《关于修订<公司章程>及其附件部分条款的公告》。

　　（二十二）审议通过《关于制订会计师事务所选聘制度的议案》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　（二十三）审议通过《关于2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司公告2023-024《关于续聘2024年度审计机构和内控审计机构的公告》。

　　（二十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　同意公司召开2023年年度股东大会，会议具体召开时间、地点等另行通知。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：603515         证券简称：欧普照明          公告编号：2024-023

　　欧普照明股份有限公司关于修改

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其余条款不变。

　　本议案经董事会审议通过后，将提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：603515            证券简称：欧普照明           公告编号：2024-018

　　欧普照明股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 交易目的：为有效防范公司国际贸易中的汇率风险，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）（含下属全资及控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务，有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险。

　　● 交易品种：即期结售汇、远期结售汇、期权、互换等产品或以上产品的组合；外汇交易的基础资产既可包括汇率、利率、货币、指数等，也可包括上述基础资产的组合。

　　● 交易金额：总额不超过4亿元的人民币外汇交易业务，在该额度范围内，上述额度可循环滚动使用。

　　● 审议程序：公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度开展外汇交易业务的议案》，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 风险提示：公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但进行外汇衍生品交易仍会存在市场风险、内部控制风险、客户或供应商违约风险、回款预测风险、法律风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、开展外汇交易概述

　　（一）交易目的

　　为有效防范公司国际贸易中的汇率风险，有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司（含下属全资及控股子公司）拟开展外汇衍生品交易业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　（二）交易金额

　　为配合公司业务发展，根据公司国际业务发展和外汇收支预测，本年度公司（含下属全资及控股子公司）拟在银行办理授信额度不超过4亿元人民币的外汇交易业务，上述额度可在有效期内循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司（含下属全资及控股子公司）开展外汇衍生品交易业务资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司（含下属全资及控股子公司）拟开展的外汇交易业务将只与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　拟开展的外汇衍生交易包括但不限于：即期结售汇、远期结售汇、期权、互换等产品或以上产品的组合；外汇交易的基础资产既可包括汇率、利率、货币、指数等，也可包括上述基础资产的组合。

　　（五）交易期限

　　公司董事会授权公司管理层决定具体外汇交易业务，授权期间为第四届董事会第十七次会议决议作出之日至次年年度董事会召开之日止。

　　二、审议程序

　　2024年4月25日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于2024年度开展外汇交易业务的议案》，授权期限自公司第四届董事会第十七次会议决议通过之日至次年年度董事会召开之日止。公司董事会作为总决策机构，授权公司管理层决定具体外汇交易业务，财务管理中心负责方案制定、交易命令执行和核算、风险把控。本次开展外汇衍生品交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、开展外汇交易业务的风险分析

　　（一）风险分析

　　1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能出现由于内部控制机制不完善而造成风险。

　　3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预计回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

　　4、回款预测风险：公司业务部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风险控制措施

　　公司将严格按照《外汇交易管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

　　1、所有外汇交易均有正常的贸易及业务背景，严禁超过公司正常收汇规模的外汇交易。

　　2、公司所有外汇交易操作由财务管理中心根据实际需求提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　3、建立外汇交易台账，建立内部监督制度。

　　4、公司选择与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　（一）交易对公司的影响

　　公司（含下属全资及控股子公司）以日常经营需求为基础，以应对汇率风险、利率风险，增强公司财务稳健性为目的，依据实际的业务发生情况配套相应的外汇交易，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：603515        证券简称：欧普照明          公告编号：2024-020

　　欧普照明股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项需提交股东大会审议。

　　● 对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易均为生产经营所必须，关联交易自愿平等公允，不构成对公司独立性的影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事王耀海、马秀慧回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。该议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2、公司第四届第一次独立董事专门会议第一次会议对公司2024年度日常关联交易预计进行了审查

　　经审查，独立董事专门会议发表意见如下：

　　公司及公司控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司正常的经营性资金往来，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　币种：人民币   单位：万元

　　注：2023年预计金额的计算期间为：公司第四届董事会第十次会议决议作出之日至2023年年度股东大会召开之日。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　预计2024年度公司及控股子公司与关联方签署的各类日常关联交易合同金额具体如下，本次关联交易预计金额的计算期间为第四届董事会第十七次会议决议作出之日起至2024年年度股东大会召开之日：

　　币种：人民币   单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、浙江山蒲照明电器有限公司

　　成立时间：1996年4月11日

　　注册资本：5,893.54万元

　　法定代表人：江涛

　　住所：浙江缙云工业园区

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：电光源、灯用电器附件、其他电子产品、塑料零件制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　主要股东持股情况：缙云威斯顿投资合伙企业（有限合伙）持股占比18.30%，欧普照明电器（中山）有限公司持股占比19.00%，江涛持股占比17.50%，其他自然人股东持股占比合计45.20%。

　　关联关系：公司实际控制人王耀海担任浙江山蒲照明电器有限公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2023年12月31日，该公司经审计总资产为101,850.60万元，净资产为80,427.94万元，年营业收入为61,893.65元，净利润为5,853.20万元。

　　2、浙江金陵光源电器有限公司

　　成立时间：1999年11月29日

　　注册资本：800.00万元

　　法定代表人：吴志平

　　住所：浙江省丽水市缙云县新碧街道碧发路6号（浙江金宏照明电器有限公司内）

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：家用电器制造；照明器具制造；变压器、整流器和电感器制造；家用电器销售；电气设备销售；照明器具销售；灯具销售；先进电力电子装置销售；电子元器件批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：消毒器械生产；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：生产地址：缙云县新碧街道碧发路6号；缙云县新建镇新寺路158号)

　　主要股东持股情况：吴志平持股占比90.00%，吴超持股占比10.00%。

　　关联关系：浙江金陵光源电器有限公司为公司实际控制人之一马秀慧之姐夫控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2023年12月31日，该公司未经审计总资产为10,967.37万元，净资产为3,963.59万元，营业收入为4,643.55万元，净利润为-79万元。

　　3、苏州志普智能电机有限公司

　　成立时间：2019年5月8日

　　注册资本：200万元人民币

　　法定代表人：李志鹏

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：电机及其控制器、小家电、工业自动化设备控制器件的研发、制造、销售；机械零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东持股情况：李志鹏持股占比80.00%，曹吉峰持股占比20.00%。

　　关联关系：苏州志普为公司实际控制人马秀慧女士的近亲属李志鹏控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　截至2023年12月31日，苏州志普未经审计总资产为1,481.90万元，净资产为467.58万元，2023年营业收入为4,146.18万元，净利润为318.23万元。

　　4、珠海西默电气股份有限公司

　　成立时间：2010年07月23日

　　注册资本：3,050.50万元

　　法定代表人：傅翔

　　住所：珠海市高新区新港路99号1栋第18层1804

　　企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：安防设备制造；安防设备销售；安全、消防用金属制品制造；消防技术服务；消防器材销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备销售；照明器具制造；照明器具销售；灯具销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子元器件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东持股情况：傅翔持股占比32.81%，欧普照明股份有限公司持股占比18.66%，郑克林持股占比16.33%。

　　关联关系：公司董事马志伟先生担任西默电气董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2023年12月31日，该公司经审计总资产为7,523.47万元，净资产为4,816.92万元，年营业收入为6,940.25万元，净利润为217.54万元。

　　5、苏州欧普置业有限公司

　　成立时间：2012年8月22日

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：马伟进

　　住所：吴江区黎里镇南京路北、浦港路东侧

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发经营；房地产投资；保洁服务；绿化养护；物业管理；餐饮管理；企业管理咨询；房屋修缮；自有房屋租赁；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股情况：中山市欧普投资有限公司（以下简称“中山欧普”）持股占比100%。

　　关联关系：欧普置业为公司控股股东的全资子公司。

　　报告期内处于持续经营状态，截至2023年12月31日，该公司未经审计总资产为44,865.99万元，净资产为21,376.98万元，营业收入为169.53万元，净利润为-640.66万元。

　　6、苏州诚模精密科技有限公司

　　成立时间：2016年6月12日

　　注册资本：10,000.00万元

　　法定代表人：朱清发

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：模具及零部件、五金制品和注塑件的生产销售；电子元件的销售；模具科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东持股情况：中山欧普持股占比70%，宁波智模投资合伙企业（有限合伙）持股占比25%，上海慧沁泽企业管理咨询有限公司持股占比5%。

　　关联关系：苏州诚模为公司控股股东中山欧普的控股子公司。

　　截至2023年12月31日，苏州诚模未经审计的总资产24,551.97万元，净资产为16,025.47万元，营业收入24,154.74万元、净利润2,014.52万元。

　　7、上海惠达普照信息技术有限公司

　　成立时间：2021年3月8日

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：董日泽

　　住所：上海市青浦区朱家角镇康业路388弄1-14号4幢一层

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：从事信息科技、计算机科技、网络科技、供应链科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，互联网销售（除销售需要许可的商品），企业管理咨询，住房租赁，销售建筑材料、建筑装饰材料、智能家庭消费设备、电线电缆、五金交电；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　主要股东持股情况：上海晟理网络科技合伙企业（有限合伙）持股46%，欧普照明股份有限公司持股30%，上海晟仞网络科技合伙企业（有限合伙）持股20%，临沂亮美嘉投资有限公司持股4%。

　　关联关系：惠达普照为公司实际控制人马秀慧女士的近亲属王威控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，6.3.3第（三）项“关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或其他组织）”，构成关联关系。

　　截至2023年12月31日，惠达普照未经审计的总资产616.27万元，净资产为146.04万元，营业收入1,251.46万元、净利润79.35万元。

　　8、苏州欧普物业管理有限公司

　　成立时间：2015年7月31日

　　注册资本：50.00万元

　　法定代表人：马伟进

　　住所：苏州市吴江区黎里镇汾湖大道558号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：物业管理；保洁服务、家政服务、会展服务；酒店管理、餐饮管理、单位后勤管理服务；绿化养护；房地产经纪服务；房屋租赁；房屋修缮；汽车美容装潢服务、汽车租赁（须取得许可或批准后方可经营）；停车场服务；计算机软硬件、机械设备、机电设备、安防设备、智能设备的安装和维修；日用百货、酒店用品、五金交电、生活用清洁用品的零售与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东持股情况：公司控股股东的全资子公司。

　　关联关系：欧普物业为公司控股股东中山欧普的全资子公司。

　　截至2023年12月31日，欧普物业未经审计的总资产303.05万元，净资产为129.79万元，营业收入1,335.42万元，净利润79.79万元。

　　9、上海欧值投资有限公司

　　成立时间：2015年2月3日

　　注册资本：12,000.00万元

　　法定代表人：陈周土

　　住所：上海市闵行区万源路2800号N180室

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：一般项目：实业投资，投资管理，商务咨询（除经纪），房地产开发经营，物业服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），汽车租赁（不得从事融资租赁），非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东持股情况：马秀慧持股占比100.00%。

　　关联关系：为本公司实际控制人马秀慧控制的公司。

　　截至2023年12月31日，上海欧值未经审计的总资产11,273.42万元，净资产为6,663.24万元，营业收入1,035.72万元，净利润-1.99万元。

　　10、中山市欧普投资有限公司

　　成立时间：2006年6月23日

　　注册资本：25000万人民币

　　法定代表人：王耀海

　　住所：中山市古镇东岸公路欧普大厦五层

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；稀土功能材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；金银制品销售；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口。[上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东持股情况：马秀慧持股50%，王耀海持股48.396%，浙江菩提树投资管理有限公司持股1.604%。

　　关联关系：中山欧普为本公司控股股东。

　　截至2023年12月31日，中山欧普经审计的总资产237,290.28万元，净资产为190,353.25万元，营业收入2,208.72万元、净利润1,866.25万元。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　预计公司及控股子公司2024年度日常关联交易的主要内容包括购销商品、房屋租赁、物业服务等交易事项。

　　公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定的交易价格、结算方式、付款时间将按照合同签署时相关产品的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间的日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争力，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易遵循市场化的原则，在公开、公平、公正的基础上进行交易，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　股票代码：603515           证券简称：欧普照明          公告编号：2024-021

　　欧普照明股份有限公司

　　关于与关联方开展保理及融资租赁业务

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 因业务发展需要，欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”、“本公司”）及子公司拟与沣融融资租赁（上海）有限公司（以下简称“沣融租赁”）、上海沣慧商业保理有限公司（以下简称“沣慧保理”）开展融资租赁及保理业务。

　　● 本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　● 公司过去12个月与沣融租赁发生应收账款保理业务0万元，应付账款保理融资业务0万元，保理利息及手续费共计0万元；公司与沣融未新增融资租赁业务，公司偿还沣融融资租赁本金522.94万元。公司过去12个月未与沣慧保理开展融资租赁及保理业务。

　　一、关联交易概述

　　为优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时为了支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力，公司及子公司拟与沣融租赁、沣慧保理开展应收账款保理业务、应付账款保理融资业务及其他融资租赁业务。

　　沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司拟提请股东大会授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述保理及融资租赁业务的相关法律文件。

　　公司过去12个月与沣融租赁发生应收账款保理业务0万元，应付账款保理融资业务0万元，保理利息及手续费共计0万元；公司与沣融未新增融资租赁业务，公司偿还沣融融资租赁本金522.94万元。公司过去12个月未与沣慧保理开展融资租赁及保理业务。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）沣融融资租赁(上海)有限公司

　　1、注册资本：50,000万元人民币

　　2、法定代表人：朱佩茹

　　3、成立日期：2015年12月28日

　　4、住所：中国(上海)自由贸易试验区峨山路111号4幢550室

　　5、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保,从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　6、沣融租赁的股东及股权结构为：中山市欧普投资有限公司持有其75%的股权，天壹创富有限公司持有其25%的股权。

　　7、关联关系：沣融租赁系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁系公司的关联方。

　　8、沣融租赁的主要财务数据如下：

　　单位：万元  人民币

　　（二）上海沣慧商业保理有限公司

　　1、注册资本：10,000万元人民币

　　2、法定代表人：金爽

　　3、成立日期：2023年4月21日

　　4、住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路985号13楼1313室

　　5、经营范围：许可项目：商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、沣融租赁的股东及股权结构为：中山市欧普投资有限公司持有其100%的股权。

　　7、关联关系：沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁系公司的关联方。

　　8、沣慧保理的主要财务数据如下：

　　单位：万元  人民币

　　三、本次关联交易的主要内容

　　（一）与沣融租赁、沣慧保理（以下合称“保理商”）应收账款保理业务

　　1、保理业务额度：23,000万元，有效期内可循环使用；

　　2、保理额度有效期届满日：2025年6月30日；

　　3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

　　4、保理融资方式：包括但不限于保理商通过受让公司及下属子公司对经销商产生的应收账款从而为公司及下属子公司提供保理业务服务，以及其他合法方式。

　　（二）与保理商开展应付账款保理融资业务

　　1、保理业务额度：21,000万元，有效期内可循环使用；

　　2、保理额度有效期届满日：2025年6月30日；

　　3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

　　4、保理融资方式：包括保理商为公司及下属子公司对供应商的应付账款提供保理融资服务，以及其他合法方式。

　　（三）与沣融租赁开展其他融资租赁业务

　　沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金。

　　1、融资租赁额度：6,000万元，有效期内可循环使用；

　　2、融资租赁额度有效期届满日：2025年6月30日；

　　3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定。

　　4、融资租赁方式：包括沣融租赁为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金，以及其他合法方式。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、公司及子公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，以及优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时有利于支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。

　　2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。

　　3、公司董事会认为公司资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，且保理及融资租赁业务有利于加快资金周转，保障经营资金需求，董事会一致同意本事项提交公司股东大会审议。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司的经营发展。交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规规定，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　本次交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。

　　公司独立董事认为：本次关联交易有利于优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关规则要求，我们对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

　　公司监事会认为：本次关联交易是建立在遵循公平、公正、公开原则的基础上，符合公司发展需要，有利于公司生产经营活动的正常进行。关联交易的审议符合相关规定，关联董事按规定回避了表决。

　　七、备查文件

　　（一）董事会审计委员会意见；

　　（二）公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　（三）公司第四届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：603515             证券简称：欧普照明            公告编号：2024-025

　　欧普照明股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>》的通知（财会〔2023〕21号），根据上述文件要求，公司决定对原会计政策进行变更，并按照上述文件规定的起始时间执行。

　　本次会计政策变更，不会对公司所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》（财会〔2023〕21号），规定了“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行。

　　解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

　　本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　1、会计政策变更原因及日期：2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，规定了“关于售后租回交易的会计处理”的内容。公司自2023年1月1日起执行。

　　2、变更前公司采用的会计政策本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采取的会计政策本次变更后，公司按照《企业会计准则准则解17号》的相关规定执行。其他未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、执行解释第17号对2023年1月1日合并资产负债表各项目的影响：公司自2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司2023年财务报表无影响。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系根据财政部修订相关会计准则和发布的关于企业会计准则实施问答的要求作出的调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　欧普照明股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日