深圳高速公路集团股份有限公司 第九届董事会第四十三次会议决议公告

　　证券代码：600548               股票简称：深高速公告编号：临2024-034               

　　债券代码：175979               债券简称：G21深高1               

　　债券代码：188451               债券简称：21深高01               

　　债券代码：185300               债券简称：22深高01               

　　债券代码：240067               债券简称：G23深高1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事李晓艳和独立董事徐华翔因公务原因未能亲自出席本次董事会，已分别委托董事文亮和独立董事缪军代为出席并表决。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）第九届董事会第四十三次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二) 会议通知及会议补充通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年4月12日及4月19日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年4月19日。

　　(三) 本公司第九届董事会第四十三次会议于2024年4月26日（星期五）以现场结合通讯表决方式在深圳市举行。

　　(四) 会议应到董事10人，实际出席董事10人，其中，以通讯表决方式出席董事5人，委托出席董事2人。董事李晓艳和独立董事徐华翔因公务原因未能亲自出席本次会议，已分别委托董事文亮和独立董事缪军代为出席并表决。

　　(五) 本次会议由执行董事兼总裁廖湘文主持，监事林继童、叶辉晖及本公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一) 审议通过2024年第一季度报告（含2024年一季度财务报告）。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　(二) 审议通过关于2023年度投资项目后评价工作报告的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　(三) 逐项审议关于修订专门委员会职权范围书等公司治理规则文件的议案。

　　1、审议通过《战略委员会职权范围书》修订稿。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会战略委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　2、审议通过《审核委员会职权范围书》修订稿。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　3、审议通过《审核委员会年度财务报告审阅工作规程》修订稿。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会审核委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　4、审议通过《薪酬委员会职权范围书》修订稿。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会薪酬委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　5、审议通过《提名委员会职权范围书》修订稿。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会提名委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　6、审议通过《风险管理委员会职权范围书》修订稿。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会风险管理委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　7、审议通过《独立董事年报工作制度》修订稿。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关联交易管理制度》修订稿。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　上述职权范围书修订稿及管理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　(四) 审议通过有关对子公司增资以置换并购融资的议案。

　　表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票。

　　董事会战略委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　董事会同意本公司按照议案中的方案，向全资子公司美华实业（香港）有限公司（“美华公司”）增资不超过104.79亿港元（或等值币种金额），再由美华公司向其全资子公司深圳投控国际资本控股基建有限公司增资不超过76.61亿港元（或等值币种金额），以偿还美华公司的外币融资债务。有关本议案的详情请参阅本公司与本公告同日发布的《关于对全资子公司增资以置换并购融资的公告》。

　　(五) 审议通过关于2023年度集团经理层绩效考核自评结果的议案。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。董事廖湘文为2023年度集团经理层绩效考核对象，在审议本项议案时已回避表决。

　　董事会薪酬委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　(六) 关于2024年度集团经理层和高管个人绩效考核目标的议案。

　　表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。董事廖湘文、姚海为2024年度集团经理层绩效考核对象，在审议本项议案时已回避表决。

　　董事会薪酬委员会已对本议案进行了事前审核并通过。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600548          股票简称：深高速           公告编号：临2024-035

　　债券代码：175979          债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451          债券简称：21深高01

　　债券代码：185300          债券简称：22深高01

　　债券代码：240067          债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 监事王超因公务原因未能亲自出席本次监事会，已委托监事叶辉晖代为出席并表决。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一) 深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第二十五次会议（“本次会议”、“会议”）的召开符合公司股票上市地相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　(二) 会议通知发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2024年4月19日；会议材料发送方式：电子邮件，日期：2024年4月19日。

　　(三) 本公司第九届监事会第二十五次会议于2024年4月26日（星期五）上午以现场表决方式在深圳举行。

　　(四) 会议应到监事3人，实际出席监事3人，其中委托出席监事1人。监事王超因公务原因未能亲自出席本次会议，已委托监事叶辉晖代为出席并表决。

　　(五) 本次会议由监事会主席林继童主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

　　(一) 审议通过《关于审查2024年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

　　经审查，监事会未发现2024年第一季度报告（“报告”）的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现报告的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600548         证券简称：深高速

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　除另有说明外，本报告中之金额币种为人民币。

　　除另有说明外，本报告中有关本公司经营、投资及管理道路/项目以及所投资企业的简称，与本公司2023年年度报告所定义的具有相同涵义。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　截至报告期末，根据本公司境内及香港股份过户登记处所提供的股东名册，本公司的股东总数18,715户，其中A股股东18,471户，H股股东244户。前10名股东及前10名无限售条件股东的持股情况如下：

　　单位：股

　　⑴：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算(代理人)有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　（一）经营信息

　　1、收费公路项目主要营运数据

　　附注：

　　⑴ 日均混合车流量数据不包含节假日免费期间通行的免费车流量，上表中所列的路费收入为不含税收入。

　　⑵ 根据深圳市交通运输局与本公司、沿江公司签订的货运补偿协议，自2021年1月1日至2024年12月31日，通行于沿江高速的货车按收费标准的50%收取通行费，本公司和沿江公司因此免收的通行费由政府于次年3月一次性支付。

　　⑶ 深高REIT于2024年3月7日完成发售，本公司已于2024年3月13日签订了益常项目公司权益转让协议并确定2024年3月21日为交割日，自2024年3月21日起本公司所持有益常项目权益由100%减少至40%，并不再合并益常项目公司报表。

　　2、有机垃圾处理项目主要营运数据

　　截至本报告期末，本集团有机垃圾处理项目主要营运数据如下：

　　附注：

　　⑴ 上表中运营收入包括按垃圾处理量计算的预计补贴收入，该等数据乃根据本集团内部资料汇总编制而成，且未经审计，与实际数据可能存在差异，仅供参考，请投资者审慎使用该等数据。

　　3、风力发电项目主要营运数据

　　附注：

　　⑴ 上网电量为按电网结算周期核算的数据，部分项目营业收入中包含按上网电量计算的电价补贴收入，该等数据乃根据本集团内部资料汇总编制而成，且未经审计，与实际数据可能存在差异，仅供参考，请投资者审慎使用该等数据。

　　⑵ 根据本集团之子公司南京风电与樟树高传之母公司江西高传新能源有限公司的约定，南京风电以100万元收购樟树高传100%股权，股权转让手续已于2023年12月1日完成，本集团自2023年12月1日起将樟树高传纳入合并财务报表的范围。

　　（二）重要事项进展情况

　　1、基于公司财务状况和投资计划，本公司拟向符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定对象发行不超过约6.54亿A股股票（“本次发行”），募集资金总额拟不超过49.00亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于外环项目的投资建设及偿还有息负债等用途。本次发行尚需得到上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。有关详情可参阅本公司日期为2023年7月14日、9月20日及2024年1月25日的相关公告、披露文件和2023年8月24日的通函以及2023年第一次临时股东大会及2023年第一次A股类别股东会议的会议资料。

　　2、以本公司全资子公司享有100%收费公路权益的湖南省益阳至常德高速公路及其附属设施作为底层基础设施的公募REITs（“易方达深高速REIT”）已于2024年3月7日完成发售，最终募集基金份额3亿份，发售价格为6.825元/份，募集资金总额为20.475亿元。其中，本公司作为原始权益人参与战略配售认购数量1.2亿份，认购比例占发售份额总数的40%。易方达深高速REIT已于2024年3月29日在上交所上市，交易代码为“508033”，基金场内简称为“深高REIT”。有关详情可参阅本公司日期为2023年8月18日、11月17日，2024年1月2日、1月31日及3月13日的相关公告。

　　3、经董事会批准，本集团对库存资金在保证安全和兼顾流动性的前提下，可利用部分库存资金投资货币基金、银行发行的理财产品等低风险理财。本报告期内，本集团新发生1笔银行发行的理财产品交易，委托理财金额为1.5亿元，本报告期委托理财获得收益为1,794.02千元。截至本报告期末，本集团理财产品本金余额为1.5亿元，无逾期未收回的本金和收益。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:深圳高速公路集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：廖湘文 主管会计工作负责人：赵桂萍 会计机构负责人：蒋玮琦

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：深圳高速公路集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：廖湘文 主管会计工作负责人：赵桂萍 会计机构负责人：蒋玮琦

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：深圳高速公路集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：廖湘文 主管会计工作负责人：赵桂萍 会计机构负责人：蒋玮琦

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600548                股票简称：深高速        公告编号：临2024-037   

　　债券代码：175979                债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451                债券简称：21深高01

　　债券代码：185300                债券简称：22深高01

　　债券代码：240067                债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　2024年3月未经审计路费收入公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）谨此公告本集团2024年3月的路费收入（未经审计）如下：

　　简要说明：

　　1、 上表中路费收入为不含税收入。

　　2、 易方达深高速REIT已于2024年3月7日完成发售，本集团于2024年3月13日签订了益常项目公司权益转让协议并确定2024年3月21日为交割日，自2024年3月21日起本集团所持有益常项目权益由100%减少至40%，并不再合并益常项目公司报表。

　　投资者可登录本公司网站http://www.sz-expressway.com的“收费公路”和“营运数据”栏目，分别查阅各收费公路的基本情况及历史数据。

　　谨慎性陈述

　　董事会谨此提醒投资者，上述数据乃根据本集团内部资料汇总编制而成，且未经审计。由于完成路费收入的数据拆分、确认需要履行一定的程序，以及在联网收费的环境下部分路段的路费收入在月度结算和披露时须以预估方式记录，因此该等数据与定期报告披露的数据可能存在差异。此外，本公司在披露当月预估数据时还会就上月预估数和上月实际结算数的差异进行调整，导致个别数据可能会出现一定程度的异常。因此，本公告之路费收入仅作为阶段性数据供投资者参考，投资者请审慎使用该等数据。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600548             股票简称：深高速             公告编号：临2024-036

　　债券代码：175979             债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451             债券简称：21深高01

　　债券代码：185300             债券简称：22深高01

　　债券代码：240067             债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于对全资子公司增资以置换

　　并购融资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：美华实业（香港）有限公司（“美华公司”，系本公司全资子公司）、深圳投控国际资本控股基建有限公司（“深投控基建”，系美华公司全资子公司）

　　● 增资金额：深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”、“本集团”）向美华公司增资不超过104.79亿港元（或等值币种金额），再由美华公司向深投控基建增资不超过76.61亿港元（或等值币种金额）。

　　● 本次增资的整体风险可控，详情参阅本公告正文内容。

　　一、增资概述

　　截至2023年12月31日，本公司全资子公司美华公司的银行贷款余额约101.7亿港元，同时美华公司对其全资子公司深投控基建形成股东借款余额约76.61亿港元。美华公司的港币银行贷款主要因支付收购深投控基建（持有湾区发展71.83%股权）100%股权的并购款项及代深投控基建偿还债务所产生，有关详情可参阅本公司日期为2021年8月10日、12月10日及2022年1月11日的公告。

　　本公司于2024年4月26日召开第九届董事会第四十三次会议，审议通过了有关对全资子公司增资以偿还其外币债务的事项。为优化本集团整体负债结构，降低融资成本，充实子公司的资本实力，防范化解汇率波动风险，本公司向美华公司增资不超过104.79亿港元（或等值币种金额），再由美华公司向其全资子公司深投控基建增资不超过76.61亿港元（或等值币种金额）（“本次增资”）。深投控基建收到的增资款将全部用于偿还应付美华公司的股东借款本息，美华公司收到的增资款在支付对深投控基建的增资并收回深投控基建的股东借款本息后，将主要用于偿还现有的外币银行贷款。

　　本次增资涉及的ODI（境外直接投资）事项已获得国家发展和改革委员会的批复及商务部的核准备案，本次增资不需要提交本公司股东大会审批。

　　本次增资不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、增资标的被增资前基本情况

　　1、美华公司的基本情况

　　公司名称：美华实业（香港）有限公司（Mei Wah Industrial (Hong Kong) Limited）；企业编号：0768761；企业性质：私人股份有限公司；成立时间：2001年9月；注册地：中国香港；主要业务：投资控股；主要办公地点：香港中环皇后大道中29号华人行16楼1603室；董事长：廖湘文；注册资本：7.95亿港元；美华公司董事3人，均由本公司委派。截至本公告日，除间接持有湾区发展71.83%股权、广东清连公路发展有限公司25%股权、深圳清龙高速公路有限公司10%股权、深圳深高速融资租赁有限公司27.7%股权及直接持有贵州银行股份有限公司0.52%股份外，美华公司并无其他经营业务。

　　美华公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币亿元

　　本公司将以现金方式对美华公司进行增资，增资前后，美华公司均为本公司全资子公司。

　　2、深投控基建

　　公司名称：深圳投控国际资本控股基建有限公司；企业编号：1964180；企业性质：有限责任公司；成立时间：2017年12月；注册地：英属维尔京群岛；主要业务：投资控股；办公地点：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands；注册资本：5万美元；深投控基建董事2人，均由美华公司委派。截至本公告日，其主要资产为持湾区发展71.83%股份。

　　深投控基建最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：人民币亿元

　　美华公司将以现金方式对深投控基建进行增资，增资前后，深投控基建均为美华公司全资子公司。

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资的资金来源为本集团自有资金和人民币银行贷款，其中自有资金预计不超过折合约41.92亿港元，银行贷款预计不超过折合约62.87亿港元。本集团将紧密关注宏观经济形势变化、汇率变动趋势、内地和香港利差走势等因素，择机实施本次增资，以实现优化本集团整体负债结构、降低融资成本、防范化解汇率波动风险的目标。

　　美华公司是本集团在香港的重要投融资平台，本次增资后，美华公司的资本实力将进一步得到充实，可有效降低美华公司的债务风险，有利于本集团充分发挥美华公司在香港的投融资平台作用。

　　本次增资前后，美华公司和深投控基建均为本集团的全资子公司，本次增资不会导致本公司合并报表范围发生变更，不会对本集团的整体财务状况和经营成果产生重大影响。

　　四、风险分析

　　本次增资为对全资子公司的增资，不涉及其他合作股东；增资款的主要用途为偿还现有外币债务，不涉及新的项目投资；本次增资涉及的行政审批已经完成，不存在重大的审批风险。本次增资的整体风险可控。

　　特此公告。

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600548               股票简称：深高速               公告编号：临2024-038

　　债券代码：175979               债券简称：G21深高1

　　债券代码：188451               债券简称：21深高01

　　债券代码：185300               债券简称：22深高01

　　债券代码：240067               债券简称：G23深高1

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　关于发行2024年度

　　第一期超短期融资券的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳高速公路集团股份有限公司（“本公司”）于2024年4月25日发行了2024年度第一期超短期融资券，现将发行基本情况公告如下：

　　本期超短期融资券的募集说明书、发行公告等相关文件已在上海清算所网站（http://www.shclearing.com）和中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）披露。投资者亦可参阅本公司日期为2023年1月19日和2024年4月24日的公告，了解超短期融资券的其他注册和发行信息。

　　特此公告

　　深圳高速公路集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日