浙江东尼电子股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：603595         证券简称：东尼电子        公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意增加经营范围，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　公司章程其他条款不变。

　　本次公司修订公司章程的议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过后提交市场监督管理部门办理工商变更登记，相关修订内容以市场监督管理部门最终核准结果为准。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子公司章程》。

　　特此公告。

　　浙江东尼电子股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603595         证券简称：东尼电子         公告编号：2024-009

　　浙江东尼电子股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”或“东尼电子”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定；

　　（二）公司于2024年4月16日以直接送达、传真、电子邮件等方式向董事发出董事会会议通知；

　　（三）本次会议于2024年4月26日以现场方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路588号会议室召开；

　　（四）本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名；

　　（五）本次会议由沈新芳先生主持，全体高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　公司总经理沈晓宇总结了2023年度全年的工作情况，并草拟了《公司2023年度总经理工作报告》，提请董事会予以审议。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2023年度全年的工作情况，并由董事长沈新芳先生草拟了《公司2023年度董事会工作报告》，提请董事会予以审议。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　公司独立董事罗正英、邹荣总结2023年度的工作情况，并分别草拟了《公司2023年度独立董事述职报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子2023年度独立董事述职报告（罗正英）》、《东尼电子2023年度独立董事述职报告（邹荣）》。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事还将在公司2023年年度股东大会上进行述职报告。

　　（四）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　公司第三届董事会审计委员会讨论并总结2023年度的工作情况，并草拟了《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（五）审议通过《公司2023年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子2023年年度报告》及其摘要。

　　本项议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　审计委员会认为：公司2023年年度报告及其摘要中的财务信息在所有重大方面均公允的反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量，同意将该议案提交董事会审议。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（七）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司营业收入183,639.10万元，同比下降2.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-60,721.83万元，同比下降868.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-63,048.14万元，同比下降1821.85%。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　审计委员会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意将该议案提交董事会审议。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（九）审议通过《公司2023年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子2023年度社会责任报告》。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（十）审议通过《公司2023年年度利润分配方案》

　　经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币321,942,342.63元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》、《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表净利润为负，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2023年年度利润分配方案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　审计委员会认为：鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年，并将该议案提交公司董事会审议。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议《关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，2023年度公司董事和高级管理人员薪酬执行情况如下：

　　2024年，公司董事和高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　本议案与薪酬与考核委员会全体委员均存在利害关系，回避本项议案表决，直接提交公司董事会审议。

　　薪酬与考核委员会认为：公司董事、高级管理人员2023年度薪酬符合公司经营规模、行业薪酬水平等实际情况，2024年将根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　本项议案的表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权，5票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司预计2024年申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司拟确定公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）2024年向银行、其他非银行类金融机构及融资租赁等非金融机构申请综合授信总额不超过人民币40亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、融资租赁等综合授信业务，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于公司及子公司预计2024年申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于预计2024年度为子公司提供担保额度的议案》

　　董事会认为：本次担保预计是考虑子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述融资担保预案。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于预计2024年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《东尼电子2022年股票期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，薪酬与考核委员会同意公司本次股票期权注销事宜。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（十七）审议通过《关于修订公司章程的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于修订部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合实际情况，公司对部分治理制度进行修订。具体情况如下：

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的各项制度。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　第1-7项制度尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　　公司自2022年1月1日起按照财政部发布的企业会计准则解释第15号，对研发过程中产出的研发制品，在完工入库时按照实际研发耗用的材料成本计量其成本并确认为存货，同时冲减研发费用。在2023年度发生产品检测标准变化，导致所涉产品预计在后期存在无法使用的可能，基于谨慎性原则，对2022年度在研发阶段转入的有关半成品追溯调整为研发费用。同时，公司还存在部分原材料未及时入账，影响公司2022年度存货及成本费用。公司已对上述两项事项涉及的资产、负债及损益，按照企业会计准则相关规定，采用追溯法调整了2022年度相关会计报表项目。追溯调整后，不会导致公司已披露的相关年度盈亏性质发生改变。

　　本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。因此，董事会同意公司本次前期会计差错更正事项。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于前期会计差错更的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　审计委员会认为：本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（二十）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子2024年第一季度报告》。

　　本项议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　审计委员会认为：公司2024年第一季度报告中的财务信息在所有重大方面均公允的反映了公司2024年3月31日的财务状况及2024年第一季度的经营成果和现金流量，同意将该议案提交董事会审议。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　（二十一）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年5月20日14:00在浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路588号A幢201会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《中国日报》同日披露的《东尼电子关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

　　本项议案的表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　特此公告。

　　浙江东尼电子股份有限公司董事会

　　2024年4月27日