湖北兴发化工集团股份有限公司 十一届一次董事会决议公告

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2024-027

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届董事会第一次会议。会议通知于2024年4月16日以电子通讯方式发出。会议由全体董事共同推举李国璋先生主持，应参会董事13名，实际参会董事13名。公司全体监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、审议通过了关于选举董事长、副董事长的议案

　　选举李国璋先生为公司第十一届董事会董事长，选举胡坤裔先生为公司第十一届董事会副董事长，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了关于聘任总经理的议案

　　同意聘任程亚利先生担任公司总经理，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于聘任副总经理的议案

　　同意聘任王杰先生担任公司常务副总经理；聘任王琛女士担任公司副总经理、财务负责人，聘任杨铁军先生、刘畅女士、赵勇先生、路明清先生、张桥先生、彭亚利先生、杨坤明先生担任公司副总经理，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了关于聘任董事会秘书的议案

　　同意聘任鲍伯颖先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致，简历见附件。本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了关于选举董事会各专门委员会成员的议案

　　发展战略委员会人员组成：李国璋先生、程亚利先生、俞少俊先生、曹先军先生、薛冬峰先生、胡国荣先生、杨光亮先生，主任委员由李国璋先生担任；提名薪酬及考核委员会人员组成：俞少俊先生、崔大桥先生、蒋春黔先生、薛冬峰先生、胡国荣先生，主任委员由俞少俊先生担任；审计委员会人员组成：崔大桥先生、俞少俊先生、蒋春黔先生、曹先军先生、杨光亮先生，主任委员由崔大桥先生担任。

　　上述各专门委员会委员的任期与本届董事会一致。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于2024年度高级管理人员薪酬考核方案的议案

　　本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔对本议案回避表决。

　　七、审议通过了关于2024年第一季度报告及其摘要的议案

　　2024年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了关于《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　为进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益紧密结合在一起，根据相关法律法规和规范性文件的规定，特制定《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

　　为规范公司2024年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案

　　为保证公司2024年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项:

　　1.授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；

　　2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

　　3.授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4.授权董事会办理员工持股计划所购买股票的购买、过户、登记、锁定和解锁的全部事宜；

　　5.授权董事会对公司《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6.授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7.授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　8.授权董事会签署员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　9.员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　10.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因董事李国璋、程亚利、王琛、王杰、胡坤裔为公司2024年员工持股计划的参与对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　本议案已由公司独立董事2024年第一次专门会议进行前置审议。详细内容见关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2024-030。谷城兴发新材料有限公司资产评估报告及审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。

　　十二、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　详细内容见关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2024-031，保荐人专项核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了关于制定《董事长奖励基金管理办法》的议案

　　本议案已经公司董事会提名薪酬及考核委员会审议通过。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、 审议通过了关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　详细内容见关于召开2024年第二次临时股东大会的通知，公告编号：临2024-032。

　　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件：

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　高级管理人员简历

　　李国璋，男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，中共党员，享受国务院政府特殊津贴专家，第十一届、十三届全国人大代表，中共二十大代表。1984年参加工作，先后任兴山县响龙乡副乡长，高阳镇党办主任，高阳镇党委副书记，黄粮镇党委副书记、镇长，兴山县经委主任、战线党委书记，兴山县委常委，宜昌兴发集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理，湖北兴发化工集团股份有限公司董事长等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委书记、董事长。2006年5月起任本公司董事长。

　　胡坤裔，男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990年参加工作，先后任猴王集团资产管理处处长，东能集团财务部经理，湖北兴发化工集团股份有限公司证券事务代表、董秘办主任、总会计师、副总经理、副董事长等职务。2021年5月至今任本公司副董事长。

　　程亚利，男，汉族，1982年8月出生，本科学历，高级经济师，中共党员。2006年参加工作，先后任湖北兴发化工集团股份有限公司总经办主任助理、董秘办副主任、董秘办主任、董事会秘书，宜昌兴发集团有限责任公司党委委员、常务副总经理，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委副书记。2015年4月起任本公司董事。

　　王杰，男，汉族，1973年1月出生，本科学历，正高级工程师，中共党员。1991年参加工作，先后任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理兼质量管理部部长、白沙河化工厂厂长、化工生产部总经理、安全环保总监、首席质量官、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司常务副总经理。2020年5月起任本公司董事。

　　王琛，女，汉族，1978年5月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。2000年参加工作，先后任宜昌兴发集团有限责任公司财务审计部副主任、总经理助理兼财务部部长，湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理兼财务部总经理、总会计师、副总经理等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司副总经理、财务负责人。

　　杨铁军，男，土家族，1968年3月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，1990年参加工作。先后在湖北宜药集团有限责任公司、宜昌进出口公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任技术员、业务部经理、销售公司经理、总经理助理等职务，2008年12月起任公司副总经理。

　　刘畅，女，汉族，1978年8月出生，研究生学历，中共党员。1999年8月参加工作，历任兴山县火石岭中学老师，湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂技术员，技术中心主任助理、副主任，主任工程师，高级工程师，投资发展部部长，总经理助理等职务。2018年3月起任公司副总经理。

　　赵勇，男，汉族，1981年10月出生，本科学历，中共党员。2004年7月参加工作，历任湖北兴发化工集团股份有限公司销售公司业务员，业务经理，销售公司经理，总经理助理等职务。2018年3月起任公司副总经理。

　　路明清，男，汉族，1975年2月出生，本科学历，中共党员，注册安全工程师。1996年7月参加工作，先后担任湖北兴发化工集团股份有限公司白沙河化工厂、平邑口化工厂工艺员，白沙河化工厂、刘草坡化工厂车间主任、副厂长、厂长，能源管理中心主任、总经理助理、化工专业总工程师等职务。2020年4月起任公司副总经理。

　　鲍伯颖，男，汉族，1986年3月出生，研究生学历，中南财经政法大学经济学专业,中共党员。2011年7月进入湖北兴发化工集团股份有限公司，历任董秘办副主任、信息中心主任、董秘办主任等职。2020年4月起任公司董事会秘书。

　　张桥，男，汉族，1982年9月出生，本科学历，中共党员。2006年6月参加工作，先后在湖北兴发化工集团股份有限公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴发化工进出口有限公司工作，历任销售公司外销主管、部门主管、副经理、高级业务经理、董事长等职务。2023年1月起任公司副总经理。

　　彭亚利，男，汉族，1984年11月出生，本科学历，中共党员，2003年9月参加工作，先后在保康楚烽化工有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任保康楚烽化工有限责任公司生产技术科科长，瓦屋Ⅳ矿段探矿项目部副经理、技术总监，后坪探矿项目部经理，树崆坪磷矿矿长，湖北兴发化工集团股份有限公司副总工程师，现任湖北兴发化工集团股份有限公司总工程师。

　　杨坤明，男，汉族，1982年4月出生，本科学历，中共党员，2007年7月参加工作，历任湖北兴发化工集团股份有限公司安全环保部副部长、部长，现任湖北兴发化工集团股份有限公司总经理助理、内蒙古兴发科技有限公司董事长、内蒙古新农基科技有限公司董事长。

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团          公告编号：临2024-028

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　十一届一次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日在宜昌市兴发大厦召开了第十一届监事会第一次会议。会议通知于2024年4月16日以电子通讯方式发出。会议由全体监事共同推举舒龙先生主持，应参会监事5名，实际参会监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议公告：

　　一、 审议通过了关于选举监事会主席的议案

　　选举舒龙先生为公司第十一届监事会主席，任期与本届监事会一致，简历见附件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过了关于2024年第一季度报告及其摘要的议案

　　监事会对2024年第一季度报告进行了认真严格的审核，认为：

　　1.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

　　2.公司监事会成员没有发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　3.公司监事会成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司第一季度的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　2024年第一季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了关于《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　经审核，监事会认为：

　　1.公司2024年员工持股计划内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2.公司2024年员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3.公司2024年员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和稳定优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和技术人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司长远发展的需要。

　　《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，需回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了关于《2024年员工持股计划管理办法》的议案

　　经审核，监事会认为公司《2024年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、公开的原则，能保证公司员工持股计划的顺利实施。

　　《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会全体成员为本次员工持股计划参与人，需回避表决，监事会无法对本议案形成决议，因此监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　详细内容见关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告，公告编号：临2024-030。

　　谷城兴发新材料有限公司资产评估报告及审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

　　详细内容见关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告，公告编号：临2024-031。

　　公司保荐机构出具的核查意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日

　　附件：

　　湖北兴发化工集团股份有限公司第十一届

　　监事会主席候选人简历

　　舒  龙，男，汉族，1964年10月出生，湖北兴山人，1982年8月参加工作，1993年6月加入中国共产党，湖北省委党校行政管理（党务）专业毕业，省委党校大专学历，正高职高级工程师。历任兴山县化工总厂科长、副厂长，湖北兴发化工集团股份有限公司董事、副总经理，2000年1月至2024年4月任湖北兴发化工集团股份有限公司董事、总经理。

　　证券代码：600141      证券简称：兴发集团

　　转债简称：兴发转债                        转债代码：110089

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2024年员工持股计划（草案）摘要

　　二二四年四月

　　声 明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　（一）湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”或“公司”）2024年员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

　　（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

　　（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施存在不确定性；

　　（四）若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

　　（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

　　3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　4、参加本员工持股计划的对象范围包括上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，初始设立时总人数不超过1,500人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

　　5、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的兴发集团A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

　　6、本员工持股计划将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　7、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,000万元，本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过36,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，具体持股数量与份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

　　8、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　9、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

　　本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　12、本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况

　　（一）员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（二）员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的人员范围包括上市公司（含下属子公司）的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

　　所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司的子公司存在聘用或劳动关系。

　　（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划设立时资金总额不超过36,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为36,000万份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　本员工持股计划初始设立时总人数共计不超过1,500人。具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，持有人拟认购的权益份额上限及比例如下表所示：

　　注：1、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。

　　2、本员工持股计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）资金来源

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

　　（二）股票来源

　　股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会管理的员工持股计划专用账户通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　（三）规模

　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为36,000万元，份额上限为36,000万份，具体份额以员工实际缴款金额为准。

　　本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及购买情况确定，实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期、锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期

　　1、用于本员工持股计划的标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月后，一次性解锁并按比例归属权益至各持有人。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

　　公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）持有人会议

　　1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）修订《员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

　　（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

　　（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人于随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本员工持股计划负责。

　　2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

　　（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

　　（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（9）负责员工持股计划的减持安排；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（5）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　9、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　11、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　八、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人的利益；

　　（2）按照本员工持股计划“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（4）遵守员工持股计划管理办法；

　　（5）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本计划资产；

　　（7）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

　　（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　九、员工持股计划的资产构成及权益分配

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益分配

　　1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

　　2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

　　3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而衍生取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　4、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　5、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。

　　（二）员工持股计划的变更

　　存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会及股东大会审议通过。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划在存续期满后如未展期则自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；

　　4、如因公司股票停牌或者敏感期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人合同到期且不再续约的或主动与公司或公司子公司解除劳动关系或聘用关系的；

　　（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除 劳动合同的；

　　（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

　　4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）职务变更

　　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（2）丧失劳动能力

　　存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（3）退休

　　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（4）死亡

　　存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　5、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

　　十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　十二、关联关系和一致行动关系说明

　　本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、公司第一大股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司第一大股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　3、本员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关股东、董事、监事将回避表决。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十六日

　　证券代码：600141               证券简称：兴发集团          公告编号：2024-029

　　转债代码：110089               转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　2024年第一次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日在宜昌市兴发大厦3307会议室召开了2024年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2024年员工持股计划征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经与会职工代表民主讨论，审议通过了关于《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案。

　　职工代表大会代表一致认为：《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》(以下简称“员工持股计划”)及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的长期、持续、健康发展。公司职工代表大会与会人员一致审议通过《湖北兴发化工集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的全部内容。

　　该员工持股计划需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600141             证券简称：兴发集团            公告编号：临2024-030

　　转债代码：110089             转债简称：兴发转债

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　关于收购谷城兴发新材料有限公司

　　100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“湖北兴瑞”）拟以现金方式收购公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）的全资子公司湖北昭君古镇建设开发有限公司（以下简称“古镇公司”）、宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和公司”）合计持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“谷城兴发”）100%的股权，交易对价为32,896.10万元，资金来源于自有资金。本次交易完成后，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，宜昌兴发为公司控股股东，古镇公司、兴和公司均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　●根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已于2024年4月26日经公司第十一届董事会第一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次关联交易的基本情况

　　为进一步增强公司有机硅产业原料保障，完善有机硅上下游一体化产业链条，降低原料采购成本，提增经营效益，2024年4月26日，公司全资子公司湖北兴瑞与公司控股股东宜昌兴发的全资子公司古镇公司、兴和公司签订了《股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。根据《协议》，湖北兴瑞拟以自有资金32,896.10万元收购古镇公司持有的谷城兴发94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。本次交易完成后，公司将持有谷城兴发100%股权，谷城兴发将成为公司的全资孙公司。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司独立董事召开2024年第一次专门会议审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》。2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第一次会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购谷城兴发新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李国璋、袁兵、程亚利对本议案回避表决。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）湖北昭君古镇建设开发有限公司

　　1.统一社会信用代码：91420526MA494R825U

　　2.成立时间：2018年7月3日

　　3.公司性质：有限责任公司

　　4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号10楼

　　5.法定代表人：陈晓红

　　6.注册资本：10,000万元

　　7.经营范围：房地产开发经营,住宿服务,建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）等。

　　8.财务情况：截止2024年3月31日，古镇公司总资产199,321.08万元，净资产89,450.90万元；2024年1-3月，实现营业收入5,069.58万元，净利润-1,079.17万元。截止2023年12月31日，古镇公司总资产200,222.04万元，净资产90,501.25万元；2023年实现营业收入36,831.07万元，净利润-5,254.78万元（以上数据均未经审计）。

　　9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。

　　10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，古镇公司为公司关联方。

　　（二）宜昌兴和化工有限责任公司

　　1.统一社会信用代码：91420500798750889E

　　2.成立时间：2007年2月26日

　　3.公司性质：有限责任公司

　　4.注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　5.法定代表人：李盛青

　　6.注册资本：10,000万元

　　7.经营范围：货物进出口,化工产品销售（不含许可类化工产品）,金属矿石销售,非金属矿及制品销售等。

　　8.财务情况：截止2024年3月31日，兴和公司总资产90,148.24万元，净资产10,972.09万元；2024年1-3月实现营业收入213,639.84万元，净利润218.03万元。截止2023年12月31日，兴和公司总资产92,241.47万元，净资产12,754.06万元；2023年实现营业收入957,760.73万元，净利润3,324.36万元（以上数据均未经审计）。

　　9.股东情况：宜昌兴发集团有限责任公司持有其100%股权。

　　10.关联关系说明：宜昌兴发为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，兴和公司为公司关联方。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）交易标的

　　1.交易标的名称和类别：古镇公司持有的谷城兴发94.67%股权以及兴和公司持有的谷城兴发5.33%股权。

　　2.交易标的的权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司

　　1.标的公司基本情况

　　（1）公司名称：谷城兴发新材料有限公司

　　（2）统一社会信用代码：91420625688457542D

　　（3）成立日期：2009年5月12日

　　（4）公司性质：有限责任公司

　　（5）注册地址：湖北谷城县南河镇三岔村

　　（6）法定代表人：余良银

　　（7）注册资本：15,000万元

　　（8）经营范围：硅石矿露天开采、加工、销售等。

　　2.标的公司股权结构

　　（1）本次交易完成前，标的公司股权结构如下：

　　（2）本次交易完成后，标的公司股权结构如下：

　　3.标的公司最近一年及一期的财务状况

　　单位：人民币万元

　　上述截止2023年12月31日的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告（众环审字【2024】0101581号）。

　　4.标的公司矿产资源情况

　　根据专业评估机构评估结果，谷城兴发旗下柳渝沟矿区范围内硅石矿保有资源量899.37万吨。2023年12月，谷城兴发柳榆沟石英岩矿（又名硅石矿）取得100万吨/年安全生产许可证，硅石矿开采能力由30万吨/年提升至100万吨/年，成品矿加工能力由18万吨/年提升至55万吨/年。

　　5.标的公司评估情况

　　（1）矿权评估情况

　　湖北兴瑞委托具有采矿权评估资格的湖北永业地矿评估咨询有限公司对谷城兴发持有的采矿权进行了评估，并出具了《采矿权评估报告》（鄂永矿权评【2024】字第WH0004号）。本次谷城县柳榆沟矿区石英岩矿采矿权采用折现现金流量法，截至评估基准日2023年12月31日，矿区范围内保有资源量899.37万吨，设计生产规模100万吨/年，标矿（粒度50-150毫米之间）销售价格299.49元/吨（不含税），折现率为8.20%。

　　经评估人员现场查勘分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，确定“湖北省谷城兴发新材料有限公司谷城柳榆沟矿区石英岩矿采矿权”的评估值为人民币20,659.90万元，较该采矿权账面值2,841.67万元增值17,818.23万元。

　　（2）股权评估情况

　　湖北兴瑞聘请具备从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（众联评报字【2024】第1010号），交易各方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。本次评估采用了资产基础法和收益法，具体情况如下：

　　1）资产基础法

　　在评估基准日2023年12月31日持续经营前提下，谷城兴发经审计后纳入评估范围的总资产为25,002.05万元，总负债为9,616.98万元，净资产为15,385.07万元，采用资产基础法评估后的总资产42,513.08万元，增值17,511.03万元，增值率70.04%；总负债评估值9,616.98万元，无增减值；股东全部权益价值32,896.10万元，增值17,511.03万元，增值率113.82%。具体评估汇总情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　2）收益法

　　谷城兴发经审计后纳入评估范围的总资产为25,002.05万元，总负债为9,616.98万元，净资产为15,385.07万元。采用收益法评估后股东全部权益价值为34,520万元，评估增值19,134.93万元，增值率124.37%。

　　3）本次评估以资产基础法的评估结果作为本次评估报告的评估结论。

　　评估机构认为，本次资产基础法评估结论与收益法评估结论相差较小，考虑到资产基础法从资产构建角度客观反映了谷城兴发的市场价值，且资产基础法中无形资产-矿业权亦通过收益途径进行了测算，其结果更具有确定性和谨慎性，因此本次采用资产基础法的评估结果更能稳健地反映谷城兴发截至评估基准日的股东全部权益价值。即：谷城兴发经评估后的股东全部权益价值为32,896.10万元。

　　4）评估结论与账面价值比较变动情况及说明

　　本次评估股东全部权益（净资产）账面价值15,385.07万元，资产基础法评估值32,896.10万元，增值17,511.03万元，增值率113.82%。评估增值主要原因为：采矿权评估增值17,818.23万元，增值原因为采矿权按折现现金流量法评估，评估值包含采矿权带来的收益。

　　四、协议的主要内容

　　2024年4月26日，湖北兴瑞与古镇公司、兴和公司签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（收购方）：湖北兴瑞硅材料有限公司

　　乙方1（出让方）：湖北昭君古镇建设开发有限公司

　　乙方2（出让方）：宜昌兴和化工有限责任公司

　　（二）交易标的、转让价款及支付

　　本协议中的转让标的为乙方1、乙方2分别持有的谷城兴发新材料有限公司（以下简称“目标公司”）94.67%股权（出资额14,200万元人民币）和5.33%股权（出资额800万元人民币），及依该股权享有的股东权益、承担的股东义务。

　　根据湖北众联资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对目标公司出具的评估报告之结果，经协商一致，甲方收购乙方1持有的目标公司94.67%股权含税价款为31,142.74万元，甲方收购乙方2持有的目标公司5.33%股权含税价款为1,753.36万元。

　　甲方、乙方1、乙方2三方一致同意，股权转让价款在本协议生效之日起三十个工作日内，甲方以现金转账方式分别支付到乙方1和乙方2指定账户。

　　（三）股权变更、资产交接

　　1.以2023年12月31日为基准日出具的资产评估报告为准，甲方、乙方1、乙方2、目标公司办理各项资产、人事和工作交接手续。

　　2.资产交接时，乙方承诺并保证，将其持有的与目标公司关联的资产、权证、文件、资料档案等一次性完整移交给目标公司，包括但不限于与目标公司资产关联的权证、合同、账套凭证、设计施工图纸、专利、商标等，需要进行权属变更的，乙方协助甲方和目标公司进行必要的权属变更。

　　3.从本协议生效之日起，甲方成为目标公司的合法股东，享有并承担与目标公司有关的权利和义务；乙方不再享有与目标公司资产有关的任何权利，不承担与目标公司投资有关的任何义务和责任（未足额出资的除外）。

　　4.甲乙方一致同意，自评估基准日至公司资产交接完毕之日，目标公司损益全部归属于甲方。

　　（四）税费承担

　　甲乙方一致同意，因本次股权转让所产生的税费，均应由各方依法承担。

　　（五）违约责任

　　1.若因任何一方原因，导致无法按时完成股权变更登记等股权转让工作，给对方造成损失的，由违约方赔偿守约方损失。

　　2.若因乙方原因未能按时完成资产交接，乙方应对甲方承担违约责任，赔偿给甲方造成的损失。若因甲方原因未能按时完成资产交接，乙方不承担任何违约责任。

　　3.本协议生效后，若甲方迟延支付股权转让款，每迟延一天，甲方应向乙方支付应付而未付金额的万分之五（0.05%）的违约金。

　　（六）协议的生效、变更及解除

　　1.本协议经协议各方签字并盖章之日起生效。本协议一式捌份，甲乙各方各执贰份，目标公司留存贰份，具有同等法律效力。

　　2.本协议未尽事宜，可由本协议各方另行协商并签署书面补充协议。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　谷城兴发拥有较为丰富的硅石矿资源，硅石矿是有机硅产业中重要基础原材料工业硅的主要原料。近年来，受下游光伏、有机硅新材料产业迅猛发展影响，工业硅市场需求持续增长，产能产量快速提升。根据百川盈浮统计数据，2023年我国工业硅产能达686万吨，同比增长6.3%，产量为375万吨，同比增长14.5%。工业硅需求持续向好显著提升了硅石矿的市场价格，根据公开市场数据，湖北硅石矿（标矿）市场价格从2020年最低250元/吨（含税）上涨至目前420元/吨（含税），涨幅达68%。

　　公司作为国内有机硅新材料领域的重要企业，凭借多年的技术积累及产业链构建，取得了显著的发展成果，产业规模及技术实力不断提升，已形成了从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成到下游制品生产的全产业链布局。公司当前拥有工业硅产能6万吨/年，工业硅生产所需硅石矿全部外购。本次收购谷城兴发，旨在夯实公司有机硅产业原材料保障，降低有机硅产品生产成本，完善有机硅产业链条。

　　（二）对公司的影响

　　1.对战略发展的影响：本次收购谷城兴发，将有效填补公司硅石矿资源缺口。目前谷城兴发硅石矿设计运营产能为100万吨/年，足以满足公司当前工业硅生产需要，同时为公司后续提升工业硅产能配套提供了良好的资源保障，有利于提增有机硅上下游一体化产业运营效益，增强有机硅新材料产业综合竞争力。

　　2.对财务状况的影响：本次收购完成后，谷城兴发成为公司的全资孙公司，纳入公司合并报表范围。受下游需求持续增长推动，硅石矿市场行情长期趋势向好，随着谷城兴发柳榆沟硅石矿新增产能逐步释放，预计将为公司带来显著的利润增量。

　　七、交易可能产生的风险

　　本次收购完成后，受硅石矿行业政策、市场需求变化等因素影响，谷城兴发未来盈利能力存在一定的不确定性。公司将科学组织谷城兴发生产经营，加快新增产能达产达效，力争最大限度释放经济效益。

　　特此公告。

　　湖北兴发化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日