爱玛科技集团股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技          公告编号：2024-040

　　转债代码：113666        转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于回购注销首次授予部分限制性

　　股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于5名激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22.05万股，将由公司回购注销，回购价格调整为8.18元/股（另加上同期银行利息）。具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由861,925,107股变更为861,704,607股，公司注册资本也将相应由861,925,107元减少为861,704,607元（不考虑2024年4月1日至回购注销完成前公司可转债转股引起的注册资本变化）。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2024年4月27日起45日内（9:30-11:30；13:30-17:00）

　　2、债权申报登记地点：天津市和平区大沽北路2号环球金融中心22层

　　3、联系人：李新、马群博

　　4、联系电话：022-5959 6888

　　5、电子邮箱：amkj@aimatech.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603529                                                 证券简称：爱玛科技

　　转债代码：113666                                                 转债简称：爱玛转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司14,130,524股，持股比例为1.64%。

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:爱玛科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张剑             主管会计工作负责人：郑慧           会计机构负责人：郑慧

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：爱玛科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：张剑             主管会计工作负责人：郑慧           会计机构负责人：郑慧

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：爱玛科技集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张剑            主管会计工作负责人：郑慧           会计机构负责人：郑慧

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技         公告编号：2024-041

　　转债代码：113666        转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第二个解除限售期解除

　　限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：92人；

　　● 本次解除限售股票数量：406.35万股，约占公司2024年3月31日总股本的0.47%；

　　● 本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）于2024年4月26日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次激励计划批准情况

　　1、2021年11月16日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年11月16日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年11月17日至2021年11月26日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年12月1日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年12月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年12月27日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，并于2022年1月26日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

　　7、2022年4月14日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2022年5月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的预留授予登记工作，并于2022年5月21日披露了《爱玛科技集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

　　9、2022年6月9日，公司完成对因离职不再具备激励资格的激励对象持有的限制性股票回购注销工作。

　　10、2023年5月19日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2023年7月27日，公司完成对因离职不再具备激励资格的4名激励对象持有的126,000股限制性股票回购注销工作。

　　12、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就进行了核实并发表了明确同意的意见。独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　二、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、首次授予限制性股票已进入第二个解除限售期

　　根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起27个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为30%。首次授予登记完成日为2022年1月24日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2024年4月24日进入第二个解除限售期。

　　2、第二个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　截至目前，公司本次激励计划首次授予的激励对象共97人，鉴于5名激励对象个人情况发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的变化，其已获授但尚未解除限售的22.05万股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的公告》）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为92人，符合解除限售条件的限制性股票数量为406.35万股，约占公司2024年3月31日总股本的0.47%。

　　三、首次授予部分第二个解除限售期解除限售安排

　　1、授予日：2021年12月27日

　　2、可解除限售数量：406.35万股，约占公司2024年3月31日总股本的0.47%

　　3、可解除限售人数：92人

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　5、差异性说明：

　　鉴于5名激励对象个人情况发生《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的22.05万股限制性股票将由公司回购注销，首次授予的激励对象人数由97人调整为92人。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2021年第三次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的92名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为406.35万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就。

　　五、监事会的意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象92人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，监事会同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的92名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为406.35万股。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京海润天睿律师事务所律师经核查认为：爱玛科技已就本次解除限售条件成就事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务；本限制性股票激励计划首次授予限制性股票于2024年4月24日进入第二个解除限售期，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日