同方股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份       公告编号：临2024-020

　　债券代码：253351            债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464            债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674            债券简称：24同方K1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是由于公司执行财政部发布的《企业会计准则解释第17号》，相应修订公司的会计政策。

　　● 上述会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　● 本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的法定变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、会计政策变更概述

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释第17号”）, 其中规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，自2024年1月1日起施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）会计政策变更内容

　　1、变更前会计政策

　　本次政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　2、变更后会计政策

　　本次政策变更后，公司按照财政部发布的解释第 17 号的相关规定执行。

　　其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100             股票简称：同方股份     公告编号：临2024-015

　　债券代码：253351             债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464             债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674             债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司关于2024年度公司

　　及下属公司相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 公司于2024年4月25日召开了第九届董事会第十一次会议，同意公司在2024年为下属子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意公司在2024年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　● 本次新增担保额度为15.29亿元。截至2023年12月31日，公司对外担保余额为26.25亿元（均为公司为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供的融资担保余额），占公司2023年底经审计归属于母公司所有者权益的18.40%，2023年底担保余额中均为面向控股子公司提供的债务融资担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 本次预计担保无反担保。

　　● 特别风险提示：北京神目科技有限公司、同方节能装备有限公司、重庆仙桃能源管理有限公司、同方节能装备有限公司为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2024年4月25日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，同意公司在2024年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　截至2023年底，公司对外担保余额为26.25亿元，全部为面向控股子公司提供的债务融资担保，约占公司经审计合并财务报表归属于母公司股东权益142.68亿元的18.40%。2023年底担保余额较2022年底公司对外担保余额29.25亿元（占2022年底归属于母公司股东权益149.04亿元的19.63%）减少约3亿元。

　　本次新增担保额度15.29亿元，授权有效期内公司对外担保余额不超过41.54亿元。

　　（一）担保预计基本情况

　　公司根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司及孙公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司、孙公司在2024年拟继续相互提供担保，相互提供担保的公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司、孙公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：由公司或下属子公司、孙公司直接为下属子公司、孙公司或公司提供担保。

　　1、公司为下属全资、控股子公司预计2024年担保金额如下：

　　单位：万元

　　2、控股子公司之间预计融资担保金额如下：

　　单位：万元

　　注：同方节能装备有限公司为公司子公司同方智慧能源有限责任公司持股90%的子公司。

　　3、控股子公司为本公司预计融资担保金额如下：

　　单位：万元

　　上述公司及下属子公司、孙公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。

　　担保事项包括但不限于（金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托 贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、 信托贷款、资产证券化、结构化融资提供担保等）具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。

　　本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年度审议相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长或总裁对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　二、2024年度预计发生担保的被担保子公司情况

　　1、同方人工环境有限公司

　　2、同方电子科技有限公司

　　3、同方工业有限公司

　　4、同方智慧能源有限责任公司

　　5、同方威视科技江苏有限公司

　　6、北京神目科技有限公司

　　7、NUCTECH HONG KONG COMPANY LIMITED

　　8、Nuctech Do Brasil LTDA.

　　9、同方节能装备有限公司

　　10、重庆仙桃能源管理有限公司

　　11、同方泰德（重庆）科技有限公司

　　其他说明：上述被担保公司均非失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。且上述被担保人的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项是为预计2024年度公司及子公司、孙公司相互提供担保的总体计划，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是根据公司及子公司、孙公司实际生产经营需要做出的预计，有利于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保子公司、孙公司均为公司全资或控股公司，公司作为控股股东对于全资公司和控股公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，为下属控股子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各控股子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司对外担保余额约合人民币26.25亿元（均为公司为全资/控股子公司、全资/控股子公司间相互提供的融资担保余额），占公司2023年底经审计归属于母公司所有者权益的18.40%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

　　七、 备查文件目录

　　第九届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份       公告编号：临2024-016

　　债券代码：253351           债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464           债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674           债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司

　　关于 2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项、预付款项、合同资产、存货、其他流动资产、无形资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、开发支出等计提了资产减值准备，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。根据《企业会计准则》的相关规定，公司2023年度计提各类资产减值准备人民币75,444.36万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：合计数如有尾数差异系计算时四舍五入所致。

　　二、本次计提资产减值准备主要情况说明

　　1. 坏账减值准备

　　(1)应收款项和合同资产减值计量和会计处理

　　公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

　　对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

　　除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

　　于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

　　公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

　　(2) 应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

　　1) 按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

　　2)账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

　　3) 按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准

　　对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失。

　　2023年度，公司计提坏账减值准备27,660.65万元，主要为账龄组合计提的坏账准备、合同资产减值准备等。

　　单位：万元

　　注：坏账准备包含重分类到其他非流动资产的合同资产的减值准备。合计数如有尾数差异系计算时四舍五入所致。

　　1. 存货跌价准备

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额

　　2023年度，公司计提存货跌价准备26,032.46万元，情况如下：

　　单位：万元

　　注 ：存货跌价准备包含重分类到其他非流动资产的合同履约成本的跌价准备。合计数如有尾数差异系计算时四舍五入所致。

　　2. 长期股权投资减值准备

　　本公司长期股权投资是对联营企业的投资和对合营企业的投资。

　　2023年度，公司长期股权投资减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　注：合计数如有尾数差异系计算时四舍五入所致。

　　公司下属参股公司北京同方艾威康科技有限公司、易程科技有限公司因业绩持续亏损，出现减值迹象，公司对其分别计提了长期股权投资减值3,117.75万元、2,326.58万元。

　　3. 无形资产减值准备

　　2023年度，公司计提无形资产减值准备3,647.13万元，情况如下：

　　单位：万元

　　注：合计数如有尾数差异系计算时四舍五入所致。

　　北京壹人壹本信息科技有限公司、北京同方华光系统科技有限公司、北京同方华创科技有限公司等子公司因相关技术更新快以及公司关停等影响，现有技术预计无法持续带来经济效益，共计提无形资产减值准备3,647.13万元。

　　4. 开发支出减值准备

　　2023年度，公司计提开发支出减值准备7,969.67万元。公司管理层对研发项目进行梳理，考虑市场前景、投入资源等因素，本期终止了部分在研项目，并将本期终止项目以前年度已资本化的开发支出计提减值准备。

　　5. 固定资产、在建工程和其他流动资产减值准备合计为4,082.29万元。

　　6. 商誉减值准备

　　2023年度，公司商誉减值准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　注：合计数如有尾数差异系计算时四舍五入所致。

　　2023年度，公司对北京同方凌讯科技有限公司的商誉计提减值504万元，对Technovator International Limited的商誉计提减值66.31万元，对同方人工环境有限公司的商誉计提减值37.51万元，商誉减值准备合计为607.82万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司业绩的影响

　　2023年度公司共计提各项减值准备75,444.36万元，对2023年度合并报表利润总额影响75,444.36万元。

　　四、审计与风控委员会、监事会对本次计提减值准备的意见

　　1、审计与风控委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行，依据充分，符合法律法规的要求。公司计提资产减值准备后，有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果，使公司关于资产的会计信息更加可靠，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　2、监事会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份         公告编号：临2024-019

　　债券代码：253351           债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464           债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674           债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司关于拟向间接控股

　　股东申请40亿元委托贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）之母公司中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）申请不超过40亿元人民币的委托贷款额度，期限为一年，初始借款利率为不超过LPR利率。上述委托贷款事宜无需提供抵押、质押或担保。该事项尚需中核集团审批后方可实施。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次拟向间接控股股东申请委托贷款事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次拟向间接控股股东申请委托贷款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、拟向间接控股股东申请委托贷款事项概述

　　为促进公司业务发展，补充公司日常经营所需资金需求，经于2024年4月25日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司拟向中核集团申请的委托贷款上限为40亿元人民币，可根据公司资金需求分次借款，借款期限为一年，无需任何抵押、质押或担保，初始借款利率为不超过LPR利率。

　　中核集团为公司控股股东中国宝原的控股股东，系公司的间接控股股东，本次交易构成了关联交易。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，此次拟向间接控股股东申请委托贷款事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次拟向间接控股股东申请委托贷款事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易尚需中核集团批准后方可实施。

　　二、提供委托贷款方的基本情况

　　企业名称：中国核工业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号

　　法定代表人：余剑锋

　　注册资本：5,950,000万元人民币

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中核集团100%的股权。

　　财务数据：截至2023年12月31日，中核集团总资产为13,384.28亿元，净资产为3,899.57亿元，营业收入为2,805.71亿元，利润总额为293.12亿元，净利润为223.64亿元。上述财务数据已经审计。

　　三、本次拟申请委托贷款的主要内容

　　1、委托人：中国核工业集团有限公司

　　2、受托人：中核财务有限责任公司

　　3、借款人：同方股份有限公司

　　4、申请委托贷款额度：人民币40亿元（可分次提取）

　　5、额度有效期：一年

　　6、借款用途：补充流动资金

　　7、借款利率：初始利率为不超过LPR利率

　　8、还本付息方式：到期一次性还本、按季付息，允许提前还款

　　四、关联关系及关联交易豁免情况

　　截至2024年3月31日，中核集团通过增持直接持有公司0.27%股权，通过其全资子公司中国宝原间接持有公司30.11%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团系公司的间接控股股东，是公司的关联方。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次拟向间接控股股东申请委托贷款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　五、本次申请委托贷款的目的及对公司的影响

　　公司拟向中核集团申请委托贷款，有助于实施多渠道融资支持业务发展，上述资金主要用于公司补充日常经营所需资金，无需公司对该项拟向间接控股股东申请委托贷款事项提供任何抵押、质押或担保，体现了中核集团对公司经营的支持。该项拟向间接控股股东申请委托贷款事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份       公告编号：临2024-018

　　债券代码：253351            债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464            债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674            债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于公司 2023年度出现亏损，根据公司章程规定，综合考虑公司经营情况及长远发展等因素，2023年度公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，现将有关事宜公告如下：

　　一、 利润分配方案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2023年实现归属于母公司股东的净利润-764,913,415.18元，累计未分配利润共计-359,067,964.65元。

　　经董事会决议，由于公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据相关规则及公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　1、 董事会意见

　　公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意上述拟不进行利润分配的预案。

　　2、 监事会意见

　　公司监事核查后认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　2023年度拟不进行利润分配的方案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件目录

　　1、 第九届董事会第十一次会议决议；

　　2、 第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份            公告编号：临2024-013

　　债券代码：253351           债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464           债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674           债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以邮件方式发出了关于召开第九届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2024年4月25日以现场会议的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《2023年度总裁工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《2023年董事会工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《2023年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《独立董事2023年年度述职报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《公司董事会审计与风控委员会2023年度履职情况报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会2023年年度履职情况报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、审议通过了《2024年度经营计划》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、审议通过了《关于天健会计师事务所履职情况的评估报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十、审议通过了《审计与风控委员会对天健会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会对2023年年审会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十一、审议通过了《关于申请2024-2025年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用的议案》

　　同意向中国银行、建设银行、农业银行、工商银行、邮储银行、平安银行、浙商银行、厦门国际银行等银行申请316.7亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围。同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十二、审议通过了《关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的议案》

　　董事会同意公司2024年度在批复额度内，公司及下属公司2024年相互提供担保。授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，在担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2025年度相同事项的股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2024年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2024-015）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十三、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十四、审议通过了《2023年度内控体系工作报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十五、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司2023年度计提各类资产减值准备人民币75,444.36万元。

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-016）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十六、审议通过了《关于公司2023年度债务管理方案的议案》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十七、审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况。

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-017）。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。

　　十八、审议通过了《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务有限责任公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。

　　十九、审议通过了《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　该议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决。

　　二十、审议通过了《关于公司经营班子成员2024年度经营业绩考核责任书的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。

　　为进一步完善公司的激励和约束机制，充分调动经营团队的积极性和创新性，提升公司经营效益和管理水平，按照《同方股份深化落实董事会职权实施方案》的要求，同意公司经营班子成员2024年度经营业绩考核责任书。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十一、审议通过了《关于“十四五”发展规划（中期修订版）》

　　本议案已经公司董事会战略委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十二、审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》

　　本议案已经公司董事会战略委员会审查通过，同意提交公司董事会审议。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2023年实现归属于母公司股东的净利润-764,913,415.18元，累计未分配利润共计-359,067,964.65元。由于公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-018）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十三、审议通过了《关于同方电子科技公司拟使用自身资产开展抵押融资业务的议案》

　　同意公司子公司同方电子科技有限公司拟使用自身资产开展抵押融资业务，申请人民币不超过5000万元的银行贷款，期限不超过3年。增信措施为不动产抵押。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十四、审议通过了《关于间接控股股东向公司提供40亿元委托贷款额度的议案》

　　为促进公司业务发展，补充公司日常经营所需资金需求，公司拟向间接控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）申请委托贷款，委托贷款上限为40亿元人民币，可根据公司资金需求分次借款，借款期限为壹年，无需任何抵押、质押或担保，利率为不高于LPR利率。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本事项尚需中核集团批准。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟向间接控股股东申请40亿元委托贷款额度的公告》（公告编号：临2024-019）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十五、审议通过了《关于公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十六、审议通过了《关于公司及公司全资子公司对知网数字出版同比例增资的议案》

　　同意公司及公司全资子公司同方创新投资（深圳）有限公司以货币方式按照各自当前持股比例向同方知网数字出版技术股份有限公司（以下简称“知网数字出版”）同步增资，合计增资额为4亿元。本次增资后，知网数字出版的注册资本变更为24,527.44万元。本次增资完成后，知网数字出版股权结构不变，仍为公司合并持股100%的子公司。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十七、审议通过了《关于公司子公司知网数字出版向知网北京增资的议案》

　　同意公司全资子公司知网数字出版向其全资子公司同方知网（北京）技术有限公司（以下简称“知网北京”）增资，增资金额为4亿元。本次增资后，知网北京的注册资本变更为3,840.00万元。本次增资完成后，知网北京股权结构不变，仍为知网数字出版的全资子公司。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十八、审议通过了《关于制定公司<股权投资管理办法>的议案》

　　同意公司制定的《股权投资管理办法》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十九、审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　本议案已经公司董事会审计与风控委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2024年第一季度报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三十、审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-021）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、三、四、七、八、十一、十二、十七、二十二项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日