同方股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600100           证券简称：同方股份       公告编号：临2024-014

　　债券代码：253351           债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464           债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674           债券简称：24同方K1

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以邮件方式发出了关于召开第九届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2024年4月25日以现场会议的方式召开。应出席本次会议的监事为3名，实际出席会议的监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

　　监事会对董事会编制的公司2023年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

　　1.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《2024年度经营计划》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《2023年度内控体系工作报告》

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司2023年度计提各类资产减值准备人民币75,444.36万元。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，同意本次计提资产减值准备事项。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、审议通过了《关于2023年度拟不进行利润分配的预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2023年实现归属于母公司股东的净利润-764,913,415.18元，累计未分配利润共计-359,067,964.65元。由于公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、审议通过了《公司2024年第一季度报告》

　　监事会对董事会编制的公司2024年第一季度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

　　1、公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2024年1-3月的经营成果和财务状况等事项。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、二、三、四、八项尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司监事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600100                                     证券简称：同方股份

　　同方股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人韩泳江、主管会计工作负责人梁武全及会计机构负责人（会计主管人员）王长柱保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　√适用     □不适用

　　单位:股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:同方股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩泳江 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：王长柱

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：同方股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：韩泳江 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：王长柱

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：同方股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩泳江 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：王长柱

　　母公司资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:同方股份有限公司

　　单位:元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩泳江 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：王长柱

　　母公司利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：同方股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩泳江 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：王长柱

　　母公司现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：同方股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：韩泳江 主管会计工作负责人：梁武全 会计机构负责人：王长柱

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　股票代码：600100              股票简称：同方股份     公告编号：临2024-017

　　债券代码：253351              债券简称：23同方K1

　　债券代码：253464              债券简称：23同方K2

　　债券代码：253674              债券简称：24同方K1

　　同方股份有限公司关于2023年度

　　日常关联交易执行情况以及2024年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。

　　● 公司日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在对大股东或其关联方形成较大依赖的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议对本次日常关联交易所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：公司2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计，均基于正常经营活动需要而产生。双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本价格加上合理的适当利润作为定价依据。经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对本次日常关联交易相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第十一次会议审议。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度日常关联交易预计的议案》，表决时关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生回避表决，非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了该议案。

　　本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

　　（二）公司发生关联交易的情形

　　2023年度，公司的间接控股股东为中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”），中核集团及其所属单位和其他关联方为公司的关联方。在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在以下情况：

　　与中核集团及其所属单位和其他关联方之间发生的销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2022年年度股东大会审议通过后，公司2023年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

　　公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。2023年度日常关联交易实际发生额总金额未超出预计发生额总金额。

　　（四）2024年度日常关联交易的预计情况

　　2024年度，预计公司主要存在与中核集团及其所属单位和其他关联方的日常经营性关联交易，具体预计如下：

　　注：上述日常关联交易事项的预计区间为2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关于对关联方认定情况的说明

　　1、中核集团及其附属企业为公司之关联方

　　目前，中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）直接持有公司30.11%的股权，系公司控股股东，其为中核集团全资子公司，中核集团持有公司0.27%的股权（因尚处于增持计划中，股权比例为截至2024年3月31日数据）。公司的实际控制人为国务院国有资产管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。为此，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），中核集团、中国宝原及其附属企业为公司的关联方。

　　2、因关联自然人兼任或控制形成的关联方

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条第（三）款规定，公司还存在因中核集团、中国宝原董事、高管人员及公司董事、高管人员兼职或控制而形成的关联方。

　　3、相关协议或者安排生效后的12个月内，存在6.3.3第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

　　4、根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

　　（二） 关联方介绍

　　中国核工业集团有限公司

　　企业名称：中国核工业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号

　　法定代表人：余剑锋

　　注册资本：5,950,000万元人民币

　　成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2023年12月31日，中核集团总资产为13,384.28亿元，净资产为3,899.57亿元，营业收入为2,805.71亿元，利润总额为293.12亿元，净利润为223.64亿元。上述财务数据已经审计。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易的主要内容

　　公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易主要为与公司主营业务相关的日常经营业务，包括销售和购买商品，提供和接受劳务以及与中核集团相关单位发生的融资租赁业务和保理业务等。

　　（二）定价政策和定价依据

　　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　　2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

　　3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　业务发生时签署关联交易协议。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　　四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　　公司认为，公司及下属控股子公司与中核集团及其所属单位和其他关联方发生的日常交易多系与公司主营业务相关的日常经营业务，主要为了满足公司业务发展及生产经营的需要，相互利用各自的资源和市场，充分发挥优势，共享资源。相关日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，交易内容具有必要性、合理性，定价具有公允性，不存在向控股股东及持股5%以上的股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2024年4月27日