上海爱旭新能源股份有限公司 关于与关联方签署设备采购合同的 公告

　　证券代码：600732               股票简称：爱旭股份              编号：临2024-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“浙江爱旭”）拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司（以下简称“珠海迈科斯”）签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税），构成关联交易。

　　● 除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方1

　　1根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.15条规定，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人，下同。

　　发生的需累计计算的关联交易共计9笔，累计签署合同金额为3,013.73万元（含税）。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议分别审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不构成重大资产重组，对公司当期业绩不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　一、关联交易概述

　　根据公司战略规划及业务布局，为满足下游客户日益增加的对N型高效晶硅太阳能电池产品的需求，公司拟加快推进义乌基地PERC产能改造升级工作。根据项目技改需要，浙江爱旭拟与珠海迈科斯签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税）。

　　本次关联交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

　　除本次交易外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生的需累计计算的关联交易共计9笔，累计签署合同金额为3,013.73万元（含税）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本公司实际控制人陈刚同为珠海迈科斯的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，珠海迈科斯构成本公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA7HEYJD1R

　　成立时间：2022年01月24日

　　注册地及主要办公地点：珠海市横琴新区琴朗道151号721办公

　　法定代表人：张淋

　　注册资本：4,000.00万元

　　股权结构：珠海横琴明皓管理咨询有限公司（以下简称“珠海横琴明皓”）持股90%，张淋持股10%；公司实际控制人陈刚持有珠海横琴明皓70%股份，间接控制珠海迈科斯。

　　经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；软件开发；工业设计服务；机械零件、零部件销售；电子元器件零售；光电子器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　履约能力分析：珠海迈科斯专注于太阳能（PV）晶硅电池及半导体、显示玻璃等湿制程设备的研发、制造及销售，其在太阳能晶硅电池片湿化学设备方面拥有行业领先的技术优势，研制并量产了全球首创的、具有自主知识产权的光伏涂布设备，并已成功量产了多种型号的太阳能晶硅电池片湿化学设备及智能化设备，可为客户提供全面、高效的各种湿制程设备及其智能化设备解决方案。珠海迈科斯现在苏州、珠海建设了大型生产基地，可充分保障本次拟采购设备的生产及交付。此外，根据对其财务状况和资信状况的调查，珠海迈科斯经营稳健，信誉良好，具备相应履约能力。

　　（三）其他说明

　　本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立于上述关联方。

　　三、 关联交易合同的主要内容

　　（一）合同主体

　　买方：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　卖方：珠海迈科斯自动化系统有限公司

　　（二） 合同设备及价格

　　浙江爱旭拟向珠海迈科斯采购光伏电池片生产设备共74台/套。具体明细如下：

　　（三）合同总价组成

　　合同总价包含本合同项下全部合同设备交付至交货地点的一切费用，包括但不限于合同设备的设计、采购、生产、制造、预验收、包装、运输、装卸、保险、软件、税金、安装、调试、验收、培训、售后服务与技术资料等全部价款或费用；同时包括卖方履行本合同所涉及的保险、环保、利润、税款、配合费及合同包含的风险、责任等费用；其不因履行期限、合同有效期、市场及政策等因素而变化。合同未明确列出，但属于合同范围的内容，此费用自动转为已包括在合同总价中，买方更改需求的除外。

　　但在本合同签订生效后，如国家税率政策发生调整，则买卖双方以本合同未税价格为基准，并结合开票时届时有效的国家税率政策重新确定合同含税价格。

　　（四）交货日期

　　卖方应在2024年7月30日之前完成本合同项下设备的完整交付。

　　（五）付款方式

　　1. 预付款：合同总额的30%，在合同签订后10日内支付。

　　2. 发货款：合同总额的30%，在卖方给买方发出设备发货通知函或发货通知邮件后5日内支付。

　　3. 验收款：合同总额的30%，于设备到货且验收合格后，由卖方提供相关资料经买方审核无误将验收款支付给卖方。

　　4. 质保款：合同总额的10%，于设备质保期满后，且没有因设备质量问题需要扣款的，买方将质保款支付给卖方。

　　（六）结算方式

　　电汇及银行承兑。

　　（七）违约责任

　　卖方延期交货、逾期调试设备、售后违约、设备完全交付前如卖方发生破产重组等严重影响合同履行情形的，卖方需偿付违约金、赔偿金等，承担违约责任，并应当在明确责任后十天内，按银行规定的结算办法付清，否则按逾期付款处理。

　　（八）合同生效条件

　　除专用条款另有约定外，买方和卖方加盖公章或合同专用章后，合同生效。

　　四、 关联交易合理性及必要性分析

　　本次设备采购交易是公司为确保义乌基地PERC电池产能顺利升级改造而开展的日常生产经营采购活动。本次产能升级改造项目采用N型TOPCon技术路线，将引入成熟技术工艺，并赋予公司自研的技术创新，使得产品转换效率更高，产品性能更好，更具市场竞争力。本次拟采购的湿法设备为定制开发设备，较市场常规TOPCon标品设备在产品规格及技术参数等方面存在一定升级，改善产品性能的同时也为后续进一步升级更优技术路线预留改造空间。

　　虽然目前市场中能够提供TOPCon生产设备的企业很多，但在设备品质、价格、运行稳定性、技术研发水平等方面存在较大不同。考虑到如果引入在电池湿法制程环节从未合作过的新供应商，主机设备从定制研发、生产、交付再到设备验证需要较长期时间。鉴于本次义乌技改项目建设期紧，进度要求快，同时又要采购定制开发的设备，有一定的技术保密要求，所以公司更倾向于选取行业龙头或过往与公司有过类似项目合作的设备厂商进行询价评估。

　　供应商A是国内知名的光伏设备供应商，目前在TOPCon湿法环节的市场占有率较高。公司过往与其合作较多，其提供的设备在质量、性能、稳定性以及售后服务等方面表现较好，同时亦有良好信誉和对技术研发保密性的共识。公司已于2024年3月与供应商A就滁州基地15GW高效太阳能电池项目（TOPCon）湿法设备供应签署了《设备采购合同》。但鉴于本次义乌基地技改项目与滁州基地新建产能项目在建设时间上有重叠，为保证技改项目的尽快投产，公司对设备进场时间亦有严格要求，而设备供应商A因需要全力支持公司滁州基地产能建设需求，确实无法同时满足义乌基地技改项目的设备交期要求。

　　珠海迈科斯是公司ABC电池产能湿法环节的设备供应商，其主要为公司提供ABC电池生产所需的湿法制程设备，包括槽式清洗机、水平酸洗机、涂布机、去膜返工机等，在光伏湿法制程领域具备较强的技术水平和研发能力。其前期已在工艺较为复杂的ABC电池湿法制程环节圆满地完成了相关设备的研发、生产与交付，相关设备均达到设计要求并投入使用，其研发能力和设备质量已得到公司技术及生产部门验证与认可，售后服务好且响应及时，公司认为其具备本次义乌基地技改项目所需湿法设备的研发和生产能力，并能满足设备交期要求。

　　五、 关联交易定价依据

　　本次关联交易采用市场询比价方式确定最终交易价格，具体情况如下：

　　单位：万元

　　询比价结果显示，珠海迈科斯综合报价较供应商A及供应商B价格不存在重大差异且更具有价格优势。

　　通过市场询比价，结合设备交期、价格优势、研发能力、保密性要求以及售后服务响应效率等综合因素考量，公司最终决定选取珠海迈科斯为本次义乌基地PERC产能技改项目的湿法设备供应商。

　　此外，为进一步验证本次采购的设备成本真实性及价格的公允性，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对近期珠海迈科斯所生产的设备样机的成本资料及数据进行了核验，出具了容诚咨字[2024]518Z0002号《商定程序报告》，报告认为相关设备成本构成不存在重大异常，定价合理，公允，不存在损害上市公司利益的情况。

　　综上，公司本次拟采购的设备以市场价格为依据，充分考虑设备交期、研发能力、技术保密性等实际需求，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、 关联交易对上市公司的影响

　　本次设备采购交易是在充分评估了珠海迈科斯在光伏设备领域的技术及研发能力、设备交期、过往产品质量、价格优势的基础上开展的日常生产经营采购活动，定价合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与珠海迈科斯在光伏电池设备的研发、生产、调试、升级等方面有较多的协同，互相尊重对方的专利技术和知识产权，公平、互利地开展合作，双方在设备采购方面有销售限制性条款和保密协定，并对相关生产环节给予监督，确保产品质量和生产成本的有效管控，保证价格的公允。公司向珠海迈科斯采购电池生产设备不会影响公司的业务独立性，双方的合作有利于巩固公司在光伏技术领域的先进性，强化公司的核心竞争力，促进公司长期可持续发展。

　　七、 连续十二个月公司与同一关联方发生的关联交易情况

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司及下属子公司与同一关联方发生关联交易共计21笔，累计签署合同金额为70,278.27万元（含税）。其中67,264.54万元的关联交易已于2023年12月29日以累计审议的方式由公司2023年第三次临时股东大会审议通过，其余3,013.73万元的关联交易均为2024年年初至本公告披露日前公司与同一关联方发生的交易。

　　除本次拟签署的《设备采购合同》外，最近十二个月内，公司向珠海迈科斯采购设备共计108套，截至目前91套设备已全部完成交付，其余17套设备也将于近期交付公司。

　　八、 本次关联交易履行的审议程序

　　（一）2024年4月25日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》，议案表决结果为6票同意、0票反对、1票回避、0票弃权，关联董事陈刚回避了对议案的表决，出席会议的其他6名非关联董事一致同意该项议案。

　　（二）公司第九届董事会独立董事第一次专门会议在董事会召开前审议并一致同意该项关联交易，发表审核意见如下：公司下属子公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司发生的关联交易合理、客观，是公司正常生产经营所需，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）公司第九届监事会第二十一次会议审议通过了该关联交易。

　　（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2024-049

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于注销部分限制性股票与股票期权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序

　　2024年4月25日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因29名激励对象离职及公司2023年度业绩考核未达标，公司拟将2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中7,969,807份股票期权予以注销；将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中460,404股限制性股票予以回购注销、1,421,285份股票期权予以注销；以及将2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）中86,370股限制性股票予以回购注销、259,120份股票期权予以注销。

　　二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况

　　本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的限制性股票的数量共计546,774股，及应当完成注销的已获授但未行权的股票期权数量共计9,650,212份，具体情况如下：

　　（一）2020年股票期权激励计划

　　1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格需注销对应的股票期权

　　（1）股票期权注销的原因及依据

　　根据2020年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（2）股票期权注销的数量

　　2020年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因7名激励对象离职，公司将注销其已获授但未行权的共计704,576份股票期权。

　　2. 因公司2023年度业绩考核不达标需注销对应的股票期权

　　根据公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，2023年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第三个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2023年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到15.00亿元。因公司2023年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.23亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需注销首次及预留授予的第三个行权期对应的股票期权合计7,265,231份。

　　综上，本次应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计7,969,807份。

　　（二）2022年限制性股票与股票期权激励计划

　　1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格需注销对应的股票期权

　　（1）股票期权注销的原因及依据

　　根据2022年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）股票期权注销的数量

　　2022年激励计划首次授予的激励对象中，因6名激励对象离职，公司将注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计100,009份。

　　2. 因公司2023年度业绩考核不达标需注销对应的限制性股票和股票期权

　　根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，2023年度为公司本次股票期权激励计划首次及预留授予的第二个业绩考核年度，对应公司层面业绩考核目标为2023年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到15.00亿元。因公司2023年度实际实现的归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.23亿元，未达到公司层面业绩考核目标，为此公司需回购注销第二个解除限售期对应的限制性股票合计460,404股；需注销第二个行权期对应的股票期权合计1,321,276份。

　　综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计460,404股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计1,421,285份。

　　3. 限制性股票回购价格

　　本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为11.85元/股。

　　本次回购价格已根据2022年激励计划的相关规定调整，具体详见《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的公告》（公告编号：临2023-104）。

　　4. 限制性股票回购注销的资金来源

　　本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　（三）2023年限制性股票与股票期权激励计划

　　1. 限制性股票回购注销/股票期权注销的原因及依据

　　根据2023年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2. 限制性股票回购注销/股票期权注销的数量

　　2023年激励计划的激励对象中，因27名激励对象离职，公司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计86,370股，拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计259,120份。

　　3. 限制性股票回购价格

　　本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为13.21元/股。

　　4. 限制性股票回购注销的资金来源

　　本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　除本次拟注销的上述合计546,774股限制性股票以及9,650,212份股票期权外，此前尚有488,745股限制性股票以及1,672,542份股票期权已经董事会审议但尚未实际办理注销手续，因此截至目前公司合计尚需办理1,035,519股限制性股票的回购注销以及11,322,754份股票期权的注销工作。

　　三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票1,035,519股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：1、本次变动前股本数据采用2024年4月25日的股本结构数据。

　　2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响

　　除上述回购注销限制股票对公司总股本有所影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司相关激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份             编号：临2024-037

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议的通知于2024年4月15日以电子邮件方式送达。会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在浙江省义乌市浙江爱旭太阳能科技有限公司会议室召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　2、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2023年年度报告》（全文及摘要）

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　公司全体董事及高级管理人员对公司《2023年年度报告》签署了书面确认意见。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2024年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露的《2024年第一季度报告》。

　　公司全体董事及高级管理人员对公司《2024年第一季度报告》签署了书面确认意见。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　5、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2023年年度利润分配方案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司2023年度通过两期股份回购方案以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币528,502,518.64元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金分红，现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为69.84%，符合《公司章程》及相关政策要求。

　　综合考虑行业发展情况、公司战略规划、2024年资金需求以及公司2023年已实施的股份回购金额等因素，为了兼顾公司长期可持续发展以及股东长远利益，公司董事会拟定2023年年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　具体详见同日披露的《2023年度利润分配方案公告》（临2024-041号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议并通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展需求，根据公司及下属子公司2024年度经营计划和投资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同），其中为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保总余额为不超过289.00亿元，为资产负债率70%及以上的担保对象提供的担保总余额为不超过149.00亿元。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（临2024-042号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于2024年度接受关联方为公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　根据公司2024年度融资计划，公司及下属子公司拟为合并报表范围内子公司提供总余额不超过438.00亿元的担保额度（含前期已办理但尚未到期的担保余额，下同）。

　　为支持公司及子公司业务发展，根据银行、融资租赁公司等金融机构以及其他业务合作方等非金融机构的要求，公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士以及陈刚先生控制的其他企业拟在总余额不超过438.00亿元额度范围内，为公司及子公司无偿提供担保。担保范围包括但不限于融资类担保（包括但不限于申请各类贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、融资租赁、经营租赁、保函、保理、信用证、供应链融资、衍生品交易等业务）以及各类履约类担保。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保、质押担保等，具体方式以签署的合同为准。担保额度授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。

　　根据上海证券交易所的相关规定，本次关联方无偿为公司及子公司提供担保事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露，本议案参照公司接受非关联方提供担保事项履行审议程序。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　董事会同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来的潜在风险。交易金额累计不超过10.00亿美元或其他等值外币。预计任一交易日持有的最高合约价值为5.00亿美元（或等值外币），期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度，有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司编制的《上海爱旭新能源股份有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过，公司及子公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具有必要性和可行性。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（临2024-043号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　董事会同意公司使用自有资金进行现金管理，资金额度不超过15.00亿元（含本数），在额度内可以滚动使用，有效期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　具体详见同日披露的《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的公告》（临2024-044号）。

　　11、审议并通过了《关于提请股东大会授权相关人员全权办理公司2024年度资金相关业务的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　为便于公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）与金融机构开展相关业务合作时提高业务办理效率，董事会拟提请股东大会授权董事长兼总经理陈刚先生或董事兼副总经理梁启杰先生（以下简称“被授权人”）依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理公司及公司合并报表范围内的全资及控股子公司（含海外子公司、新成立或收购的子公司）2024年度资金、融资、担保等业务，含资金结算业务、国际结算业务、授信业务及其他资金及融资业务事项。

　　公司同意将上述被授权人签字及印章作为银行预留印鉴，被授权人可就上述具体业务的办理向本公司其他员工进行转授权，被授权人及被转授权人的电话可作为金融机构法人核实电话联系信息。在办理上述授权业务时，被授权人、公司及下属子公司法人的人名章具有与法人签字同等效力。授权期间自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2024-045号）。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　13、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年内部控制评价报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　14、审议并通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　公司根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、全球报告倡议组织（GRI）《可持续发展报告标准》、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）《气候相关财务信息披露报告》等国内、国际通行的可持续发展相关框架编制了2023年度环境、社会及治理报告。

　　具体详见同日披露的《2023年度环境、社会及治理报告》。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　15、审议并通过了《关于制定2024年度高管人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　公司董事陈刚先生、梁启杰先生和沈昱先生同时担任公司的高级管理人员，回避了对该议案的表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

　　16、审议并通过了《关于制定2024年度董事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0票，反对0票，回避7票，弃权0票。

　　因本方案系关于董事薪酬的整体方案，全体董事均回避了对该议案的表决。

　　董事会薪酬与考核委员会在审议本议案时均回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　因工作调整的原因，公司董事、副总经理兼董事会秘书于2024年4月25日辞去公司董事会秘书职务。辞去董事会秘书职务后，沈昱先生仍在公司担任董事、战略与可持续发展委员会委员以及副总经理职务。

　　为规范公司治理，保障公司董事会各项工作的顺利开展，经公司董事长兼总经理陈刚先生提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任李斌先生为公司董事会秘书，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

　　具体详见同日披露的《关于公司董事会秘书辞职及聘任的公告》（临2024-046号）。

　　本议案已经董事会提名委员会事前审议通过。

　　18、审议并通过了《关于确认2023年度审计费用及聘任2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于确认2023年度审计费用及续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（临2024-047号）。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议并通过了《关于公司独立董事独立性自查报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　经核查，独立董事沈鸿烈先生、徐莉萍女士、钟瑞庆先生均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的相关要求。

　　具体详见同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　20、审议并通过了《关于与关联方签署设备采购合同的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　根据公司战略规划及业务布局，为满足下游客户日益增加的对N型高效晶硅太阳能电池产品的需求，公司拟加快推进义乌基地PERC产能改造升级工作。根据项目技改需要，公司下属子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司拟与珠海迈科斯自动化系统有限公司签署《设备采购合同》，向其采购TOPCon电池片湿法生产设备共计74台/套，合同总金额为21,432.80万元（含税）。

　　具体详见同日披露的《关于与关联方签署设备采购合同的公告》（临2024-048号）。

　　该议案涉及公司下属子公司与珠海迈科斯自动化系统有限公司之间的关联交易，关联董事陈刚先生回避了表决。

　　本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过。

　　保荐机构华泰联合证券有限责任公司就该事项出具了明确同意的核查意见。

　　21、审议并通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，回避3票，弃权0票。

　　公司董事梁启杰先生、沈昱先生和徐新峰先生为相关激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　具体详见同日披露的《关于注销部分限制性股票与股票期权的公告》（临2024-049号）。

　　22、审议并通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》（临2024-050号）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　23、审议并通过了《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于调整2023年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（临2024-052号）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　24、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》（临2024-053号）及《2023年度向特定对象发行A股股票预案》（第二次修订稿）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　25、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（第二次修订稿）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　26、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（第二次修订稿）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　27、审议并通过了《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　具体详见同日披露的《2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2024-054号）。

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会事前审议通过。

　　28、审议并通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

　　经会议研究决定，公司计划于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，并向投资者开放网络投票平台。董事会同意将本次会议审议的第2、3、5-9、11、16、18、22项议案提交股东大会审议。

　　具体详见同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（临2024-055号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　公司代码：600732               公司简称：爱旭股份

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为756,759,615.83元，截至2023年12月31日，公司（母公司）未分配利润余额为789,067.24元。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度以集中竞价方式回购股份累计支付金额为人民币528,502,518.64元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金红利。现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为69.84%。

　　在兼顾公司目前经营情况、2024年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是全球光伏电池及高效光伏组件的主要生产商之一。公司基于在高效太阳能电池的研发、生产和销售方面的优势，以客户价值为核心延伸服务范围，将业务领域逐步拓展至为客户提供组件及整体解决方案，推出了以ABC技术为核心，融合能源技术和数字技术的场景化光伏能源整体解决方案。更高效率的光伏发电系统在为客户带来更多价值的同时，也持续推动企业商业模式与核心竞争力的长期高质量增长。

　　公司主要业务布局

　　1、P型PERC电池业务稳扎稳打，行业震荡期优质产能彰显韧性

　　报告期内，依托于浙江义乌、天津北辰、广东佛山三大PERC电池制造基地，公司P型PERC电池业务稳健运营，全球市场份额不断提升，海外电池销售增长率超过50%，覆盖全球30多个国家及地区，市场销售情况良好。面对四季度以来行业非理性价格博弈，公司对市场变化迅速反应、快速调整产能排产结构、加强与下游客户合作沟通与履约服务，凭借公司电池高效率、高品质、高稳定性等特点，在行业震荡期间保持出货畅通。作为P型电池的优秀产品供应商，公司赢得客户的长期认可和信赖，成为行业阶段供应过剩期间内客户的优先采购对象，彰显公司电池业务产品领先、技术先进、质量可靠、客户稳定的经营韧性。

　　报告期内，公司进一步挖潜现有产能提产潜力与优化产能结构，全年实现PERC电池出货38.2GW，同比增长11%，位居全球电池出货榜单第二位。在制造端，公司深挖提质降本各项手段，产品良率与精益制造不断优化，共同助力为公司带来较好盈利贡献。

　　2、N型ABC技术、产能纵深推进，全球化ABC组件新业务站稳脚跟

　　为迎接光伏N型产品时代的到来，公司遵循以极限技术驱动产品创新的初心，前瞻性地布局研究了ABC这一最接近于单结晶硅电池物理理论转换效率的技术。自2021年宣布ABC技术达到成熟量产方案、2022年开始建设首期ABC电池产能后，2023年公司砥砺前行，围绕实现ABC生态链进行全环节技术纵深推进，实现了N型ABC组件的全场景覆盖及全环节技术突破。

　　截至报告期末，公司累计完成专利申报1,970件，获得授权专利1,111件，其中授权发明专利226件。公司已为ABC技术累计在全球布局325件专利，构筑了牢固的专利护城河。

　　报告期内，公司N型ABC电池实现了第二代技术的升级迭代，实现了更高效率、更高功率、更优温度系数、更高双面率的全面升级，并实现了局部阴影遮挡，及高温抑制两大独特功能，实现了产品竞争力的跨越式提升。截止本报告披露日，公司ABC电池量产平均转换效率进一步达到27%，持续大幅领跑行业。ABC组件量产交付转换效率达到24.2%，并且ABC组件功率、可靠性等指标皆通过了第三方权威认证测试机构德国T?V集团的相关认证。根据欧洲光伏权威机构TaiyangNews发布的《全球高效量产光伏组件效率榜单》，公司ABC组件自2023年3月起蝉联榜首位置。

　　全球高效量产光伏组件效率榜单

　　数据来源：TaiyangNews

　　2023年12月，公司宣布在ABC组件产品双面率性能上已实现技术突破，并推出适用于集中式场景的恒星系列高双面率ABC组件，双面率可达70%，打破了过往BC组件双面率低、仅能适用于单面发电为主的分布式场景的市场偏见。依托双面率的提升和更高正面转换效率的加持，根据测算，ABC双面组件在地面、水面桩基式、水面漂浮式场景中能相较TOPCon双面组件实现5.1%-5.7%的综合功率提升，并在同等面积生命周期下相较TOPCon双面组件实现7%以上的发电量增益。与此同时，公司深度拓宽ABC技术应用范围及产品矩阵，将陆续推出78版型农村户用组件、轻质组件、BIPV等多种类型组件产品。

　　ABC三大场景组件产品系列

　　报告期内，公司组建了富有经验的数百人的组件销售团队，并在海外16个国家和地区设立销售渠道子公司，共同在全球范围内开拓ABC组件市场。2023年，公司销售及相关支持团队携三大场景ABC组件在全球展会亮相20余次，参加高端行业峰会30余场，面向100万以上专业观众及潜在客户进行产品介绍与营销。品牌建设方面，公司陆续与全球200余家主流媒体和行业平台达成合作，带来10亿人次以上的品牌传播曝光。

　　各项展会人流如织，ABC组件迅速走红

　　德国慕尼黑展会                    上海SNEC展会                     日本光伏展会

　　报告期内，公司对重点海外市场开展整合营销，通过广告投放、行业互动、奖项评选、展会展览等形式，广泛在主要市场国家进行AIKO品牌的建设及ABC组件产品营销推广。公司展览车自2023年下半年陆续投入使用起已完成110余场专项路演及客户接待场次，产品销售团队联合渠道商伙伴开展了多个系列交流研讨会、客户答谢会、晚宴等活动，覆盖并深度对接2000余家安装商，并在此基础上举办欧洲安装商大赛，迅速将爱旭品牌及ABC产品建立市场形象与缔结客户合作意向联系。

　　报告期内，凭借ABC组件给客户带来的“高功率、收益多、超安全”等各方面优势，公司在欧洲等海外市场不懈努力推行价值营销，并与客户推动依托ABC组件创造的经济价值进行产品价值分享的商业模式。在欧洲等海外市场，通过公司团队对产品价值的不断宣讲及推广试用，区别于过往同质化产品的价格比较逻辑，客户逐步认同了ABC组件产品和基于产品价值定价的商业逻辑，欧洲主要的光伏组件经销商基本都已成为公司的客户。基于产品价值定价的商业逻辑，ABC组件销售价格呈现显著溢价，以欧洲市场为例，ABC组件单瓦价格在分布式场景较TOPCon组件竞品平均溢价10%-40%左右。在国内市场，公司自2023年底开始集中精力做国内市场，已经逐步去改变目前国内过度看重价格的产品选择标准，使客户逐渐接受并开始向基于产品价值定价的商业逻辑。伴随公司市场推广及价值传递的逐步深入，国内分布式户用和工商业市场销售量快速提升，并通过建设大量样板示范电站及送样测试等途径大力推动ABC组件在集中式电站的营销。公司将凭借ABC产品，持续推动差异化产品对原有光伏产品市场商业逻辑的改变，以带来更多价值来进行价值定价，并和合作伙伴分享ABC差异化带来的产品价值。

　　报告期内，公司ABC组件作为行业内新品牌、新技术的代表性产品，获得了全球范围内多家专业机构的一致好评，并屡屡斩获行业重量级奖项——2023年4月，公司ABC组件荣获德国红点产品设计大奖（Red Dot Design Award），成为全球首个XBC类光伏组件获奖产品；2023年6月，公司携ABC组件从全球最终入围的十家企业中脱颖而出，赢得德国慕尼黑国际太阳能技术博览会创新太阳能技术大奖（Intersolar AWARD 2023）；2023年11月，在罗马尼亚展会期间，公司ABC组件荣获CISolar大奖；2023年末，在“光能杯”光伏行业年度评选中，ABC系列组件更是斩获年度产品大奖等。

　　ABC组件国内外获奖奖项（部分）

　　首个XBC类红点设计奖、Intersolar技术创新奖、Taiyangnews高效组件奖、年度产品奖

　　与此同时，ABC新品逐步完成了在渠道及客户间推广过程中需要的各项验证及认证流程工作，兼顾高效率、高品质、高建筑美学的产品逐渐获得主流商业市场的青睐与认可，订单合作也纷至沓来。截至2024年3月，公司ABC组件签署的各类协议涉及到的销售规模已超过10GW，ABC组件已陆续交付至18个国家和地区的逾160家渠道商及客户，ABC组件及爱旭品牌在全球高端光伏组件市场广受好评。

　　ABC组件收获海内外诸多顶尖合作伙伴订单合作

　　报告期内，公司ABC组件业务克服发展初期组件配套产能不足、产线调试开工爬坡、行业价格大幅波动、海外结构性去库存周期带来需求阶段性降速、地区冲突带来出口海运时间拉长等不利影响，实现收入确认销量489.24MW，实现国内外ABC组件销售不含税收入合计5.98亿元。

　　ABC组件全球交付案例（部分）

　　为满足客户及市场对优质ABC组件产品日益增长的需求，公司先后在广东珠海、浙江义乌、山东济南投资建设ABC电池及组件产能。截至报告期末，广东珠海一期10GW ABC电池及组件项目已经达产，浙江义乌首期15GW ABC电池及组件项目正在加紧搬入设备、安装调试并已实现首批产线试生产，山东济南首期10GW ABC电池及组件项目已拍得项目用地并筹划开工建设初期工作。公司将充分总结初期项目的建设经验，在后续项目工厂设计、产线规划、能源管理、智能化运行等方面进一步完善提高，以更高标准建设智能化工厂，提升ABC产能精益生产制造水平与技术工艺运行环境，进一步提高产品品质并降低生产成本、提升产品竞争力。

　　3、构建新时代零碳社会解决方案，助力ESG生态共建

　　公司作为新能源行业的重要贡献者，秉承“为零碳社会带来澎湃动力”的使命，成立欧洲零碳研究院，积极投身“一带一路”绿色发展项目、深度参与国际间交流对话与合作，以政府主导，发挥龙头企业的市场化综合优势，通过政企协同、高效联动，达成高质、高效实现建设零碳城市的目标。

　　2023年4月，公司与奥地利布尔根兰能源公司签署战略合作协议，双方达成共识，将充分发挥各自在人才、技术及市场等方面的资源优势，形成全面深化战略合作伙伴关系，共同助力奥地利布尔根兰州2030年碳中和目标实现。

　　在国内，公司与华发集团等国企合作，打造零碳社区、零碳公建、零碳园区、零碳农业、零碳社会先行区等重要示范应用场景和大型示范工程，其中与华发集团一起合作建设18个零碳项目，其中珠海零碳岛屿项目将于不久后投入运营。后续，公司将依托ABC组件及新型电力系统架构的协同创新，在济南、华东、海外等区域建设更多示范性与商业性零碳综合解决方案项目，助力零碳社会加速到来。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　请详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用