上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电        公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：35,000股

　　● 限制性股票回购价格：10.86元/股

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以10.86元/股的回购价格，对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,000股进行回购注销并办理相关手续。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。

　　5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。

　　6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　7、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的预留授予限制性股票登记工作，并于2022年11月30日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》。公司实际向5名激励对象共授予13.00万股限制性股票。

　　8、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认17名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

　　9、2023年6月9日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　10、2023年6月21日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》，解锁的限制性股票数量为62.67万股，解锁的限制性股票上市流通日期为2023年6月28日。

　　11、2023年7月11日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，鉴于本激励计划首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销。2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于2023年8月完成工商变更登记工作。

　　12、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。监事会审核了离职人员名单，确认8名离职人员不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，审议通过了该项议案。

　　13、2023年11月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。

　　14、2023年12月20日，公司披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，由于本激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销。2023年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的回购注销限制性股票登记工作并于2024年1月完成工商变更登记工作。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　鉴于本激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的有关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意取消上述3名人员的激励对象资格，并以10.86元/股的回购价格，对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,000股进行回购注销。

　　2、回购资金来源

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额为人民币380,100元。

　　三、本次回购注销后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注：实际股份结构变动情况以回购注销事项完成后由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

　　本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：由于公司本激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。经公司2022年第一次临时股东大会的授权，并根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，同意董事会以10.86元/股的回购价格，对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,000股进行回购注销并办理相关手续。

　　本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　经审核，律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求；公司本次激励计划回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次激励计划回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次激励计划回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司《股票激励计划》的相关要求。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电        公告编号：2024-026

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以10.86元/股的回购价格，对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计35,000股进行回购注销并办理相关手续。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由263,058,500股减少至263,023,500股，公司注册资本将由263,058,500元减少至263,023,500元。根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会将办理上述回购注销、减少注册资本、修改《公司章程》、工商变更登记等各项必需事宜。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　（一）债权申报所需材料：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二）债权申报时间及具体方式

　　1、债权申报登记地址：上海市宝山区罗东路1555号

　　2、申报时间：2024年4月27日起45天内（9:30-11:30；13:30-17:00，双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：证券部

　　4、联系电话：021-33850028

　　5、联系邮箱：kelai.jidian@sh-kelai.com

　　6、传真：021-33850068

　　7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：603960    证券简称：克来机电    公告编号：2024-028

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月22日 10点00分

　　召开地点：公司会议室（上海市宝山区罗东路1555号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月22日

　　至2024年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　除审议上述议案之外，本次股东大会还将听取公司《2023年度独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，并经第四届董事会第十二次会议提请召开股东大会，相关决议已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案8、议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席会议要求的股东，于2024年5月21日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路1555号行政大楼董事会秘书办公室办理登记手续。

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托授权书原件和受托人身份证原件。

　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　股东可按以上要求以信函、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年5月21日13:30，信函、传真中需注明“股东大会登记”字样以及股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式

　　地址：上海市宝山区罗东路1555 号证券部

　　邮政编码：200949

　　电话：021-33850028

　　传真：021-33850068

　　邮箱：kelai.jidian@sh-kelai.com

　　联系人：公司证券部

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603960                        公司简称：克来机电

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2024年4月26日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币292,427,409.41元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税），截止2023年12月31日，公司股本26,305.85万股，以此计算合计拟派发现金红利2,788.42万元（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为30.16%。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、行业主要发展情况

　　①公司智能装备业务根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为制造业门类中的专用设备制造业（行业代码为C35）。

　　我国正处于生产要素禀赋从密集劳动力、自然资源向人力资源、资本、知识和技术过渡发展的关键时期，工业生产日趋高端化、数字化、品牌化，生产精度、产品质量的要求不断提高，越来越多的工业企业关注和投资自动化生产设备，特别是非标柔性自动化生产装备，世界各国致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好的可持续性发展模式。在此背景下，智能化、绿色化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展成为各国竞争的焦点，智能装备制造业成为各国尤其是发达国家重塑工业竞争新优势的重要抓手，各发达国家也纷纷出台以智能制造为核心的战略计划，智能装备制造业的发展成为我国工业发展的重要突破口。

　　实体经济特别是制造业是我国经济的根基所在，汽车制造业已经是自动化、智能化程度最高的制造产业之一。近几年，中国汽车市场产量和销量都稳居全球第一，广阔的下游汽车市场为汽车智能装备制造业提供巨大的发展空间，未来具有宽广的发展前景，同时对装备的智能化技术和工艺要求也很高。

　　《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了深入实施制造强国战略，推动制造业优化升级，深入实施智能制造工程，深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》提出了围绕推进新型工业化，以节能降碳、超低排放、安全生产、数字化转型、智能化升级为重要方向，大力推动生产设备、用能设备、发输配电设备等更新和技术改造。推广应用智能制造设备和软件，加快工业互联网建设和普及应用，培育数字经济赋智赋能新模式。将推动和助燃对智能装备、无人生产线、无人车间、无人工厂的市场需求，加速高端装备、汽车、航空航天、生物医药、电子信息、钢铁化工等行业智能化转型。

　　②根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），汽车零部件业务为制造业门类中的汽车零部件及配件制造。

　　国家将长期重点支持汽车零部件行业，汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。在《中国制造2025》中，提到汽车零部件制造是政府大力推动突破的重点领域之一。《中国制造2025》的落实，将加快提升汽车产业核心竞争力，支撑汽车强国建设，更好地引领汽车零部件行业发展。2019年国家发改委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年）》，将“制冷空调设备及关键零部件：使用环保制冷剂（ODP为0、GWP值较低）的制冷空调压缩机”列为鼓励类项目。二氧化碳作为鼓励类空调冷媒更加符合国家“碳中和”的战略目标。

　　根据中国汽车工业协会数据显示，2023年汽车产销分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。其中新能源汽车依旧保持快速增长，产销完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%。新能源汽车的逆势增长，不仅带动新能源汽车智能装备需求的增长，也有利于节能环保的二氧化碳汽车空调系统的规模应用。国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》中指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持新发展理念，以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。预计2024年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，新能源汽车将继续保持高速增长势头，全年预计保持稳定增长。我国新能源汽车的发展已成为确定的趋势，这也带动了新能源车热管理系统及关键零部件产品的市场需求持续增长。

　　2、行业的周期性

　　汽车行业的周期性特点与下游客户行业的景气度紧密相关，而汽车及其零部件制造、医疗器械制造、机械设备制造、仓储物流等行业的景气度与宏观经济形势密切相关。汽车行业作为国家支柱工业产业之一，波动周期性较小，主要随着整体宏观经济波动而波动，因此公司所在行业虽呈现出一定的周期性，但与其他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。

　　自动化装备制造业不存在明显的区域性和季节性特征，但具体细分行业或企业可能会表现出一定特征。受下游客户的销售计划和固定资产投入计划影响，行业内企业的经营业绩呈现出一定的季节性。

　　汽车零部件行业作为汽车行业的上游行业，其行业周期性、季节性与汽车行业的周期性、季节性呈正相关趋势。汽车行业周期性受宏观经济变动及居民购买力水平影响较为明显；尽管受到国内经济整体增速放缓、消费信心不足、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在政策牵引、车企降价促销、海外出口快速增长等因素有效拉动下，重塑消费生态，中国汽车市场整体向好。

　　公司的业务主要包括智能装备业务和汽车零部件业务两大板块。

　　其中智能装备业务主要将柔性自动化装备与工业机器人系统应用于新能源汽车的电驱、电控、功率半导体模组以及汽车智能辅助驾驶系统等汽车电子产品研发测试及生产制造领域，涵盖装配、检测、物流等工艺流程，并积极向医用包材、半导体胶带等细分领域的生产制造装备扩展。同时，借助于长期的特种机器人技术研发和工业机器人工程应用的行业经验，原创应用于自动化物流领域的厢式货柜内货品全自动智能化装（卸）机作业系统。

　　汽车零部件业务主要包括燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等发动机核心配件产品和新能源车抗高压空调管路产品的研发、生产和销售，同时也积极研发新能源车R744二氧化碳冷媒的空调热管理系统的核心零部件。

　　公司主要产品类别及对应用途如下：

　　（三）经营模式

　　1、智能装备业务

　　智能装备产品具有定制化的特点，因此，公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务，具体如下：

　　（1）采购模式

　　公司采用自主采购模式，由采购部负责基础标准零部件的采购及合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原材料均具备自主采购的能力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应商认证的供应商纳入合格供应商名录，定期对供应商原材料的质量、价格、交货及时性、服务情况等进行动态考核和评估。在长期经营中，公司已筛选并形成了一批较为稳定的供应商，保证原材料采购的质量稳定性和供货及时性。

　　（2）生产模式

　　总体来说，公司的生产模式为资源订单式生产，即由于每个客户需求各不相同，因此客户的需求不能准确地提前预测，因此公司一般在拿到客户订单，取得完成订单所需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产。公司整个生产行为可分为技术设计和生产加工两个环节，具体情况如下：

　　①技术设计

　　对于智能装备系统的解决方案，从前期的订单接触、客户需求分析到关键技术攻坚、成套设备方案定型，以及后续集成过程中的改进和售后服务阶段的优化工作，都需要针对每个项目的特点进行全方位的分析和缜密的技术设计，方能达到预期目标。技术设计是贯穿项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。

　　②生产加工

　　1）自制加工

　　公司自行开发和生产部分关键零部件，如精密执行机构、产品定位工装夹具、机器人作业抓手等，并对外部定制零部件进行装配、检测、性能调试。加工环节通过公司的制造部实现，并最终应用到系统产品上。

　　2）外购定制件加工

　　公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：

　　第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较多，差异较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。

　　第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。

　　3）系统集成

　　系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，是技术设计及产品的最终表现形式。为及时完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部件采购环节交叉进行，一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架性组件最先生产完毕，其后随着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，合理规划组装集成步骤，有序完成成套设备中各工作模块的集成任务。

　　（3）销售模式

　　公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方式：

　　1）通过高质量的订单交付获得客户的信任及认可，培育和壮大稳定客户群，增强客户的黏性，从而承接常年稳定客户的新订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；

　　2）通过公开投标、市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制定公司销售策略，编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工作。由于公司所生产的产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，营销重点为如何通过品牌知名度、雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来赢得更多优质客户。

　　2、汽车零部件业务

　　汽车零部件业务主要通过子公司上海众源进行，其主要经营模式如下：

　　（1）采购模式

　　①常规采购模式

　　上海众源采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由采购人员根据生产计划编制，经生产部经理审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术部负责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；采购部负责组织对供方的监察、管理及服务质量的评价。

　　②委托加工模式

　　上海众源主要向外委托加工两种不同的工艺流程，即不锈钢管的打孔以及冷却水硬管的表面处理。向外委托加工流程的主要过程为上海众源根据客户方面提供的供应商候选清单竞价后选择供应商，然后将原材料发货给受托方，由受托方完成加工以后送回，上海众源按照既定标准支付加工费。

　　（2）生产模式

　　客户依据自身的生产计划，向上海众源提供年度、月度、星期的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。

　　（3）销售模式

　　上海众源销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂商，包括国内及国外主机配套厂商。销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，上海众源进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。

　　一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至上海众源，上海众源经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致后，上海众源按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试合格后向上海众源下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司实现营业收入68,821.93万元，比上年增长1.62%；利润总额10,269.00万元，比上年增长42.96%；净利润为9,246.63万元，比上年增长36.96%。归属于上市公司股东的净利润为9,246.80万元，比上年增长43.53%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电      公告编号：2024-020

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于聘任会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户59家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：谢骞

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：文琼瑶

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：毛玥明

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　（四）本所认定应予以披露的其他信息。

　　无。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行2023年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

　　公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的预案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）公司监事会审议和表决情况

　　公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　本次聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2024年 4 月 27 日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电        公告编号：2024-021

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元（不含税金额为3,500,000.00元）后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额为人民币173,327,547.17元）。上述募集资金于2019年12月6日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。

　　（二）2023年度募集资金使用情况及期末余额

　　截止2023年12月31日，公司募集资金专户余额为72,735,672.83元。具体使用及余额情况如下：

　　注：2022年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公告《克来机电关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告号：2022-056）

　　2022年11月10日，公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，合计4,000万元。

　　截至2023年2月27日，公司已将用于临时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。详见公告《克来机电关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告号：2023-001）

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，保证专款专用；保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用3,710,000.00元（不含税金额为3,500,000.00元）后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额为人民币173,327,547.17元）。

　　截止2023年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为  72,735,672.83元，募集资金存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况。

　　2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2022年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2022年11月10日，公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，合计4,000万元。

　　2023年2月27日，公司已将用于临时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年4月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》（公告编号：2023-010），同意公司使用累计不超过人民币7,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。决议有效一年。

　　截至2023年12月31日，本公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

　　(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司募投项目尚未结项。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此说明。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元