湖南和顺石油股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油         公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 章程修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《湖南和顺石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》（2024年4月修订）全文同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 上网公告附件

　　《湖南和顺石油股份有限公司公司章程（2024年4月修订）》

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　备查文件：

　　《湖南和顺石油股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油        公告编号：2024-016

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的时间：2024年5月16日至2024年5月17日（上午9:00—11:00，下午13:00—16:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事何海龙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本情况与持股情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事何海龙先生（以下简称“征集人”），其基本情况如下：

　　何海龙先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级职称。1993年至今在湖南师范大学出版社有限责任公司工作，担任编辑部主任。2021年11月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、本次股东大会召开时间现场会议时间：2024年5月22日14点00分

　　网络投票时间：2024年5月22日

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、本次股东大会召开地点

　　湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦公司会议室

　　3、本次股东大会征集投票权的议案

　　公司2023年年度股东大会的具体情况，详见公司2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　（二）征集主张

　　征集人何海龙先生于2024年4月25日出席了公司召开的第三届董事会第九次会议，并对《关于<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》均投了同意票。

　　征集人投票理由：征集人认为公司实施2024年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司的激励机制，建立和完善公司和核心员工之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2024年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集期限

　　2024年5月16日至2024年5月17日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00）

　　（三）征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、征集对象向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：舒来

　　联系地址：湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段58号和顺大厦

　　邮政编码：410016

　　联系电话：0731-89708656

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：何海龙

　　2024年4月27日

　　附件：

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《湖南和顺石油股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《湖南和顺石油股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南和顺石油股份有限公司独立董事何海龙先生作为本人/本公司的代理人出席湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至湖南和顺石油股份有限公司2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油          公告编号：2024-003

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　第三届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2024年4月15日以电子邮件等方式发出通知，于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长赵忠召集和主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　一、 审议并通过《关于公司董事会2023年度工作报告的议案》

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 审议并通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规章制度，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-005）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、 审议并通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、 审议并通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、 审议并通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　六、 审议并通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。

　　七、 审议并通过《关于公司董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《董事会对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　八、 审议并通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　九、 审议并通过《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会第三次会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十、 审议并通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-007）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。

　　本议案公司独立董事发表了同意的事前认可意见。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十一、 审议并通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

　　公司董事会提出2023年年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本173,394,000股，扣减公司回购专用证券账户中的回购股份2,976,000股，以170,418,000股为基数进行测算，拟派发现金红利为17,041,800.00元（含税）。2023年半年度公司已派发现金红利每股人民币0.3元（含税），合并计算全年每股人民币0.4元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为130.51%。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为2,656,499.00元（不含交易佣金等交易费用）。据此，公司2023年度利润分配的现金红利合计70,823,699.00元，占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为135.59%。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十二、 审议并通过《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加现金资产收益，在不影响公司日常生产经营和保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金不超过人民币100,000万元（含）委托理财，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可以循环滚动使用。委托理财产品为银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的安全性较高、流动性较强的理财产品。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十三、 审议并通过《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》

　　根据公司2024年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币24亿元的综合授信额度，有效期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于申请2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-010）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案已经公司第三届董事会战略发展及投资审查委员会第三次会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十四、 审议并通过《关于公司调整第三届董事会专门委员会的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会对第三届董事会审计及预算审核委员会委员进行相应调整，公司董事、副总经理龙小珍女士不再担任公司第三届董事会审计委员会委员；选举董事吴立宇先生担任第三届董事会审计及预算审核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第三届董事会专门委员会的公告》（公告编号：2024-011）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　十五、 审议并通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-012）。

　　本议案已经公司第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议审议并通过。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　十六、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司章程>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-014）和《湖南和顺石油股份有限公司章程》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十七、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　十八、 审议并通过《关于审议<湖南和顺石油股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　十九、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司独立董事工作制度》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会议事规则》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十一、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会审计及预算审核委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会审计及预算审核委员会实施细则》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　二十二、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　二十三、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会提名委员会实施细则》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　二十四、 审议并通过《关于修订<湖南和顺石油股份有限公司董事会战略发展及投资审查委员会实施细则>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司董事会战略发展及投资审查委员会实施细则》。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　二十五、 审议并通过《关于<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-015）。

　　因董事吴立宇先生系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决；

　　因董事龙小珍女士的弟弟系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。

　　同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会第三次会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十六、 审议并通过《关于制定<湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南和顺石油股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　因董事吴立宇先生系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决；

　　因董事龙小珍女士的弟弟系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。

　　同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。

　　本议案已经公司第三届董事会薪酬与绩效考核委员会第三次会议审议并通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十七、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

　　因董事吴立宇先生系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决；

　　因董事龙小珍女士的弟弟系本次激励计划的激励对象，故回避本议案表决。

　　同意：5票、反对：0票、弃权：0票、回避：2票。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二十八、 审议并通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　根据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟于2024年5月22日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

　　同意：7票、反对：0票、弃权：0票、回避：0票。

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　备查文件：

　　《湖南和顺石油股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

　　公司代码：603353             公司简称：和顺石油

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.1元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本173,394,000股，扣减公司回购专用证券账户中的回购股份2,976,000股，以170,418,000股为基数进行测算，拟派发现金红利为17,041,800.00元（含税）。2023年半年度公司已派发现金红利每股人民币0.3元（含税），合并计算全年每股人民币0.4元（含税），占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为130.51%。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为2,656,499.00元（不含交易佣金等交易费用）。据此，公司2023年度利润分配的现金红利合计70,823,699.00元，占公司2023年度合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为135.59%。

　　本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，国际油价持续高位运行，成品油出厂价基本同原油价格走势，国家发改委进行了25次调整国内汽油、柴油零售价格，其中10次上涨、12次下调、3次搁浅，批零价差大幅收窄。对于从事成品油零售业务的公司而言，销售毛利率大幅下降，同时，新能源汽车的市场占有率持续提升。

　　根据公安部数据显示，截至2023年底，全国新能源汽车保有量达2041万辆，占汽车总量的6.07%；其中纯电动汽车保有量1552万辆，占新能源汽车保有量的76.04%。2023年新注册登记新能源汽车743万辆，占新注册登记汽车数量的30.25%，与2022年相比增加207万辆，增长38.76%，从2019年的120万辆到2023年的743万辆，呈现高速增长态势。

　　2023年，国家连续出台多项政策推动新能源汽车及充电基础设施行业发展。2023年2月，工业和信息化部等八部门联合发布《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》。2023 年 5 月，国务院、国家能源局发布《关于加快推进充电基础设施建设 更好支持新能源汽车下乡和乡村振兴的实施意见》。2023年6月，国务院发布《关于进一步构建高质量充电基础设施体系的指导意见》。2023年10月，交通运输部、国家发展和改革委员会等九部门和单位联合印发《关于推进城市公共交通健康可持续发展的若干意见》。这些政策的出台，不仅为新能源汽车产业提供了强有力的政策支持，也为充电基础设施的建设和发展提供了明确的指导和目标。通过这些措施，政府希望能够进一步推动新能源汽车产业的健康发展，加快绿色低碳交通体系的构建，促进经济的可持续发展。公司作为深耕能源运营多年的企业，正积极响应国家政策，快速从传统能源的运营商转型至新能源超快充电站的运营商，为用户提供快速充电服务，致力于解决车主的里程焦虑等问题，加速推动国家的新能源汽车产业发展。

　　公司主营业务为加油站零售连锁经营、成品油仓储、物流配送、批发，在成品油流通领域形 成完整产业链。公司是湖南省第一家获国家商务部批准取得成品油批发资质的石油企业，立足于湖南区域，面向周边省份发展。

　　截至 2023年12月31日，公司自营加油站64座，其中因历史原因对外租赁2座。公司在湖南省长沙市、湘潭市分别拥有库容为90,000立方米和29,500立方米的自建油库，公司拥有1条3.2公里铁路专用线使用权、2,000吨级成品油泊位（水工结构兼顾 3,000 吨级）的水 路码头1座、配套自有的物流体系；公司的注册会员数量已超过412万，同比增长22.26%。

　　2023年8月，公司在深圳成立了全资子公司，深圳子公司的成立，是公司新能源发展的战略需要，公司将在不断拓展主营业务发展的基础上，进一步探索和研究光伏、储能、充电等一体化综合能源站布局，增强公司综合竞争力和品牌影响力。公司将以深圳子公司为起点，围绕珠三角，逐步向全国范围辐射发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油         公告编号：2024-006

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“和顺石油”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]271号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,338万股，每股发行价为27.79元，应募集资金总额为人民币92,763.02万元，根据有关规定扣除不含税的发行费用8,685.58万元后，实际募集资金金额为84,077.44万元，该募集资金已全部到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0035号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）本年度募集资金使用和结余情况

　　2023年度公司直接投入募集资金项目860.64万元。截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金85,542.57万元，募集资金专用账户利息收入扣除手续费后金额1,465.13万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金已全部使用完毕，未有结余。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2020年3月31日，公司已会同保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）分别与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司湖南省分行、中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年5月7日，公司与全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司会同信达证券与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年5月7日，公司与全资子公司湖南和顺物流有限公司会同信达证券与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年5月31日公司与全资子公司湖南和顺铜官石油有限公司会同信达证券与兴业银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述签订的募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，募集资金专户存储监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，以上账户募集资金已使用完毕，账户均已注销，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币85,542.57万元，具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，和顺石油已使用自筹资金进行了前期投入。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字[2020]230Z0793号《关于湖南和顺石油股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年4月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为328,394,598.18元，以募集资金置换金额为328,394,598.18元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司首次公开发行股票募集资金项目不存在超募资金，亦不涉及用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司首次公开发行股票募集资金项目不存在超募资金，亦不涉及超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募投项目“和顺智慧油联平台项目”实施完毕后将募集资金的余额用于公司募投项目“长沙铜官油库建设项目”，具体内容详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　　截至2023年12月31日止，本公司不存在将募投项目节余资金用于非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2022年4月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，2022年5月27日召开了2021年年度股东大会，审议并通过《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的议案》，对首次公开发行募集资金投资项目之“和顺智慧油联平台项目”的内部投资结构进行优化；将“和顺智慧油联平台项目”募集资金的余额用于公司募投项目“长沙铜官油库建设项目”，同时对“长沙铜官油库建设项目”的承诺投资总额进行调整。具体内容详见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目变更募集资金用途及延期的公告》（公告编号：2022-012）。具体变更情况详见附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表。

　　此外，经公司董事会、监事会、股东大会审议通过并经独立董事发表明确同意的独立意见、保荐机构出具同意的核查意见，公司“零售网点扩张储备项目”实施地点由湖南省变更至全国范围；实施方式由单一的募集资金收购加油站增加至收购、租赁和自建（包括但不限于自主开发、委托开发）加油站等多种方式并行；实施主体增加公司子公司铜官石油。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2020-033）、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体并向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2020-009）。上述变更均未改变募集资金的投资方向和项目建设内容。

　　截至2023年12月31日止，公司募投项目“长沙铜官油库建设项目”“和顺智慧油联平台项目”及“零售网点扩张储备金项目”均已实施完毕，对应的募集资金专户已注销，具体情况详见公司于2023年12月28日披露于上海证券交易所官网（www.sse.con.cn）的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并注销专户的公告》（公告编号：2023-045）。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：和顺石油2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了和顺石油2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，信达证券认为和顺石油2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，和顺石油对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表1：2023年度募集资金使用情况对照表

　　附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 万元

　　附表2：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币 万元

　　证券代码：603353         证券简称：和顺石油         公告编号：2024-007

　　湖南和顺石油股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1、 基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、 人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、 业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对湖南和顺石油股份有限公司（以下简称“和顺石油”）所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。

　　4、 投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、 诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。

　　14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　(二) 项目信息

　　1、 基本信息

　　项目合伙人：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：殷李峰，2019年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2022年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：齐汪旭，2021年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为和顺石油提供审计服务；近三年签署过3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2、 上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人及签字注册会计师汪玉寿、签字注册会计师殷李峰、签字注册会计师齐汪旭、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、 独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、 审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 审计委员会意见

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会审计及预算审核委员会第七次会议，审议并通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。公司审计及预算审核委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查。认为其已多年执行本公司年度审计业务，为公司提供了优质服务，在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，为确保公司审计工作的连续性，同意续聘容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　(二) 独立董事的事前认可

　　公司独立董事认为：容诚会计师事务所具备相应的执业资质和胜任能力，具有大量上市公司审计工作经验，过往的审计工作为公司提供了较好的服务，一直遵守独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是的发表相关审计意见。同时，公司本次续聘2024年度审计机构履行的审议程序充分、恰当，我们同意将关于公司续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构的议案提交公司董事会审议。

　　(三) 公司董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年4月25日召开第三届董事会第九次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审计并通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。

　　(四) 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 上网附件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司独立董事关于公司续聘2024年度审计机构的事前认可意见》

　　特此公告。

　　湖南和顺石油股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　备查文件

　　1、 《湖南和顺石油股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

　　2、 《湖南和顺石油股份有限公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明》

　　3、 《和顺石油第三届董事会审计与预算审核委员会第七次会议决议》