江苏帝奥微电子股份有限公司 关于修订及制定公司部分治理制度及 《公司章程》并办理工商变更登记的 公告

　　证券代码：688381         证券简称：帝奥微         公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）2024年4月26日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订及制定部分治理制度的议案》。现就相关事项的具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步提升规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《江苏帝奥微电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行相应修订。有关条款的修订对照表如下：

　　除上述修订内容外，其他条款不变。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准/备案的内容为准。修订后形成的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订部分公司制度的情况

　　为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相关情况如下：

　　本次修订的公司制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》尚需提交公司股东大会审议。上述修订后的制度将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688381          证券简称：帝奥微        公告编号：2024-033

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　关于部分募投项目变更名称和实施地点、

　　增加实施主体、调整内部投资结构

　　及延长实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司将上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建设项目的实施地点，同时募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为“上海研发检测中心建设项目”，并新增公司全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司（以下简称“帝奥微（上海）”）作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项目内部投资结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025年延长至2027年。保荐机构出具了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司募集资金及募投项目的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年6月15日出具的《关于同意江苏帝奥微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1249号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股6,305万股，发行价格为41.68元/股，募集资金总额为人民币262,792.40万元，扣除发行费用合计人民币21,232.2万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币241,560.20万元。上述募集资金已于2022年8月17日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了（信会师报字[2022]第ZH10247号）《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三/四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　根据《江苏帝奥微电子股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　二、本次变更募投项目的具体情况

　　1、变更实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的情况：

　　2、上海研发检测中心建设项目拟调整内部投资结构的情况

　　上海研发检测中心建设项目拟使用募集资金总额保持不变，为35,876.93万元。公司本次拟调整研发中心募投项目的内部投资结构的具体情况如下：

　　注：上海研发检测中心建设项目的实施方式由购置房产（计入固定资购置项目）变更为购置土地（计入无形资产购置项目）和自建房产（计入建设工程费项目）。

　　三、本次变更募投项目的原因

　　上海研发检测中心作为公司的重要组成，将完成公司模拟集成电路产品研发验证、性能检测、可靠性测试等研发生产流程。通过进一步完善公司研发检测设施，引进专业的研发检测人员，为公司提高研发检测效率提供支撑。本项目的建设将有助于缩短研发设计验证时间，保障公司能快速响应客户需求，提高产品交付良率和可靠性，提高客户满意度。公司在研发创新过程中，将继续秉承自主开发的原则积极开展新技术、新产品的研发。本项目主要研发战略主要体现在以下几点：

　　1、持续引进专业人才，集聚和培养模拟集成电路研发检测的专业人才，提升研发检测团队的整体专业素养和行业影响力，加大研发人才建设的投入，为研发人员创造能够充分发挥创造力的平台；

　　2、紧跟国家相关产业政策，挖掘市场需求，抓住市场机遇，本项目将为公司进一步拓展产品类型、提高产品性能及可靠性从而增强公司在行业内的产品竞争力提供支撑；

　　3、通过引进先进的研发检测设备，采用丰富的研发检测手段，自主研究开发试验检测技术，制定完善更为完善的研发检测管理制度，持续加强公司研发检测能力，从而构建更有竞争力的研发检测体系。

　　（一） 实施地址发生变更的原因

　　公司研发检测中心建设项目原定的实施地点为江苏省南通市环紫琅湖科创经济带2号地块B1、C1栋业务用房，现拟变更为上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地，D07-01南侧地块，项目用地面积约3.5亩（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为主）。

　　上海作为中国经济中心城市之一，其经济实力和科技创新能力较强，这为吸引人才提供了有力的支撑。上海交通大学、复旦大学等多所高校坐落于上海，方便公司为研发检测中心建设项目开展研发人员招聘工作。同时为公司持续引进专业人才，集聚和培养模拟集成电路研发检测的专业人才提供了更好的平台。这将进一步提升研发检测团队的整体专业素养和行业影响力，加大研发人才建设的投入，为研发人员提供能够充分发挥创造力的平台。

　　上海市建设研发检测中心，将购置先进检测及实验设备并承担公司研发、晶圆测试、研发验证、产品样品可靠性测试等任务。公司将根据项目建设进度分批投入，通过招拍挂方式取得项目用地（具体用地面积和地块实际范围以土地行政主管部门的核定和批准为准），同时设计建造满足各项检测实验设备承重要求的实验室，并根据公司研发检测流程，设计更高效的检测实验室。

　　（二） 实施主体发生变更的原因

　　上海研发检测中心建设项目原计划实施主体为江苏帝奥微电子股份有限公司，为更好发展和管理公司募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，公司拟新增全资子公司帝奥微（上海）为项目的实施主体。

　　为方便帝奥微（上海）使用和管理募集资金，董事会同意批准帝奥微（上海）开立募集资金存储专项账户，并授权公司经营管理层办理开设募集资金专户等相关事宜，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署相关监管协议，后续公司与帝奥微（上海）之间将通过注资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金。

　　本次新增募投项目实施主体情况如下：

　　（三） 调整内部投资结构的原因

　　由于上海研发检测中心建设项目的实施方式由购置房产变更为购买土地自建房产，保障公司募投项目顺利进行。购买土地自建房产价格与原拟购置房产价格不存在显著差异。本次自建的房产将全部用于募投项目的实施和公司的生产、研发等日常办公，不将其部分或者全部用于出租、转让或者销售等商业用途。

　　（四） 延长实施期限的原因

　　公司结合实际经营情况，综合考虑检测实验室的建设准备、设备的安装调试时间、项目实施进度等建设周期，经公司审慎研究，将延长上海研发检测中心建设项目达到预定可使用状态的期限至2027年。公司将继续加快推动募投项目的实施进程，争取早日使项目达到预计可使用状态。

　　四、本次部分募投项目变更对公司日常经营的影响

　　本次上海研发检测中心建设项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未改募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司于2024年4月26日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司将上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建设项目的实施地点，同时募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为“上海研发检测中心建设项目”，并新增帝奥微（上海）作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项目内部投资结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025年延长至2027年。保荐机构出具了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对上海研发检测中心建设项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司的中长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：帝奥微本次部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　综上，保荐机构对帝奥微本次部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的事项无异议。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微         公告编号：2024-022

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”或“公司”）于2024年4月15日以通讯方式向各位董事送达召开第二届董事会第六次会议的通知，于2024年4月26日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由董事长鞠建宏先生主持，本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司监事、高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

　　一、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请授权公司管理层具体办理相关主管市场监督管理部门变更登记手续。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度及<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　二、 审议《关于修订及制定部分治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司对以下治理制度进行相应修订及制定：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《累积投票制实施细则》《董事会秘书工作细则》《会计师事务所选聘制度》。

　　其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订及制定公司部分治理制度及<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　三、 审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

　　公司根据2023年实际经营情况和经营成果及2024年度内外经济形势，本着求实稳健的原则编制公司2024年财务预算方案。

　　1、编制说明

　　2024年度财务预算方案参考公司2023年的经营业绩，并考虑2024年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

　　2、预算编制的基本假设

　　1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

　　2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

　　3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

　　4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

　　5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　3、预算编制期

　　本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日

　　4、预算编制范围

　　本预算与2023年决算报表合并范围一致。

　　5、2024年度主要预算情况

　　预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

　　上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2024年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

　　考虑公司长远发展规划和经营发展情况，并根据相关法律法规和制度规定，公司拟进行利润分配，具体分配方案如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末可分配利润为人民币312,143,953.42元，2023年度，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除股份回购专户内股票数量）为基数分配利润，具体如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），截至2024年3月31日公司的总股本为252,200,000股，股份回购专户中股份为8,800,865股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为243,399,135股，以此计算预计分派现金红利不超过36,509,870.25元（含税），本次公司现金分红金额占合并报表中当年归属于上市公司股东净利润的比例为237.17%。

　　根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”，公司2023年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为59,944,783.82元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占归属于上市公司股东净利润的389.41%。2023年拟现金分红与回购金额合计占净利润的比例为626.58%。

　　该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度利润分配方案公告》。

　　六、 审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。董事会根据2023年工作内容及成果，编制了《2023年度董事会工作报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。独立董事根据2023年工作内容及成果，编制了《2023年度独立董事述职报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会听取。

　　八、 审议《关于公司<2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》

　　2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。审计委员会根据2023年工作内容及成果，编制了《2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、 审议《关于公司<2024年度董事薪酬方案>的议案》

　　根据薪酬与考核委员会的审核，公司2023年度董事的津贴发放情况如下：

　　2023年度，公司董事认真履行了各自职责、勤勉尽责。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，2023年度公司对董事所发放的津贴公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司津贴标准，有利于激励公司董事尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。

　　结合公司经营管理情况，并参照公司所处行业和地区的薪酬水平，公司制定了2024年度董事薪酬方案：独立董事的薪酬标准为10万元/年（税前）；在公司任职的非独立董事根据薪酬及绩效考核制度等相关规定领取薪酬，不另外领取董事津贴。

　　本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会审议。

　　十、 审议《关于公司<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

　　根据薪酬与考核委员会的审核，公司2023年度高级管理人员的考核和薪酬发放情况如下：

　　2023年度，公司高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核方案，2023年度公司对高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际情况，符合公司薪酬计划和考核标准，有利于激励公司高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。

　　鉴于公司管理幅度增加、工作效率和质量提高的现状，结合公司高级管理人员的工作职责，为调动公司高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，认真履职，促进公司的长远发展，参考行业内的薪酬水平，根据薪酬与考核委员会的建议，确定2024年公司高级管理人员的薪酬，具体方案如下：公司高级管理人员薪酬根据其在公司所担任的职务、公司经营情况、薪酬考核管理制度及考核结果确定。

　　本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　本议案与董事长鞠建宏、董事周健华和董事邓少民利益相关，前述人员将对本议案进行回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足3人，该事项直接提交股东大会审议。

　　十一、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。

　　为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

　　本议案经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十二、 审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最高不超过人民币180,000万元 的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十三、 审议《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。公司总经理根据2023年度公司经营情况及2024年度主要工作计划向董事会进行汇报。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 审议《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

　　经审核，与会董事一致认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　十五、 审议《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　经审核，与会董事一致认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交董事会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　十六、 审议《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十七、 审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司（包括直接或间接控股的子公司）调整使用暂时闲置自有资金不超过人民币50,000万元 购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日，在上述额度及期限内，理财产品余额不得超过上述限额，公司购买理财产品交易金额可根据实际情况进行分配，在前述额度内资金可以滚动使用。同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　十八、 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司拟按照公平、公正的原则，与关联方（或通过经销商间接销售的方式）进行交易，并提请股东大会授权公司相关代表签属交易时所需文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

　　本议案经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交董事会审议。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　十九、 审议《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定以及《江苏帝奥微电子股份有限公司章程》的规定，经核查公司独立董事周健军、方志刚的兼职情况，除担任公司独立董事外，没有在公司担任其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

　　同意3票，反对0票，弃权0票，独立董事周健军、方志刚回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　二十、 审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　二十一、 审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，认为部分资产存在一定的减值迹象，本着谨慎性原则，对公司截至2023年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　二十二、 审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理与运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员等购买责任保险。

　　因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　二十三、 审议《关于香港子公司变更记账本位币的议案》

　　公司根据全资子公司帝奥（香港）有限公司（以下简称“帝奥香港”）的实际经营情况和未来发展规划，将其记账本位币由港币变更为人民币，有利于提供更可靠的会计信息，更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于香港子公司变更记账本位币的的公告》。

　　二十四、 审议《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》

　　公司将上海市北蔡产业社区的教育科研设计用地作为上海研发检测中心建设项目的实施地点，同时募投项目名称由“南通研发检测中心建设项目”变更为“上海研发检测中心建设项目”，并新增全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司作为募投项目的共同实施主体，调整上海研发检测中心建设项目内部投资结构，并将募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025年延长至2027年。

　　本次上海研发检测中心建设项目变更实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未改募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的公告》。

　　二十五、 审议《关于拟对外投资的议案》

　　为推动公司整体产业发展进行战略布局，加强公司研发能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟与全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司共同于上海市浦东新区北蔡镇投资建设“车规级芯片的研发和产业化项目”，并授权公司管理层全权负责本次投资项目的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署正式投资协议、办理子公司工商登记、投资建设项目备案登记等。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的议案的公告》。

　　二十六、 审议《关于<董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及审计工作履行了监督职责，并出具了报告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

　　二十七、 审议《关于<对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告>的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年审计中的履职情况进行评估，并出具了评估报告。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》。

　　二十八、 审议《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会编制了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　二十九、 审议《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　鉴于以上第1-6、11、14、18、21、24、25项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，第7项议案经董事会审议后需提交股东大会听取，议案9、10、22需直接提交股东大会审议，现拟召开公司2023年年度股东大会，具体事项另行通知。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688381           证券简称：帝奥微         公告编号：2024-023

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日以通讯方式向各位监事送达召开第二届监事会第五次会议的通知，于2024年4月26日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开会议。会议由监事会主席袁庆涛先生主持，本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，会议一致通过如下议案：

　　一、 审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年经营实际情况及财务状况，编制了《2023年度财务决算报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

　　公司根据2023年实际经营情况和经营成果及2024年度内外经济形势，本着求实稳健的原则编制公司2024年财务预算方案。

　　1、编制说明

　　2024年度财务预算方案参考公司2023年的经营业绩，并考虑2024年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

　　2、预算编制的基本假设

　　1）公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；

　　2）公司所处行业形势、市场需求无重大变化；

　　3）现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；

　　4）公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；

　　5）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　3、预算编制期

　　本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日

　　4、预算编制范围

　　本预算与2023年决算报表合并范围一致。

　　5、2024年度主要预算情况

　　预计公司2024年度实现的营业收入及归属于上市公司股东的净利润较上年均保持稳定增长。

　　上述财务预算为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2024年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

　　公司2023年度利润分配方案是综合考虑公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素提出的，符合公司实际情况，有利于维护股东权益特别是中小股东权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的长期健康发展。本次议案审议决策程序和机制完备，符合《公司章程》以及相关审议程序的规定。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度利润分配方案公告》。

　　四、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度聘请的审计机构，具有相关业务资格，在受聘担任本公司审计机构期间，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行职责，依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，承担本公司审计工作的注册会计师工作认真负责，按照独立审计准则，真实、公允地为本公司出具了审计报告。

　　为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　五、 审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司使用最高不超过人民币180,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。有效期自公司董事会审议通过之日起至下一次年度董事会召开日。同时授权公司管理层在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，并同意具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　六、 审议《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

　　经审核，与会监事一致认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　七、 审议《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

　　经审核，与会监事一致认为公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》。

　　八、 审议《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　九、 审议《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

　　公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我们一致同意公司授权调整使用闲置自有资金购买理财产品的议案。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　十、 审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司拟按照公平、公正的原则，与关联方（或通过经销商间接销售的方式）进行交易，并提请股东大会授权公司相关代表签属交易时所需文件，无需再经股东大会、董事会审议批准。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　十一、 审议《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　十二、 审议《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　十三、 审议《关于公司<2023年度监事会工作报告>议案》

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，忠实履行监事会职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。监事会根据2023年工作内容及成果，编制了《2023年度监事会工作报告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议《关于公司<2024年监事薪酬方案>的议案》

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，2024年度公司监事薪酬方案如下：

　　公司监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。

　　因本议案与全体监事利益相关，因此需全体监事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会审议。

　　十五、 审议《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

　　公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因本议案与全体监事利益相关，因此需全体监事回避表决，无法形成决议，直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

　　十六、 审议《关于香港子公司变更记账本位币的议案》

　　公司结合实际情况，将香港公司记账本位币由港币变更为人民币，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。同意本次记账本位币变更的事项。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于香港子公司变更记账本位币的公告》。

　　十七、 审议《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》

　　公司本次对上海研发检测中心建设项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司的中长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于部分募投项目变更名称和实施地点、增加实施主体、调整内部投资结构及延长实施期限的公告》。

　　十八、 审议《关于拟对外投资的议案》

　　为推动公司整体产业发展进行战略布局，加强公司研发能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司拟与全资子公司帝奥微（上海）电子科技有限公司共同于上海市浦东新区北蔡镇投资建设“车规级芯片的研发和产业化项目”，并授权公司管理层全权负责本次投资项目的具体实施及开展事宜，包括但不限于签署正式投资协议、办理子公司工商登记、投资建设项目备案登记等。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的议案的公告》。

　　特此公告。

　　江苏帝奥微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月27日