江西沐邦高科股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2024-044

　　江西沐邦高科股份有限公司关于计提

　　信用减值损失和资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月26日召开了第四届董事会第四十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。根据《企业会计准则》的相关规定，公司对应收款项按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备；对商誉进行减值测试，并对相关资产可能存在的减值风险进行预计。本着谨慎性原则，并在与年审注册会计师充分沟通的基础上，公司及子公司2023年度共计提信用减值损失18,361,139.10元，计提资产减值损失17,337,829.26元，合计35,698,968.36元。现就相关情况公告如下：

　　一、本次计提信用减值损失和资产减值损失情况

　　（一）信用减值损失

　　（1）应收票据坏账损失

　　2023年度，公司根据相关会计准则的规定，对应收票据按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备，共计提应收票据坏账损失-257,165.12元。

　　（2）应收账款坏账损失

　　2023年度，公司根据相关会计准则的规定，对应收款项按照整个存续期的预期信用损失计量坏账准备，共计提应收账款坏账损失13,963,334.68元。

　　公司按照账龄组合对其他的应收账款计提坏账准备13,963,334.68元。

　　（3）其他应收款坏账损失

　　2023年度公司计提其他应收款坏账损失4,654,969.54元。

　　公司其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，2023年度计提信用减值损失金额共计4,656,904.54元，转回前期单项计提确认坏账准备1,935.00元。

　　（二）、资产减值损失

　　公司2023年度计提存货跌价损失17,337,829.26元。

　　二、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响

　　公司及子公司2023年度共计提信用减值损失18,361,139.10元，计提资产减值损失17,337,829.26元，合计35,698,968.36元，相应减少公司2023年度合并报表利润总额35,698,968.36元。

　　三、董事会关于本次计提信用减值损失和资产减值损失合理性的说明

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则。本次计提信用减值损失和资产减值损失后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意本次计提信用减值损失和资产减值损失。

　　四、监事会意见

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及全体股东利益。公司本次计提信用减值损失和资产减值损失是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会一致同意本次计提信用减值损失和资产减值损失事宜。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：603398        证券简称：沐邦高科         公告编号：2024-045

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月20日  14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：7、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　（二）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　（三）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2023年5月18日17:00前送达，出席会议时需携带原件。

　　（四）登记地点：公司证券部

　　（五）登记时间：2024年5月17日9:00-17:00

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，食宿费、交通费自理。

　　（二）联系地址：江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼

　　联系人：段本利

　　电话：0791-83860220

　　传真：0791-83860220

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　江西沐邦高科股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西沐邦高科股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　

　　委托人身份证号或统一社会信用代码： 　　　　　　　　　　

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　公司代码：603398                                                  公司简称：沐邦高科

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业情况

　　1、光伏行业

　　（1）光伏产业装机需求旺盛发展潜力巨大

　　光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。从全球范围来看，能源结构正不可逆转地向多元化、清洁化、低碳化的方向发展，太阳能光伏行业在世界组织及各国政府持续积极的鼓励下拥有较好的发展机遇，光伏需求仍十分旺盛。

　　我国光伏发电行业市场规模持续增长，逐渐在全球领域占据主导地位，光伏制造已发展成为国家战略性新兴产业之一。据中国光伏行业协会数据显示，2023年度全国新增光伏并网装机容量216.88GW，同比增长148.1%；累计光伏并网装机容量超过600GW，新增和累计装机容量均为全球第一。预计2024年光伏新增装机量将超过200GW，累计装机有望超过810GW。

　　数据来源：中国光伏行业协会

　　（2）硅片产能扩张迅速，大尺寸进程加快

　　硅片是生产太阳能电池的基础材料，处于光伏产业链的上游。多晶硅材料通过铸锭、拉棒技术被加工成多晶硅锭或单晶硅棒，再通过切片技术生产成多晶或单晶硅片。2023年全国硅片产量高达622GW，较2022年同比增长67.50%。太阳能级硅片作为电池片的核心组成部分，为提高电池片效率，硅片尺寸逐步大尺寸化，且硅片的选择从多晶硅片转向单晶硅片。大尺寸硅片能够摊薄生产成本，是长期发展的趋势，符合未来市场需求。

　　据中国光伏行业协会统计，随着头部企业产能的逐步落实，预计2024年全国硅片产量将超过935GW。

　　数据来源：中国光伏行业协会

　　2、玩具行业

　　（1）外销为主，新兴电商渠道成为玩具销售的新途径

　　我国是全球最大的玩具生产国和出口国，素有“世界玩具工厂”之称，出口一直呈现快速发展的趋势，产品远销世界各国和地区。我国玩具生产以OEM为主，国产自主品牌主要集中在中、低端产品制造领域，在世界玩具产业分工中处于产业链末端；而中高端市场主要被美泰、孩之宝、万代、乐高等国外知名品牌占据。

　　根据《2024中国玩具和婴童用品行业发展白皮书》显示，2023年，中国玩具出口额为405.7亿美元，对俄罗斯出口额比上年增长12.4%；对中亚五国出口额为13.5亿美元，比上年增长72.4%。内销方面，2023年国内市场玩具（不含潮流和收藏玩具）零售总额906.9亿元，比上年增长2.7%。

　　（2）生育政策放开及教育政策优化，为市场增长奠定良好的基础

　　目前玩具行业消费群体有扩大的趋势，在诸多的年龄段中，儿童始终是玩具消费的主力军。2016年我国0-15岁的人口为24,438万人，随着国家生育政策逐步放开，2021年我国0-15岁的人口为26,302万人，整体增长了7.63%。国内0-15岁人口规模增长将巩固内销群体基础。

　　1、主营业务

　　公司主营业务包括单晶硅棒、硅片的生产销售、益智玩具业务。

　　（1）单晶硅棒、硅片的生产销售

　　公司全资子公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸。公司通过向供应商采购用于生产太阳能单晶硅片、硅棒的硅料和辅料，按照相应的生产流程制造标准尺寸和纯度的硅棒，并委托外协厂商切割成客户需要的硅片，最后将硅片直接销售给光伏电池片或光伏组件公司，最终形成“技术开发→精细化生产→外协加工→销售太阳能单晶硅片”的盈利模式。

　　（2）益智玩具业务

　　公司的益智玩具以塑料积木玩具为主，主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列，总共20多个系列200多款产品。

　　2、经营模式

　　（1）单晶硅棒、硅片业务经营模式

　　1）采购及外协加工模式

　　对于用于生产单晶硅棒的硅料和辅料，生产部门结合计划及实际库存情况提报采购需求后，公司向供应商询价、比价，对供应商提供的样品进行分析，综合产品质量、生产能力、交付能力、技术实力等多维度综合判断、严格遴选供应商，合同经管理层评审后签订。公司按照约定货期跟进供应商交货情况，到货后通知并协助仓库及技术人员对原料进行入厂检验及验收入库事宜。

　　公司用硅料及辅料生产出标准尺寸及纯度的硅棒后，通过外协加工的方式将部分硅棒切割成客户需要的硅片，根据市场销售情况确定委托加工计划并与受托方签订合同，并向受托方提供半成品硅棒。硅片生产完成后，公司生产部门对产品进行入厂检验及验收入库事宜。对于外协厂商筛选标准，除了确保最基础的证照齐备外，公司会派专业人士赴厂考察，通过对其生产场所、生产工艺及质量控制等方面的考察来评价厂商的综合实力，从符合标准的厂商中选择合适的主体进行合作，确保其生产的产品符合公司需求及行业标准。

　　2）生产模式及工艺流程

　　公司采用结合在手订单、市场需求进行排产的生产模式。根据订单安排生产计划、督导生产进步和协调生产异常；生产部门负责物料领用、组织生产、交货等工作。公司的硅棒及硅片生产的具体工艺流程如下：

　　3）销售模式

　　公司采用直销的方式，与下游太阳能电池片或光伏组件厂商签订年度框架合同，并依据框架合同对硅片交付数量和价格机制的约定签订月度订单。交货后，客户据公司提供的产品合格证（或质量保证书）、说明书、双方协定的技术资料等对批次合格的来料硅片进行验收。

　　（2）益智玩具业务经营模式

　　1）采购模式

　　公司一般根据生产需求、订单交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。生产用料相对固定，主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材等。塑料原料作为公司产品的主要原料，主要采取集中定点批量采购模式，保证主要原材料品质长期稳定。对于包装材料及钢材，公司一般以供货数量、时间、价格、质量等方面确定向经销商进行采购，采购计划每月根据接单情况进行动态更新。

　　2）研发模式

　　公司以客户为中心持续加大自主产品研发投入，依据行业发展趋势、市场流行趋向及客户反馈需求自主研发设计新产品，同时丰富国内外知名IP形象的授权产品开发，不断提升产品娱乐性、教育性、智能性。公司拥有专业研发设计团队，持续进行技术开发和积累。

　　3）生产模式

　　公司生产模式主要根据销售订单安排生产，以销售订单的先后顺序、客户需求的紧急程度提前制定生产计划。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，精益生产管理、优化生产流程，应对市场上要求快速供货的需要。

　　4）销售模式

　　公司目前益智玩具产品的销售模式主要分为经销模式和直营模式。国内方面，通过线上、线下的销售渠道，基本建立了覆盖国内部分地区的营销网络，未来将继续加强国内营销网络的建设，加大线上市场拓展；国际方面，公司与国外多家经销商和连锁零售商确立了合作关系，产品通过经销商的营销推广销往全球各地，实现多渠道销售。公司除了常规的产品销售外，还积极开展积木体验式活动，传递积木动手拼搭的快乐，展现积木的魅力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,654,025,846.74元，同比增长75.15%；实现归属于上市公司股东的净利润28,288,283.49元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2024-035

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　第四届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十一次会议于2024年4月26日在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（四）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度总经理工作报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（五）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会2023年度工作履职报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（八）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》

　　2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　表决情况： 7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（九）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十）审议通过《江西沐邦高科股份有限公司对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》

　　同意公司2024年度为子公司提供合计不超过583,400万元的担保额度。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十五）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》

　　同意公司2024年度向银行及其他金融机构申请不超过人民币66.51亿元的综合授信额度（最终以银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十七）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　具体内容详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”之“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关联董事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因拥有表决权的非关联董事人数不足3人，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于内蒙古豪安能源科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003917号），豪安能源2023年度实现的净利润为17,506.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,500.27万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为96.88%，未能实现2023年度承诺的业绩。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十九）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告>的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对豪安能源进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0071号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币141,000.00万元 。

　　本次资产减值测试结果公允地反映了豪安能源资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（二十）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（二十一）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于修订<江西沐邦高科股份有限公司章程>的议案》

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于更换公司董事的议案》

　　因工作变动原因，郭俊華先生拟不再担任公司董事职务。经控股股东汕头市邦领贸易有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会提名洪善建先生为公司董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。在股东大会选举新任董事前，原任董事仍将继续履行其作为董事的职责。

　　董事会董事候选人简历:洪善建先生，1978年2月出生，中国国籍，大学学历。曾任广西恒申投资有限公司董事长、清大知好乐教育科技有限公司总经理。2016年05月至2022年06月任中科宏一科技集团有限公司董事长。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的股东大会通知。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　上述议案一、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十四的相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关信息。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科       公告编号：2024-036

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议于2024年4月26日在公司6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席田原女士主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（四）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》

　　2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（十一）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

　　具体内容详见公司《2023年年度报告》第四节“公司治理”之“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，监事会同意将该议案直接提交 2023 年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（十三）审议通过《关于内蒙古豪安能源科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》；

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西沐邦高科股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011003917号），豪安能源2023年度实现的净利润为17,506.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为15,500.27万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为96.88%，未能实现2023年度承诺的业绩。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（十四）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告>的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对豪安能源进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并内蒙古豪安能源科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0071号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币141,000.00万元 。

　　本次资产减值测试结果公允地反映了豪安能源资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（十五）审议通过《关于<江西沐邦高科股份有限公司2024年第一季度报告>的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（十六）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构和内控审计机构的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

　　上述议案一、三、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六的相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关信息。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月二十七日