星德胜科技（苏州）股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603344            证券简称：星德胜          公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2024年4月15日以邮件等方式发出会议通知，并于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长朱云舫先生召集并主持，监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　（六）逐项审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

　　本次董事会针对关于制定及修订公司部分治理制度事项进行了逐项审议，表决结果如下：

　　6.01关于制定《星德胜科技（苏州）股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　6.02关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.03关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.04关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.05关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司对外担保管理制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.06关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司对外投资管理制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.07关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司关联交易管理制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.08关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司防范控股股东及其关联方资金占用制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.09关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.10关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　6.11关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　6.12关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　6.13关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　6.14关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　6.15关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司信息披露管理制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　6.16关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　6.17关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　6.18关于修订《星德胜科技（苏州）股份有限公司内部审计制度》的议案

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本子议案获得通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

　　（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》。

　　（九）逐项审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

　　本次董事会针对公司2024年度董事薪酬方案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　9.01董事长朱云舫2024年度薪酬

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避2票；

　　本子议案获得通过，关联董事朱云舫、奚桃萍已回避表决。

　　9.02董事申丽2024年度薪酬

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票；

　　本子议案获得通过，关联董事申丽已回避表决。

　　9.03董事奚桃萍2024年度薪酬

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避2票；

　　本子议案获得通过，关联董事朱云舫、奚桃萍已回避表决。

　　9.04董事顾帆2024年度薪酬

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票；

　　本子议案获得通过，关联董事顾帆已回避表决。

　　9.05独立董事徐容2024年度薪酬

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票；

　　本子议案获得通过，关联董事徐容已回避表决。

　　9.06独立董事潘秋红2024年度薪酬

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票；

　　本子议案获得通过，关联董事潘秋红已回避表决。

　　9.07独立董事李相鹏2024年度薪酬

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票；

　　本子议案获得通过，关联董事李相鹏已回避表决。

　　本议案采用逐项表决方式，关联董事均已在审议确认本人薪酬时回避表决，同时鉴于朱云舫与奚桃萍系配偶关系，审议对方薪酬时亦已回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）逐项审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会逐项审议通过。

　　本次董事会针对公司2024年度高级管理人员薪酬方案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　10.01总经理朱云舫2024年度薪酬

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票、回避2票；

　　本子议案获得通过，关联董事朱云舫、奚桃萍已回避表决。

　　10.02财务负责人申丽2024年度薪酬

　　表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票、回避1票；

　　本子议案获得通过，关联董事申丽已回避表决。

　　10.03副总经理操秉玄2024年度薪酬

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避0票；

　　本子议案获得通过。

　　10.04董事会秘书李薇薇2024年度薪酬

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避0票；

　　本子议案获得通过。

　　本议案采用逐项表决方式，关联董事朱云舫、申丽均已在审议确认本人薪酬时回避表决，同时鉴于朱云舫与奚桃萍系配偶关系，审议朱云舫薪酬时关联董事奚桃萍亦已回避表决。

　　（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十二）审议通过《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》

　　保荐机构海通证券股份有限公司对该议案发表了无异议的专项核查意见。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》。

　　（十三）审议通过《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

　　保荐机构海通证券股份有限公司对该议案发表了无异议的专项核查意见。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的公告》。

　　（十四）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》。

　　（十五）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　本次董事会还听取了《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》，以及审计委员会提交的《董事会审计委员会2023年度履职报告》《董事会审计委员会对天健会计师事务所履行监督职责情况报告》，以及独立董事徐容、潘秋红、李相鹏分别提交的《2023年度独立董事述职报告》《独立董事独立性自查情况表》，董事会依据现任独立董事任职经历以及签署的相关自查文件就其独立性情况进行评估并出具了专项意见。

　　特此公告。

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603344           证券简称：星德胜       公告编号：2024-007

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。主要内容如下：

　　一、变更公司注册资本及公司类型具体情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年11月3日出具的证监许可[2023]2485号《关于同意星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股4,863.2745万股，并于2024年3月20日在上海证券交易所主板上市。

　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年3月15日出具的天健验[2024]76号《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由人民币14,589.8235万元变更为人民币19,453.0980万元，公司股份总数由14,589.8235万股变更为19,453.0980万股。公司已于2024年3月20日在上海证券交易所正式上市，公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”，最终以市场监督管理局登记为准。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程（草案）》相关内容进行修订，并将名称变更为《星德胜科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），修订后的《公司章程》详见本议案附件，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，其他条款不变。

　　三、授权办理工商变更登记情况

　　公司同时拟就上述变更公司注册资本、公司类型事项以及《公司章程》修订情况进行工商变更，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向工商登记机关办理相关工商变更登记手续。

　　上述变更内容最终以市场监督管理局登记为准。修订后的《公司章程》同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：603344          证券简称：星德胜        公告编号：2024-011

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司

　　关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

　　● 投资金额：不超过55,000万元人民币。

　　● 履行的审议程序：星德胜科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。监事会对该事项发表了同意的意见。保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　● 前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况：公司于2024年3月25日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保募集资金安全、不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，使用不超过4.6亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（即有效期为2024年3月25日至2025年3月24日）。公司监事会对该事项发表了同意的意见，保荐机构对本事项出具了专项核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　● 特别风险提示：公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　为更好发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《星德胜科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度从不超过人民币4.6亿元（含本数）调整为不超过人民币5.5亿元（含本数），调整后的情况具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2485号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股48,632,745股，募集资金总额为人民币93,277.60万元，扣除各项发行费用人民币10,095.96万元后，实际募集资金净额为人民币83,181.64万元。上述资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于2024年3月15日出具天健验[2024]76号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方（四方）监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《星德胜科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中拟使用募集资金金额系根据公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》调整，该次调整系基于实际募集资金净额低于原计划募集资金金额，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司拟将使用闲置募集资金进行现金管理的额度从不超过人民币4.6亿元（含本数）调整为不超过人民币5.5亿元（含本数），使用闲置募集资金进行现金管理，将用于投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、协定存款等，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年3月24日内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含理财收益进行委托理财再投资的相关金额）不超过人民币5.5亿元（含本数）。

　　闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金投资产品必须满足：

　　1、安全性高、低风险；

　　2、流动性好，不影响募集投资项目的正常进行。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（四）资金来源

　　公司及子公司本次进行现金管理的资金来源为部分暂时闲置的募集资金。

　　（五）实施方式

　　授权公司法定代表人或其授权人士在上述额度及决议有效期内行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的发行主体、明确投资金额、期限、选择投资产品品种、签署合同协议等，并由公司财务部具体实施相关事宜。

　　（六）收益分配方式

　　产品收益归公司所有。

　　（七）信息披露

　　公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，及时披露现金管理的有关进展情况。

　　四、现金管理风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、尽管对闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部相关人员进行事前审核与风险评估，及时关注投资产品的情况，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会有权对投资资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司财务部必须建立台账对投资的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司将依据上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行投资安全性高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司及子公司购买的理财产品将严格按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”、“货币资金”、“其他流动资产”等科目，利润表中的“财务费用”、“公允价值变动损益”与“投资收益”等科目。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

　　六、审议程序

　　公司于2024年4月25日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益。公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。上述事项的决策程序符合相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　（二）中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的事项已经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，履行了必要的程序。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的事项无异议。

　　特此公告。

　　星德胜科技（苏州）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日