西安爱科赛博电气股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：688719      证券简称：爱科赛博      公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以现场方式召开了第四届董事会第十九次会议。本次会议的通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长白小青先生召集和主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成的会议决议如下：

　　1.审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　经与会董事审议，认为《2023年度总经理工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，客观、真实地反映了2023年度公司总经理工作情况及公司整体运作情况，同意通过此议案。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　2.审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　经与会董事审议，认为《2023年度董事会工作报告》的编制符合法律、法规的相关规定，真实、准确、完整地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过此议案。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　3.审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　经与会董事审议，认为2023年度董事会审计委员会忠实、勤勉地履行了相关法律法规及公司管理制度规定的职责，认真审议相关议案，并发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理，同意通过此议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　4.审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　经与会董事审议，认为公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2023年年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。同意通过此议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　5.审议通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　经与会董事审议，认为三位独立董事严格按照有关法律法规和公司制度的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的效用，同意通过此议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年度独立董事年度述职报告》。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　6.审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　经与会董事审议，认为三位独立董事与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。其作为公司独立董事的独立性符合《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求，同意通过此议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　7.审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经与会董事审议，认为公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况、经营成果和现金流量，同意通过此议案。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　8.审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》

　　经与会董事审议，认为公司2024年度财务预算合理，预算可行性高，同意通过此议案。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　9.审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经与会董事审议，认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制符合法律、法规的相关规定，所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过此议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年年度报告》《西安爱科赛博电气股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　10.审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经与会董事审议，认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意通过此议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

　　本议案已经审计委员会审议通过。保荐机构已对该事项出具专项核查报告，会计师事务所已对该事项出具鉴证报告。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　11.审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　经与会董事审议，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况，同意通过此议案。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　12.审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　经与会董事审议，同意公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.10元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。如在预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　13.审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　经与会董事审议：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，同意公司拟定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并按此实施。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-016）。

　　公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　14.审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和公司实际情况，董事会同意公司制定的公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过了本议案。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　15.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于确定授予日，对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整，与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，办理相关变更登记手续，委任中介机构等。股东大会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　16.审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。

　　因利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　17.审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经与会董事审议，认为公司2024年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律、法规及公司的管理规范，同意通过该议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　回避表决情况：关联董事白小青、李辉、张建荣回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　18.审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营和业务发展的需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，经与会董事审议，同意2024年度公司及合并报表范围内子公司向相关银行申请合计总额不超过人民币55,700万元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种融资业务，本次申请授信额度的期限为一年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起算，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环使用。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　19.审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经与会董事审议，认为本次计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，能够真实、公允地反映公司经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-015）。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　20.审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　经与会董事审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，对《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记事宜。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定公司治理制度的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会以特别决议审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　21.审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》

　　21.1《关于选举白小青先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　21.2《关于选举张建荣先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　21.3《关于选举李辉先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　21.4《关于选举李春龙先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　21.5《关于选举朱洪达先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　21.6《关于选举左歌先生为第五届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　经与会董事审议，同意选举白小青、张建荣、李辉、李春龙、朱洪达、左歌为第五届董事会非独立董事，自2023年年度股东大会审议通过之日起开始任职，任期三年。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020）。

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　22.审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》

　　22.1《关于选举陈俊先生为第五届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　22.2《关于选举肖湘宁先生为第五届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　22.3《关于选举康锐先生为第五届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　经与会董事审议，同意选举陈俊、肖湘宁、康锐为第五届董事会独立董事，自2023年年度股东大会审议通过之日起开始任职，任期三年。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-020）

　　本议案已经提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　23.审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经与会董事审议，认为公司《2024年第一季度报告》的编制符合法律、法规的相关规定，所载信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过此议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　24.审议通过了《关于制定公司治理制度的议案》

　　经与会董事审议，同意根据法律法规、规范性文件的规定，制定《会计师事务所选聘制度》《利润分配管理制度》及《对外提供财务资助管理制度》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》《利润分配管理制度》及《对外提供财务资助管理制度》。

　　本议案中的《会计师事务所选聘制度》已经审计委员会审议通过。

　　本议案中的《利润分配管理制度》及《对外提供财务资助管理制度》尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　25.审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　经与会董事审议，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在适宜时机用于股权激励。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　26.审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　经与会董事审议，同意于2024年5月20日14:00在公司101会议室召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688719         证券简称：爱科赛博         公告编号：2024-021

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商变更

　　登记及制定公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于制定公司治理制度的议案》，具体情况如下：

　　一、修订公司章程并办理工商变更登记的相关情况

　　公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》中的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案，对公司注册资本进行变更。具体变更内容最终以市场监督管理部门登记、备案为准。

　　《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。本次工商变更登记事项以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

　　二、制定公司制度的相关情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，公司制定了《西安爱科赛博电气股份有限公司会计师事务所选聘制度》《西安爱科赛博电气股份有限公司利润分配管理制度》《西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，其中《西安爱科赛博电气股份有限公司利润分配管理制度》《西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供财务资助管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688719        证券简称：爱科赛博         公告编号：2024-022

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、回购用途：在未来适宜时机将回购股份用于股权激励，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如法律法规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币5,841.60万元（含），不超过人民币11,683.20万元（含）。

　　3、回购价格：不超过73.02元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划

　　经公司确认，截至2024年4月25日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

　　公司持股5%以上股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）其一致行动人深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）在未来6个月可能存在减持公司股票的计划。其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

　　●  相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年4月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　根据《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议程序、表决结果等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的良好预期及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归；同时，为完善公司长效激励机制，实现公司高质量可持续发展，并在适宜时机用于股权激励。

　　（二） 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 回购股份的方式

　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

　　（四） 回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　本公司董事会将授权公司经营管理层，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在此期限内回购资金使用金额达到上限时，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）拟回购股份的资金总额、回购用途、数量、占公司总股本的比例

　　1、回购资金总额：不低于人民币5,841.60万元（含），不超过人民币11,683.20万元（含）。

　　2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币11,683.20万元（含）、回购价格上限73.02元/股测算，回购数量约为80.00万股，回购股份比例约占公司总股本的0.97%。按照本次回购金额下限人民币5,841.60万元（含）、回购价格上限73.02元/股测算，回购数量约为160.00万股，回购股份比例约占公司总股本的1.94%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币73.02元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七） 本次回购的资金总额及资金来源

　　本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,841.60万元（含），不超过人民币11,683.20万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金（以下简称“首发超募资金”）。

　　（八） 预计回购后公司股本结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额下限人民币5,841.60万元（含）和上限人民币11,683.20万元（含），回购价格上限73.02元/股测算，假设回购股份全部用于实施股权激励并全部予以锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年12月31日（经审计），公司总资产229,256.00万元，归属于上市公司股东的净资产182,443.67万元。按照本次回购资金上限人民币11,683.20万元测算，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为5.10%、6.40%。根据本次回购方案，回购资金来源为首发超募资金，公司认为以人民币11,683.20万元为上限实施股份回购，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　本次回购股份将全部用于股权激励计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心团队的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股份分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司主体地位。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，与本次回购方案不存在利益冲突。上述人员在回购期间暂无增减持公司股票的计划，如上述人员后续有相关增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一） 公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年4月23日公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2024年4月25日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。公司持股5%以上的股东深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）及其一致行动人深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）在未来6个月内可能存在减持公司股票的计划。其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定执行后续事项并进行披露。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》的相关规定，董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉有关法律、法规及《西安爱科赛博电气股份有限公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　6、根据实际情况择机回购股份，包括确定回购的时间、价格和数量等；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权的有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688719        证券简称：爱科赛博        公告编号：2024-012

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月20日  14点00分

　　召开地点：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道12号公司101会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月20日

　　至2024年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及公开征集股东投票权，由独立董事陈俊先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2024-018）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》披露的相关公告。公司将于2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案10、11、12、14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、10、11、12、16、17、18

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10、11、12

　　应回避表决的关联股东姓名：议案8应回避表决的关联股东姓名：白小青、张建荣、李辉；议案9应回避表决的关联股东姓名：冯广义；议案10、11、12应回避表决的关联股东：本次激励对象需要回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一）登记时间：2024年5月17日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　(二）登记地点：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道12号公司101会议室。

　　(三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在登记时间2024年5月17日下午16:30前送达，以抵达公司的时间为准。

　　1. 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡等持股证明。

　　2. 法人股东/合伙企业应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡等持股证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股票账户卡等持股证明、法定代表人/执行事务合伙人身份证明。

　　3. 股东可按以上要求以信函、邮箱（发送至public@cnaction.com）的方式进行登记，信函到达时间邮戳和邮箱送达日应不迟于2024年5月17日16:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“爱科赛博——2023年年度股东大会”字样。通过信函、邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　4. 公司不接受电话方式办理登记。

　　5. 拟参会股东应在登记时间进行登记，公司不接受临时登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 会议联系方式

　　1、 联系人：康丽丽

　　2、 联系电话：029-85691870-8329

　　3、 联系地址：陕西省西安市高新区新型工业园信息大道12号

　　4、 电子邮箱：kangll@cnaction.com

　　5、 传真：029-85692080

　　6、 邮编：710119

　　特此公告。

　　西安爱科赛博电气股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安爱科赛博电气股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：