上海电影股份有限公司关于 预计2024年度日常关联交易限额的公告

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应回避表决；

　　● 2024年度预计的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会审议情况

　　上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易限额的议案》，关联董事王健儿先生、王隽女士、吴嘉麟先生、戴运先生、李早女士回避表决，该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本次关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应在股东大会上对该议案进行回避表决。

　　公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次关联交易事项进行了事前审议，认为公司提交的2024年度预计日常关联交易事项系根据业务经营情况和实际需要制定，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。因此，全体独立董事一致同意该议案并将其提交董事会审议。

　　2. 监事会审议情况

　　公司于2024年4月26日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易限额的议案》，公司监事会认为公司提交的2024年度预计日常关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易预计符合业务经营情况和实际需要，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二） 2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况具体如下：

　　单位：万元

　　（三） 2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　2024年度日常关联交易预计的具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次日常关联交易额度授权有效期为自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、 关联方介绍与关联关系

　　（一） 关联方基本情况

　　（二） 关联方履约能力分析

　　目前，上述关联方均依法存续且经营和财务状况正常，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容与定价政策

　　公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公平、公正、合理的原则，参照市场价格执行。

　　四、 关联交易目的与对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常必要的业务往来，公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。上述关联交易不影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-015

　　上海电影股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2016] 1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行的通知》上海电影股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000.00股，每股发行价格为人民币 10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币 45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元(以下简称“募集资金”) ，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。

　　截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币 128,783,362.78元,累计使用募集资金总额人民币770,404,942.79元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为 4,278,609.68元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币51,155,450.72元，募集资金余额为人民币188,138,307.93元，其中用于现金管理金额为0.00 元。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币188,138,307.93元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下:

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。

　　本公司根据《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。本公司及各子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

　　单位：人民币元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金实际使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金实际使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年10月27日，本公司召开的第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过21,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　2023年10月30日，本公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过1.9亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括结构性存款、大额存单等），产品期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。该决议自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　2023年度，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　注：公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　（一） 变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　注：公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，结合市场及公司实际经营情况，拟将公司募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使用状态的自有影院升级改造项目、上海影城升级改造项目、自主组建NOC影院管理系统项目结项，将新建影院项目终止，同时将上述项目节余的募集资金及利息收入永久性补充流动资金，并同时注销对应的募集资金账户。

　　（二） 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年12月。“新建影院项目”以及“自有影院升级改造项目”申请延期的原因主要系：一、近几年多种不可抗力因素影响，致使工程物资采购、人员施工、工程验收等诸多环节延后，建设周期延长；二、由于市场环境发生巨大变化，原有的商务条件不能够支撑项目实现投资目的，目前公司正积极进行商务谈判修改原有租金条件；三、为保证投资效率，减小投资风险，公司不排除评估并寻找其他备选项目进行替换的可能性。

　　公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司于2024年2月1日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目终止及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。决定将“新建影院项目”终止，终止原因为“新建影院项目”系公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，受近年国内宏观经济形势变化、观影需求波动等因素影响，“新建影院项目”中的“宝矿洲际三期（IMAX）”、“上海东渡国际蛙城（巨幕）”项目尚未建设。公司基于当前情况，认为上述项目可能存在市场竞争激烈、成本代价逐步增加等不利因素。同时，公司直营影院、加盟影院已初步满足公司当前的市场营销需求，能够利用区位优势，面向公司主要客户积极开拓业务。综上，上述投资项目的建设情况已经能够较好地满足公司的经营需求，为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，基于战略发展、市场情况等综合因素考虑，经公司审慎评估后决定终止“新建影院项目”建设，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　（三） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（四） 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　2023年度，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、 专项报告的批准报出

　　本专项报告于2024年4月26日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2023年度）

　　单位：人民币元

　　附注1:

　　上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。

　　附注2:

　　截至2023年12月31日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计25家，累计使用募集资金总额共计人民币415,700,946元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2023年12月31日止，自有影院改造升级项目所涉及8个影厅改造和4个影城翻新改造已完工，累计使用募集资金总额共计人民币47,174,143元。本报告期内市场需求未达预期，因此未能达到本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率。

　　截至2023年12月31日止，上海影城升级改造项目已完工，累计使用募集资金总额共计人民币144,792,054元。由于该影城于2023年6月开业，本报告期内的运营期间较短，尚未能以经2022年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》中所披露的税后投资内部收益率评价其本年度实现的效益。

　　截至2023年12月31日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。本公司于2018年转让天下票仓51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元，该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。

　　截至2023年12月31日止，自主组建NOC影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-017

　　上海电影股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步推动业务发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海电影股份有限公司章程》等相关规定，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日以通讯表决的方式召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在2023年年度股东大会审议通过上述议案后至2024年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下：

　　一、 具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行的股票种类、数量和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式和发行对象

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　发行对象为符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等。发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定，即：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本项授权决议有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（一）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目及实施方式等与本次发行方案有关的一切事宜；

　　（二）根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，对拟投入的募集资金投资项目及各项目具体安排进行调整；

　　（三）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（四）根据证券监督管理部门及上海证券交易所的要求制作、修改、签署、申报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

　　（五）办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　（六）在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

　　（七）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

　　（十）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（十一）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜。

　　三、审议程序

　　公司于2024年4月26日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项尚需公司2023年年度股东大会审议，董事会将根据公司的融资需求，在授权期限内，审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电影股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：601595         证券简称：上海电影        公告编号：2024-018

　　上海电影股份有限公司

　　未来三年（2024-2026）股东回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为完善和健全上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及《上海电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海电影股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》，具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报规划，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

　　三、公司未来三年（2024-2026）的具体股东回报规划

　　（一）利润分配的形式

　　公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

　　（二）利润分配的条件

　　在符合现金分红的条件下，公司每一个会计年度进行股利分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求以及盈利状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

　　除存在重大投资计划或重大投资现金支出等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过15,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

　　公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

　　在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配政策的决策程序

　　公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）利润分配政策的调整

　　公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行《公司章程》要求的决策程序。

　　四、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　上海电影股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日