江苏永鼎股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2024-036

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司关于回购

　　注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票回购数量：1,169.6760万股（首次授予部分1,048.6760万股，预留授予部分121万股）

　　● 本次限制性股票回购价格：其中回购价格为授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和的限制性股票1,048.6760万股；回购价格为授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和的限制性股票116万股；回购价格为授予价格1.84元/股的限制性股票5万股。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因主动辞职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中首次授予部分111名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所对应的1,048.6760万股限制性股票，由公司以授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余21名激励对象持有的未达到预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的111万股限制性股票，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。上述公司拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。现将相关事项公告如下：

　　一、 公司2021年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2021年11月02日，公司第九届董事会2021年第九次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司第九届监事会2021年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市通商律师事务所上海分所出具了法律意见书。

　　2、2021年11月03日至2021年11月12日，公司对《激励计划》首次授予激励对象姓名和职务通过公司网站和公司内部办公系统（OA系统）予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年11月19日，公司2021年第四次临时股东大会审议通过了《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《江苏永鼎股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年11月26日，公司召开第九届董事会2021年第十一次临时会议、第九届监事会2021年第八次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　5、2021年12月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票首次授予登记手续。

　　6、2022年5月20日，公司召开第十届董事会第一次会议及第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的756.8360万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年7月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

　　7、2022年9月23日，公司召开第十届董事会2022年第一次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划中2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2022年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　8、2022年10月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　9、2022年10月26日，公司召开第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象已获授但尚未解锁的86.3360万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

　　10、2022年11月01日，公司召开第十届董事会2022年第三次临时会议及第十届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定2022年11月01日为预留授予日，以1.84元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予252万股预留限制性股票，本次激励计划预留部分剩余48万股限制性股票不再进行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。

　　11、2022年11月02日至2022年11月11日，公司通过内部办公系统（OA系统）将公司本次激励计划预留部分授予激励对象名单和职务予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年11月12日，公司监事会出具了《江苏永鼎股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　12、2022年11月23日，本次激励计划授予的预留部分252万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

　　13、2023年4月15日，公司召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的76.1280万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年6月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

　　14、2023年11月27日，公司召开第十届董事会2023年第三次临时会议及第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的7.7280万股限制性股票进行回购注销；同意为符合解除限售条件的134名激励对象所持有的限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量为11,696,760股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了审核并发表了同意的核查意见。2023年12月11日，可解除限售的限制性股票11,696,760股上市流通。2024年1月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述限制性股票的回购注销手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。

　　15、2024年4月25日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对本次激励计划激励对象已获授但尚未解锁的1,169.6760万股限制性股票进行回购注销。

　　以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）限制性股票回购注销的原因、数量

　　1、部分激励对象离职

　　根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”之“（四）激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。（五）激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　鉴于预留授予激励对象中1名激励对象因主动辞职与公司解除劳动关系、1名激励对象因退休返聘离职与公司解除劳动关系后不再符合本次激励计划激励对象确定标准，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对前述2名激励对象已获授未解锁的10万股限制性股票进行回购注销。

　　2、业绩未达到解除限售条件

　　根据《激励计划》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中规定，《激励计划》首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”

　　《激励计划》首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　《激励计划》预留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。

　　根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）（1）公司层面业绩考核要求”，《激励计划》授予的限制性股票2021-2023年各年度的业绩考核目标如下表所示：

　　由《激励计划》产生的股份支付费用将在经常性损益中列支。

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照《激励计划》的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　根据公司《2023年年度报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（中兴华审字（2024）第021222号），公司2023年度实现归属母公司股东净利润0.43亿元。经公司测算，2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为0.46亿元，低于4亿元，公司未达成《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，不满足解除限售条件。

　　鉴于上述情况，根据《激励计划》的相关规定，公司决定对《激励计划》中除已离职激励对象外的其余132名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的1,159.6760万股限制性股票进行回购注销。其中，已获授未解锁的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票合计1,048.6760万股；已获授未解锁的预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票合计111万股。

　　（二） 限制性股票回购注销的价格

　　前述激励对象中因主动辞职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，其回购价格为1.84元/股；因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，其回购价格为1.84元/股加上银行同期存款利息之和；其余激励对象已获授未解锁的首次授予部分第三个解除限售期的限制性股票1,048.6760万股，其回购价格为2.11元/股加上银行同期存款利息之和；其余激励对象已获授未解锁的预留授予部分第二个解除限售期的限制性股票111万股，其回购价格为1.84元/股加上银行同期存款利息之和。

　　（三） 回购资金来源

　　本次预计支付的回购资金总额为人民币2,552.37万元（包含应加上的银行同期存款利息），全部以公司自有资金支付。

　　根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记，变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：变动前数据为截止2024年4月20日的股本数据，变动数量仅考虑本次回购注销限制性股票导致的股本变动，最终以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司《激励计划》剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为 0 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准，监事会同意公司回购注销其已获授未解锁的10万股限制性股票。同时，鉴于公司未能达成《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标（即公司2023年剔除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于4亿元），监事会同意公司回购注销本次激励计划中除已离职激励对象外的其余132名激励对象已获授未解锁的1,159.6760万股限制性股票。上述公司拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股。本次回购注销部分已获授未解锁限制性股票的审议程序合法合规，不会影响公司的持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　上海礼丰律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定进行信息披露，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销登记等相关手续及履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码: 600105            证券简称: 永鼎股份            公告编号：临2024-037

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资

　　暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。鉴于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（2022年9月修订）（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中2名预留授予激励对象离职后不符合激励对象确定标准且公司业绩未达到《激励计划》规定的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件，根据公司2021年第四次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因主动辞职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分因退休返聘后离职与公司解除劳动关系的1名激励对象已获授未解锁的限制性股票5万股，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中首次授予部分111名激励对象持有的未达到首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件所对应的1,048.6760万股限制性股票，由公司以授予价格2.11元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销；决定回购注销本次激励计划中预留授予部分除已离职激励对象外的其余21名激励对象持有的未达到预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件所对应的111万股限制性股票，由公司以授予价格1.84元/股加上银行同期存款利息之和进行回购注销。上述公司拟回购注销的限制性股票合计1,169.6760万股；具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告（公告编号：临2024-036）。

　　本次回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请

　　注销该部分限制性股票。本次注销完成后，公司股份总数将由1,404,540,840股减少至1,392,844,080股，公司注册资本将由1,404,540,840元减少至1,392,844,080元。（鉴于公司“永鼎转债”目前正处于转股期，实际股份总数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动）

　　二、 关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

　　根据《公司可转换公司债券持有人会议规则》“第三章 债券持有人会议的权限范围”的规定，公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

　　三、 需债权人知晓的相关信息

　　就本次回购注销部分限制性股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，特此通知债权人。债权人自本公告之日（2024年4月27日）起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　（一）债权申报所需材料

　　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：（1）证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件；（2）债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件，委托他人申报的，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；（3）债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件，委托他人申报的，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　（二） 债权申报方式

　　债权人可以采取现场、邮寄或电子邮件方式进行债权申报，采取邮寄或电子邮件方式进行债权申报的债权人需致电公司证券与投资中心进行确认。

　　联系方式如下：

　　1. 公司通讯地址和现场接待地址：江苏省苏州市吴江区汾湖高新区江苏路1号永鼎股份总部大楼

　　2. 申报期间：2024年4月27日起45天内（工作日：9:30-11:30；13:00-17:00）

　　3. 联系人：范晟越

　　4. 电话：0512-63272489

　　5. 电子邮件：zqb@yongding.com.cn

　　6. 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到电子邮件日为准。相关文件请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600105             证券简称：永鼎股份           公告编号：临2024-040

　　债券代码：110058             债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于召开2023年度暨2024年

　　第一季度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2024年5月16日(星期四) 下午 13:00-14:30

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2024年5月6日(星期一) 至5月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月27日发布了公司2023年年度报告和2024年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度和2024年第一季度经营成果、财务状况以及2023年度现金分红情况，公司计划于2024年5月16日下午 13:00-14:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2023年度和2024年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年5月16日 下午 13:00-14:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心录制视频和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：莫思铭

　　总经理：路庆海

　　董事、副总经理兼财务总监：张功军

　　董事、副总经理兼董事会秘书：张国栋

　　独立董事：韩坚（如遇特殊情况，参会人员可能会有调整）

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年5月16日 下午 13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年5月6日(星期一) 至5月15日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（zqb@yongding.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：范晟越

　　电话：0512-63272489

　　邮箱：zqb@yongding.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　公司代码：600105                                 公司简称：永鼎股份

　　债券代码：110058                                 债券简称：永鼎转债

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项进行了专项说明，详见同日在上海证券交易所网站披露的专项说明全文。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.36元（含税）。本次利润分配预案实施后，剩余未分配利润结转下年度。本年度不实施资本公积金转增股本。如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。上述预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）光通信产业

　　1、数据中心催生市场新动能，全球光缆预期向好

　　根据国家统计局公布的2023年12月全国光缆产量数据，我国光缆累计产量为32262.3万芯千米，累计增长率为-6.7%。尽管产量有所下降，但2023年数字经济的发展仍然呈现出加速趋势。互联网数据中心（IDC）作为各个行业信息系统运行的物理载体，已成为经济社会数字转型、智能升级的关键基础设施，在数字经济发展中扮演着至关重要的角色。数据中心的规模和数量不断扩大，对光纤网络的需求也越来越高。预计到2025年，我国数据中心光纤光缆需求将达到1.2亿芯公里，这将为我国光纤光缆行业带来新的市场空间。

　　数据来源：国家统计局

　　公司坚守先进制造业，依托国家级战略规划，培育新质生产力，夯实高质量发展的基础，在数十年的发展历程中，始终以诚信为基础，国际化发展为方向，战略和人才为依托，技术创新为重点。目前已形成了“光电交融，协同发展”的战略布局。

　　（一）光通信产业

　　光通信产业立足“光棒、光纤、光缆”等网络基础通信产品，延伸光芯片、光器件、光模块等产品及大数据采集分析应用与信息服务，以细分行业的全产业链布局为核心竞争力，实现了从基础材料到高端产品，再到数据采集与应用的全面覆盖。

　　1、光棒、光纤、光缆

　　主要产品为光纤预制棒、通信光纤、通信光缆、特种光缆、室内光缆、蝶形光缆、光电复合缆、通信电缆、数据电缆。

　　主要应用于国家重点工程如：中国电信、中国移动、中国联通、中国广电等投资的通信网络建设，通信设备公司的通信设备，国内外公路交通、地铁、轻轨、航空等工程项目。产业经营主要是“研发-采购-生产-销售-服务”一体化的模式。根据国内外客户的不同需求，定制化研发生产各类产品，严格管控各类原材料供应商，通过客户的招投标获得订单份额，根据客户订单采用柔性模式生产。

　　2、光芯片、光器件、光模块

　　公司主要产品涵盖AWG（阵列波导光栅）和Filter（滤波片）两大类产品，从芯片到器件再到模块，构建完整的波分产品系列，同时还包括激光器芯片、DCI（数据中心互联）子系统等产品，这些产品和解决方案广泛应用于骨干网、城域网、接入网、数据网络、广电网、光纤传感等领域。

　　公司采用垂直一体化（IDM）模式，在光芯片领域实现了设计、制造、封测、销售的全产业链整合。除了为自身封装光模块提供芯片和器件外，还可直接向合作伙伴销售。在Filter（滤波片）方面，公司实现了100G DWDM（密集波分复用）及各类跳片芯片的批量化生产，并成功研制50G PON Filter（带宽50 Gbps/秒、光纤接入技术）。激光器芯片已经验证了多款产品，并开始批量接单。由于具备外延及后道工艺的完整产业链，激光器芯片在性价比和新品创新方面具有显著优势。

　　3、数据智能化解决方案：数据采集、分析与智能算法领域的探索

　　公司专注于智能数据解决方案，在数据采集、计算和分析领域持续发展。利用核心技术如DPI（深度包检测技术），对数据管道内信息进行采集、挖掘和分析，为运营商、安全、物联网和数据等行业提供有价值的信息。着眼于数据算法和智能算法的发展，公司打造智能采集、数据感知和智能应用产业集群，支撑核心产品能力。公司的业务重点在于设计、实施和销售数据网络采集分析智能化解决方案，以及大数据智能应用方案。公司以数据采集分析安全平台为核心业务支撑，通过全方位拓展和持续升级平台，满足客户多元化需求。具体业务包括智能采集、数据感知和智能运维解决方案，大数据应用和数据信息安全服务，以及数智化方案产品。公司拥有智能算法、行业模型、高效能DPI（深度包检测技术）、物联网、数据采集和安全感知技术，积累了丰富经验，致力于为运营商数据和其他行业赋能，不断扩展至ICT（信息通信技术）应用和数据安全领域。

　　（二）电力传输产业

　　电力传输产业经过多年的统筹布局，形成了“海外电力工程—汽车线束—超导-电线电缆”协同发展的产业格局，并不断推动新能源、新材料的创新发展及转型升级。具体情况如下：

　　1、海外电力工程：沿“一带一路”国家持续布局

　　专注于电站和输变电网的海外电力工程总承包，集设计、供货、安装、调试到维护服务的一体化解决方案服务商。

　　该产业板块采取“工程设计+设备采购+土建施工+安装调试”的经营模式，专注于发电、变电、输电和配电的电力工程。公司响应国家打造“一带一路”和“中孟缅印经济走廊”的战略号召，近年来扎根孟加拉国、老挝、埃塞俄比亚、赞比亚等“一带一路”沿线国家，抓住机遇，拓展输变电和发电厂的总承包业务。目前积极建设“孟加拉国家电网公司电网升级改造”项目，逐步加大市场开拓力度，积极争取新项目储备。

　　2、汽车线束：新能源汽车业务快速增长

　　公司主要从事常规低压汽车整车线束、新能源汽车高低压线束的设计研发、生产制造和销售，并加大了对新能源汽车高压线束的开发力度。公司产品属于定制型产品，不同整车厂商及其不同车型均有着不同的设计方案和质量标准，当前公司生产线束产品覆盖整车全局，主要包括：车身总成线束、仪表板线束、门控系统线束、安全气囊线束、车顶线束、车前线束、电喷发动机线束、新能源高压线束等多个产品类型。

　　公司主要客户包括传统主机厂如上汽大众、上汽通用、沃尔沃、徐工汽车等，以及新能源汽车主机厂如比亚迪、华为等，同时还有康明斯商用发动机线束。除了传统制造业的采购、生产、销售模式，公司还采用同步研发、设计和销售的经营模式。通过招投标方式与客户签订合同，建立量产供应商合作关系，并根据客户需求提供线束产品，与下游客户结为供应链伙伴，打造产品生态圈。

　　3、超导产业：技术提升并实现多领域销售

　　主营产品是第二代高温超导带材及其应用设备产品。二代高温超导带材可广泛应用于能源、电力、交通、医疗、军事、重大科学工程等领域。

　　在第二代高温超导带材研制及产业化方面，公司深度探索新型钉扎中心在超导薄膜中的应用，合成了多种元素的有机化学源，并延续IBAD+MOCVD技术路线在磁通钉扎方面的优势，挖掘新型钉扎中心形成机理，探究其成膜工艺，在微观层面上对钉扎中心的类型进行调控，使超导带材可以满足不同温区、不同外加磁场下的载流性能要求，并通过选择钉扎中心的类型、关键设备的技改等多维度方式提高带材的生产效率。

　　在超导电力方面，公司与国网合作的“高温超导直流电缆示范工程”项目于2023年10月通电成功，这是中国首条高温超导直流电缆并网投运，填补了我国超导电缆在配网直流系统的应用空白。该项目电缆采用公司自主研发的钇钡铜氧（YBCO）第二代高温超导带材为导电材料，实现了核心材料的国产化和自主化替代，解决了国内高端技术受国际垄断的问题。

　　在可控核聚变应用方面，公司与国内可控核聚变客户签订了超导带材合同，并按时完成了交货任务。随着国内商业化可控核聚变厂家对带材技术需求的明确，公司加速了产品在低温高磁场下性能的提升工作。为后续更高性能的第二代（YBCO）高温超导带材在可控核聚变方面做好了充分准备。

　　在高温超导感应加热应用方面，因其在降低能耗、提升效率方面具有巨大优势，市场需求大幅提升，公司加速推动强磁场应用的高温超导带材的产业化，准时高效地完成了超导带材批量供货。

　　4、电线电缆行业成熟，市场规模保持稳健

　　我国电线电缆行业是国民经济最大的配套行业之一，是机械行业中仅次于汽车的第二大细分行业，市场规模超万亿元。近年来，伴随着我国经济的快速增长以及工业化、城镇化进程的加快， 带动了电力、石油、化工、城市轨道交通、汽车、建筑、新能源及船舶等行业的快速发展，特别是电网改造的加快以及特高压工程的相继投入建设，保证了电线电缆行业持续的平稳增长态势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，营业收入434,505.59万元，营业成本359,233.42万元，营业税金及附加2,074.67万元，利润总额11,535.44万元，现金及现金等价物净增加额55,384.73万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600105                证券简称：永鼎股份             公告编号：临2024-029

　　债券代码：110058                债券简称：永鼎转债

　　江苏永鼎股份有限公司

　　关于控股股东为公司年度申请银行

　　授信提供担保预计暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）拟为公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币600,000万元，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　● 截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为287,069.64万元，实际担保余额为244,339.65万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的86.83%。

　　一、关联交易概述

　　为支持公司业务发展，根据公司经营需求及授信计划，公司控股股东永鼎集团拟为公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证担保，担保金额预计不超过人民币600,000万元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的综合授信合同约定的债务履行期限确定，本次担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起12个月。该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　公司于2024年4月25日召开第十届董事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭、张功军回避表决。

　　公司独立董事就公司为控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计事项召开了第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具了审核意见，同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　截至本公告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为287,069.64万元，实际担保余额为244,339.65万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的86.27%。

　　二、关联方关系及关联人基本情况

　　关联方名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号

　　法定代表人：朱其珍

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：许可项目：货物进出口；房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；进出口代理；电力设施承装、承修、承试；建设工程设计；建设工程监理；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　一般项目：创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动；物业管理；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；企业管理咨询；会议及展览服务；餐饮管理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；光伏发电设备租赁；电子专用设备制造；电气机械设备销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；工程管理服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；新兴能源技术研发；风力发电技术服务；海上风力发电机组销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；电力设施器材制造；配电开关控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工器材销售；电工器材制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；机械电气设备制造；陆上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　永鼎集团持有本公司27.24%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　三、 关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为公司控股股东永鼎集团为公司向银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，该担保为无偿担保，不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　四、 担保协议的主要内容

　　目前，永鼎集团尚未和银行签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司股东大会审议通过，永鼎集团将根据银行的要求，与银行签订最终的担保协议，具体内容以与银行签署的担保协议为准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次控股股东永鼎集团为公司年度申请银行授信提供担保是根据公司业务发展的需要，有利于公司的持续发展，且不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠互利、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第十届董事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权（其中独立董事2票同意、0票反对、0票弃权）审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫思铭、张功军回避表决。

　　2、独立董事专门会议意见及独立意见

　　公司独立董事就控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易事项召开了第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了该议案，并出具审核意见如下：公司控股股东永鼎集团为公司向银行申请综合授信提供无偿关联担保，有利于解决公司向银行申请综合授信提供担保的问题，满足公司日常经营所需资金的融资需求，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。

　　独立董事认为：公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，亦不需要公司提供反担保，体现了控股股东对公司经营的支持；该事项遵循了公平、公正、公允的的原则，符合公司的实际情况和经营发展需要，有利于公司生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；审议本事项过程中，关联董事回避表决，决策程序合法合规。我们一致同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2024年4月25日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股股东为公司年度申请银行授信提供担保预计暨关联交易的议案》。监事会认为：公司控股股东为公司提供担保，是为了更好地满足公司在日常经营活动中的资金需求，不收取任何担保费用，亦不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益；该关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，审议本事项过程中，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；监事会同意本次控股股东为公司提供担保暨关联交易事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为287,069.64万元，实际担保余额为244,339.65万元，占公司最近一期（2023年末）经审计净资产的86.83%。以上均无逾期担保的情形。

　　八、备查文件

　　1、 公司第十届董事会第六次会议决议；

　　2、 独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见；

　　3、 独立董事第十届董事会2024年第三次独立董事专门会议审核意见。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2024年4月27日