返利网数字科技股份有限公司 2024年第一季度报告

　　证券代码：600228                      证券简称：返利科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　从收入及支出来看，2024年第一季度公司营业收入同比下降12.52%，营业总成本同比降幅下降19.72%，支出降幅大于收入降幅，主要系控本降费工作取得一定成效，导致利润指标较同期有所增长。分产品来看，2024年第一季度收入变动情况主要为，导购业务收入同比略有增加、广告业务收入同比增长明显，因业务、团队调整等原因，平台技术服务、其他业务收入相较于去年同期降幅明显。报告期内，导购业务、广告业务收入增幅不及平台技术服务、其他业务收入降幅，故整体营收同比有所下降。从经营活动产生的现金流量净额来看，系主要为费用流出减少，导致经营现金流支付较上年同期减少。

　　2024年第一季度，公司继续进行人工智能方面的研发与投入，加大产品功能创新相关投入。2024年1月，公司设立新加坡子公司FANLI SINGAPORE PTE. LTD.，已获得由当地相关监管机构开具的公司成立证明。

　　报告期后，2024年4月，公司回购了SIG China Investments Master FundIII,LLLP2022年应补偿股份4,058,036股并按规定完成注销，详见公司披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-009、2024-011）。截至本报告披露日，剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份2,054,866股，占2022年合计应补偿回购股份总数的1.59%，上述股份尚未完成回购。公司将积极采取必要措施敦促对方履行补偿义务，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌         主管会计工作负责人：隗元元          会计机构负责人：张晓琳

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：葛永昌         主管会计工作负责人：隗元元         会计机构负责人：张晓琳

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌         主管会计工作负责人：隗元元        会计机构负责人：张晓琳

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：600228               证券简称：返利科技             公告编号：2024-012

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日、4月24日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十五次会议（年度董事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四） 审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司合并报表本期归属于上市公司股东的净利润25,435,212.06元人民币，合并报表未分配利润为277,758,360.10元人民币，母公司报表未分配利润为-640,138,348.45元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（五） 审议通过《关于确认公司董事2023年度薪酬及制定公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生回避表决。

　　董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司董事2023年度薪酬及制定的公司2024年度董事薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（六） 审议通过《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及制定公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　董事会经审议，确认了公司高级管理人员2023年度薪酬情况，同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案：拟定2024年度薪酬（税前）最高限额，公司总经理薪酬限额为160万元、副总经理薪酬限额为120万元、财务负责人薪酬限额为100万元、董事会秘书薪酬限额为100万元；薪酬期限自2024年1月1日至2024年12月31日止；授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

　　董事会召开前，薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，认为公司高级管理人员2023年度薪酬及制定的公司2024年度高级管理人员薪酬方案符合相关规则及公司内部制度的规定。

　　（七） 审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2023年年度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》及/或摘要。

　　（八） 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求建立了较为完善的内部控制体系，公司结合内部控制制度和评价办法，出具了《2023年度内部控制评价报告》。公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况及有效性，公司财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大、重要缺陷，审计委员会同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（九） 审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。

　　（十） 审议通过《关于公司2023年审计费用和聘用条款的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议，根据公司股东大会授权，同意与上会会计师事务所（特殊普通合伙）有关审计费用及聘用条款的约定。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

　　（十一） 审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度财务审计费用125万元及内部控制审计费用38万元。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议，审核同意将该议案提交董事会审议。

　　（十二） 审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定相关审计费用。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司本次续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。审计委员会同意将该议案提交董事会审议，并提请股东大会授权董事会决定年度审计费用。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十三） 审议通过《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况评估报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上会会计事务所（特殊普通合伙）2023年履职情况评估报告》。

　　（十四） 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　（十五） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司董事会审议同意，依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关专项审核报告，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，2023年度业绩承诺完成率是29.04%。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十六） 审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试的说明》。

　　（十七） 审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司董事会审议同意，上海中彦信息科技有限公司2023年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，各业绩承诺方应当依据按约定履行2023年业绩补偿义务。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十八） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　（十九） 审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司董事会审议同意，因部分业绩回购承诺方尚未完成股份回购注销手续，结合实际进展，依据《公司法》有关规定，公司拟先行将公司股份（注册资本）总数调整为602,615,695股（元），并相应修改《公司章程》有关条款。针对2023年未完成业绩承诺事项，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续。届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2024-015）。

　　（二十） 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司董事会审议同意，根据股份回购注销实际进展、董事会人员及职位调整、战略委员会更名等情况，相应修订《公司章程》有关条款。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2024-015）、《公司章程》（2024年4月修订，待股东大会审议）。

　　（二十一） 审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2024-015）、《公司董事会议事规则》（2024年4月修订，待股东大会审议）。

　　（二十二） 审议通过《关于战略委员会更名并修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意，为贯彻可持续发展理念，公司拟将“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，并修订《董事会专门委员会实施细则》相关条款。

　　（二十三） 审议通过《公司2023年度可持续发展报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度可持续发展报告》。

　　（二十四） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

　　此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生回避表决。

　　董事会召开前，提名委员会对非独立董事候选人进行了资格审查，审议并发表意见，认为葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、李季先生四名非独立董事候选人均不存在不得提名为董事的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定。

　　前述四名非独立董事候选人需提交公司股东大会选举。

　　具体内容详见公司于同日在在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届暨提名第十届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（二十五） 审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，提名委员会对独立董事候选人进行了资格审查，审议并发表意见，认为宋晓满先生、孙益功先生、刘欢女士三名独立董事候选人均不存在不得提名为董事及对其独立性造成影响的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》及交易所其他相关规定。

　　前述三名独立董事候选人尚需提交公司股东大会选举。

　　具体内容详见公司于同日在在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会换届暨提名第十届董事会董事候选人的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（二十六） 审议通过《关于制定<子公司股权激励管理制度>的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《子公司股权激励管理制度》。

　　（二十七） 审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会审议同意，公司拟召开2023年年度股东大会，会议于2024年5月20日（星期一）14:30分在上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室召开，股权登记日为2024年5月13日（星期一）。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

　　（二十八） 审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2023年年度股东大会上听取《独立董事2023年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2023年度述职报告》（虞吉海、文东华、李青阳）。

　　（二十九） 审议通过《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（三十） 审议通过《公司审计委员会2023年度履职情况报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（三十一） 审议通过《关于使用自有资金进行债券投资的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意公司及子公司在授权期限内使用合计不超过人民币3,000万元（含）自有资金进行债券投资，有效期自董事会审议通过且首笔投资之日起12个月。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行债券投资的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（三十二） 审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意授权公司及子公司于2024年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2024年5月21日起12个月。综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额应在授信额度内，公司以融资实际发生金额及提供担保物情况确定公司审批程序及信息披露情况。

　　（三十三） 审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会召开前，审计委员会对该议案进行了审议并形成审核意见：公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，能真实地反映公司的经营情况和财务状况；内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十五次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：600228             证券简称：返利科技              公告编号：2024-018

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）

　　● 该事项尚需提交至返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）上会所基本情况

　　1.上会所基本信息：

　　（1）名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）上会所原名上海会计师事务所，1981年成立，2013年12月27日改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　（3）注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　（4）执业资质：上会所取得会计师事务所执业证书（证书编号：31000008）及证券、期货相关业务许可证（证书序号：32），已按照《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》完成了证券服务业务相关备案。

　　2.人员信息

　　（1）首席合伙人：张晓荣

　　（2）截至2023年12月31日，上会所合伙人人数108人，注册会计师人数506人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

　　3.业务规模

　　（1）2023年上会所经审计的业务收入为人民币7.06亿元，其中审计业务收入为人民币4.64亿元，证券业务收入为人民币2.11亿元；

　　（2）2023年度上市公司年报审计数：68家；

　　（3）2023年与返利科技同行业上市公司审计客户家数：6家；

　　（4）2023年度上会所审计的上市公司主要涉及制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔等。2023年度上市公司审计收费金额0.69亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2023年末，上会所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　5.独立性和诚信记录

　　上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　（1）人员信息

　　①拟任2024年项目签字合伙人：金山

　　金山，2008年起就职于上会所从事审计工作，2010年成为注册会计师，从事证券类审计服务逾16年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2023年开始为返利科技提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告3家。

　　②拟任2024年签字注册会计师：周思艺

　　周思艺，2015年起就职于上会所从事审计工作，2022年成为注册会计师，从事证券类审计服务近6年，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计、新三板年报审计等证券相关服务。2023年开始为返利科技提供审计服务，近五年签署上市公司审计报告3家。

　　③拟任2024年项目质量控制复核人：张骏

　　张骏，2004年成为注册会计师，2004年开始在上会所执业，2006年开始从事上市公司审计。2023年开始为返利科技提供审计服务，近三年担任过交运股份、先惠技术等多家上市公司质控复核工作。

　　（2）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上会所主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到中国证券监督管理委员会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）审计收费

　　2024年审计费用根据审计范围和审计工作，参照有关规定和标准，公司董事会将提请股东大会授权，与会计师事务所根据市场行情及实际工作情况协商确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为：公司本次续聘上会所为公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构的理由恰当，不会损害公司以及全体股东的合法权益。上会所具备证券、期货相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供真实、准确、公正的审计服务。因此，我们同意聘任上会所作为公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，同意将《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议，并提请股东大会授权董事会商定年度审计费用。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意续聘上会所为公司2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构。董事会同意将相关议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会商定年度审计费用。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》，表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。监事会审议同意相关续聘会计师事务所的议案，并提请股东大会进行审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日