返利网数字科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：600228               公司简称：返利科技

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表归属于上市公司股东净利润为25,435,212.06元人民币，上市公司母公司未分配利润为-640,138,348.45元人民币。公司重大资产重组交易虽实现了盈利资产的置入，注入资产连续三年盈利，但上市公司母公司存在原置出业务累积的大额未弥补亏损，该部分未弥补亏损由上市公司承继。根据现行有效的《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件，故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

　　《2024年国务院政府工作报告》提出深入推进数字经济创新发展，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合，深化大数据、人工智能等研发应用，推动数字技术和实体经济深度融合，不断做强做优做大我国数字经济。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

　　（一）在线导购业务行业分析

　　第一，国内消费发展进入新阶段。2023年，互联网消费市场面临一系列行业调整和挑战。国家统计局数据显示，2023年全国网上零售额15.4万亿元，同比增长11.0%。其中，实物商品网上零售额13万亿元，同比增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%，增速较2022年有所提升，但相比2021年及以前仍较低。

　　近年来，国内消费由高速发展转向高质量发展阶段，根据国家统计局数据，我国人均消费支出占人均可支配收入的比例从2017年的70.54%下降为2023年的68.33%，整体呈下降趋势。同时，居民存款数据呈现出了高增长且定期化趋势，对应居民消费扩张的前景仍面临一定不确定性。

　　第二，互联网行业格局变化。用户规模见顶、用户流量红利空间压缩，流量碎片化、获客成本逐步提升，行业格局、经营方式迎来重要的变革期。艾瑞咨询《2023年中国电商市场研究报告》显示，中国电商市场网购用户规模日趋见顶，行业整体增速放缓。有统计数据显示，2023年新经济关停企业行业分布中，约17%为电商零售业。

　　国内各主流电商平台对网购用户的流量争夺进入存量竞争为主的时代，各电商平台着眼于用户深度运营、巩固自身市场地位，上游电商平台竞争不断加剧。电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求，在线导购面临一定的挑战。

　　第三，线上消费偏好变化。线上导购出现新的发展趋势，消费者习惯向短视频、直播等方向偏移，短视频生态、直播带货等新电商业态发展较快，公司传统的价格、图文导购受到一定不利影响。根据艾瑞咨询数据，2023年中国直播电商市场同比增速为35.2%，多年保持较高增长；袤博科技研究院《2023年短视频行业研究报告》显示，短视频市场规模达2,928.3亿，用户规模达10.12亿，短视频人均单日使用时长5年持续增长态势；根据中国网络视听协会《中国网络视听发展研究报告（2024）》，2023年，短视频应用的人均单日使用时长占移动互联网用户人均单日使用时长的35%左右，用户粘性较高。

　　第四，传统导购面临挑战。公司传统的价格、图文导购行业面临行业承压、变革调整的周期。新兴电商平台扩张，互联网流量增量红利降低，而同时在线导购市场分散、产品差异化程度较低，行业内部用户、流量竞争较为激烈，拓展及保持用户成本上升、难度增加，研发迭代投入及市场投放的收益下降、投资回收期延长。

　　第五，导购的机遇分析。在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中，破除冗余信息、避免营销过度日益成为消费者购物决策的重要需求；同时，随着精细化运营的需要，商家、品牌商更青睐于品效合一的导购及推广服务。导购形式、渠道的变化不影响互联网商品交易领域的“导购”需求广泛、长期存在。随着人工智技能等先进技术的高速发展，智能交互、推荐内容生成、商品智能筛选、数字人营销等新的购物体验在一定程度上提升消费者提供更便捷、智能的线上购物服务，可能推动在线导购行业的进一步发展。

　　（二）广告推广业务行业分析

　　根据中关村互动营销实验室《2023中国互联网广告数据报告》，2023年互联网广告规模开始再次步入上升通道，收入规模达5,732亿元人民币，同比上升12.66%，超过2021年增速。

　　依据艾瑞咨询相关报告，从网络广告具体渠道来看，现阶段96.7%企业在移动端进行投放，PC端、OTT端广告比例有限；从广告类型来看，信息流依然是当前最为主流的广告形式，搜索广告、banner广告、开屏广告、视频贴片广告排名前五。

　　同时，网络广告市场媒介迎来变革，广告主投放向较新广告形式、产品倾斜，原有媒介呈下降趋势。短视频、直播等视频流媒介，私域社群、公众号、内容平台等社交媒介新型互联网媒体快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。依据艾瑞咨询《2023年中国网络广告市场研究——垂直行业广告主投放调查》显示，广告主在短视频、直播平台、社交媒体平台进行投放的占比在85%以上。

　　从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、电商类广告有所下降。从渠道而言，品牌方要求精准触达和提升广告效率，与品牌方自有销售渠道的结合更为紧密，品效结合的诉求更强烈。

　　最后，随着人工智能等先进技术的突破性进展引发互联网广告行业关注大模型的行业化应用，对于相关技术的利用程度和利用效率将在很大程度上决定着广告与营销企业的生存进退。未来在营销各种环节中人工智能技术的落地与创新应用模式或将越来越多地涌现出来，并将在市场洞察、内容与创意生产、媒介投放优化方面提升效率。

　　公司主要通过返利APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。

　　（一）在线导购服务

　　公司在线导购平台通过对互联网商品及服务的信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方电商平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用，公司的在线导购服务主要依靠返利APP、返利网以及相关小程序、公众号导购产品矩阵完成。

　　2023年，除本节“一、经营情况讨论与分析”描述的返利APP及小程序运营下滑等事项外，公司导购业务主要产品及其用途、经营模式、收费及结算方式等未发生重大变化。市场营销方面，公司基于市场营销回收周期及投入产出测算，对返利APP等的市场策略为维持终端用户自然增长，营销投放力度较低。

　　报告期内，公司继续完善导购产品矩阵，基于人工智能技术开发了电商导购APP“如意”，可通过AI对话的交互方式为用户提供购物问答、建议清单、全网比价、评价提炼、评测聚合等网购服务。2023年8月，公司基于AI大模型的电商导购APP“如意”完成在国家互联网信息办公室的算法备案；2023年12月，“如意预览版”上线应用商城；2024年2月，“如意”APP获发第四批生成式人工智能（大模型）备案号告知书。

　　（二）整合营销及广告服务

　　公司根据品牌商家数字营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资源，覆盖各个不同用户定位的媒体渠道，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。同时，通过参与、助力品牌商家的信息数字化、流程数字化的过程，公司为客户创造业务数字化及营销智能化的价值空间。

　　2023年，公司广告业务新增社群拉新广告服务，基于公司在快团团、本地社区导购服务等业务的经验积累，逐步开拓私域社群相关业务，在抖音、腾讯等高能级视频类、社交流量平台进行投放，为社群运营商提供用户拉新、增粉等用户增长广告服务。相关业务以C端用户加入社群等效果类指标为结算确认依据，属于公司效果类广告的一种。报告期内，社群拉新广告业务为客户拉新，收入约为3,100万元。除此以外，公司广告业务主要经营模式、收费及结算方式等未发生重大变化。

　　报告期内，面对广告市场变革加剧、公司整合营销团队人数缩减等不利因素，公司在持续与优质广告老客户保持深度合作的同时，积极开拓新客户资源，尽力保持公司广告业务头部客户规模，2023年公司重要广告客户数量及投放力度均有所提升。

　　2023年，剔除新增业务后，公司原有广告业务同比增长6.45%，与根据CTR发布的中国广告市场整体增长6%相对趋同。

　　（三）平台技术服务

　　为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，为有需求的商家提供相关技术服务并收取技术服务费。

　　2023年，公司平台技术服务业务主要变动：（1）新增中小商家运营提供平台技术服务业务，为有订单数据及投放策略管理需求的中小商家提供订单回传和投放优化等技术服务，相关业务以固定平台技术服务费为结算确认依据。报告期内，商家运营业务收入约为1,020万元，服务超过1万户中小商家；（2）由于投放平台的政策及规则变动等因素，自2023年3月起，公司折扣券代运营业务逐步下滑、不再进行业务拓展，2023年相关收入相较2022年下降16,943.35万元。该业务收入下降对公司整体收入、净利润具有较大影响。除此以外，公司平台技术服务业务主要经营模式、收费及结算方式等未发生重大变化。

　　（四）其他服务

　　公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广、电子商城等服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求，公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。

　　2023年，由于公司业务、团队调整等原因，公司话费业务、数字钱包等业务收入下降。除此以外，公司其他服务业务主要经营模式、收费及结算方式等未发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司实现营业收入3.02亿元，同比下降40.77%；实现归属于上市公司股东的净利润0.25亿元，同比下降62.61%；每股收益0.0374元，比去年同期下降0.0459元。

　　2023年末，公司资产总额16.37亿元，同比增长19.20%；归属母公司所有者权益14.64亿元，同比增长27.65%；公司加权平均净资产收益率2.87%，同比减少4.59个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600228         证券简称：返利科技           公告编号：2024-013

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日、2024年4月24日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第十二次会议（年度监事会）通知、补充通知及会议资料，会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二） 审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（三） 审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　截至2023年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司合并报表本期归属于上市公司股东的净利润25,435,212.06元人民币，合并报表未分配利润为277,758,360.10元人民币，母公司未分配利润为-640,138,348.45 元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，上市公司向股东进行现金分红尚存在一定规则和现实障碍，不满足利润分配条件。故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的，符合现行有效的《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四） 审议通过《关于确认公司监事2023年度薪酬及制定公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：0票赞成、0票反对、0票弃权。全体监事均回避表决。

　　由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　2023年度监事薪酬情况如下：监事葛林伶女士、魏佳女士、许瑞亮先生在公司兼任行政职务或担任其他具体工作，领取对应的报酬。2023年，监事会主席葛林伶女士因兼任行政负责人职务，2023实发薪酬为41.51万元；魏佳女士因兼任管理层助理，2023年实发薪酬为16.96万元；许瑞亮因兼任研发经理，2023年实发薪酬为39.53万元。

　　2024年度监事薪酬方案拟定如下：监事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬；不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五） 审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.公司监事会成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及/或上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年年度报告》及/或摘要。

　　（六） 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（七） 审议通过《公司2023年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。

　　（八） 审议通过《关于支付2023年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用人民币125万元及内部控制审计费用人民币38万元。

　　（九） 审议通过《关于公司2024年度续聘会计师事务所的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度、半年度（如有）、季度（如有）财务审计机构及/或内控审计机构，及/或依公司需要进行相关专项审计的审计机构，并提请股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十） 审议《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十一） 审议《上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司关于上海中彦信息科技有限公司业绩承诺期满减值测试说明》。

　　（十二） 审议《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足2人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。

　　（十三） 审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第十届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　此项议案表决情况为：2票赞成、0票反对、0票弃权。关联监事许瑞亮先生回避表决。

　　公司第九届监事会任期于2024年4月11日届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会经研究，提名许瑞亮先生、李玲君女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十届监事会，上述监事候选人任期依据公司相关规定办理。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容及候选人简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于监事会换届暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（十四） 审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2024年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.公司监事会成员保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会监事签字并盖章的第九届监事会第十二次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司监事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：600228             证券简称：返利科技           公告编号：2024-014

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于上海中彦信息科技有限公司

　　2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿

　　暨拟回购注销股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）重大资产重组标的2023年度业绩实现情况：上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，业绩承诺完成率是29.04%。

　　● 重大资产重组2023年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2023年业绩承诺补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。

　　● 公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。

　　2024年4月25日，公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan  Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。

　　2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。

　　截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。

　　2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。

　　截至2022年8月26日，公司向14家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计445,695,000元，本次重大资产重组事项实施完毕。

　　二、重大资产重组业绩承诺及其2023年度业绩实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

　　（1）业绩承诺方按照相关法律、法规分别（而非连带）承诺中彦科技在2020年度、2021年度及2022年度实现的扣非净利润分别不低于14,997.00万元、19,156.00万元及22,090.00万元。

　　（2）若中彦科技未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

　　（3）上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2023年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为7,244.91万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，中彦科技2023年度业绩承诺完成率是29.04%。具体情况如下：

　　综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年至2023年度中彦科技业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现情况说明如下：

　　（三）2023年未完成承诺业绩的原因

　　1.2023年，受外部市场竞争环境变化、互联网行业格局变化、市场消费偏好及习惯变化等因素影响，流量成本居高不下导致获客难度依然较高，导购行业整体承压，导致2023年中彦科技导购业务发展未及预期。

　　2.2023年，广告市场回暖有限、用户消费习惯及偏好变化、互联网广告主要投放渠道变化、产品部分运营指标不及预期，广告客户整体投放意愿及力度不及预期；报告期内，中彦科技虽采取了一定业务拓展措施，实现了广告收入的同比增长，但广告业务整体未能达成预测业绩。

　　3.2023年，受投放平台的政策及规则变化、行业竞争等影响，公司折扣券代运营为主的平台技术服务业务受到较大影响，公司业务开展不及预期。报告期内，中彦科技虽新拓展了中小商家的平台技术服务等业务，但业务增长量有限，不及折扣券代运营业务降幅。

　　（四）中彦科技资产减值测试情况

　　因盈利预测补偿期届满，公司依据《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关条款规定对中彦科技进行减值测试。公司根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对中彦科技以2023年12月31日为评估基准日进行的资产评估结果，编制《关于重大资产重组置入资产的减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”），并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《减值测试报告》进行专项审核。

　　依据《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于重大资产重组置入资产的减值测试报告的专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），截至2023年12月31日，中彦科技减值金额小于根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿金额及补偿股份数量的计算方法计算的补偿金额。因此，中彦科技本次减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。

　　三、业绩补偿情况及相关安排

　　（一）业绩补偿约定

　　依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价-以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

　　（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

　　（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

　　若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

　　（二）业绩补偿方案

　　1.优先股份补偿

　　依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

　　2.股份补偿方案

　　（1）2023年业绩承诺补偿义务总额为945,948,355.95元、应补偿股份总数为182,263,652股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2023年业绩补偿义务如下：

　　注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

　　（2）鉴于公司在2023年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。

　　（3）如前所述，盈利预测补偿期（2021-2023）届满，依据公司对中彦科技的减值测试并据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，中彦科技减值测试不触发《盈利预测补偿协议》及其补充协议规定的减值测试额外补偿条款。

　　3.现金补足方案

　　各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%，不足部分应当以现金补偿。

　　（三）回购注销股份有关安排

　　公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销182,263,652股股份，公司总股数将相应减少。

　　公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序，公司注册资本预计将相应减少。

　　截至本公告披露日，因上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）尚未完成2022年业绩补偿、股份回购注销义务，公司当前实际股份总数及注册资本与《公司章程》所载情况存在一定差异。为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《中华人民共和国公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展相应变更注册资本、《公司章程》等。

　　本次重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案所涉需回购注销的股份，公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

　　公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。

　　四、公司业绩补偿事项审议情况

　　1.董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。

　　2.监事会审议情况

　　公司第九届监事会第十二次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》《关于上海中彦信息科技有限公司资产评估及资产减值测试情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》等议案。因关联监事在审议相关议案中回避表决，审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将相关议案直接提交股东大会审议。

　　3.股东大会审议情况

　　公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。

　　五、致歉声明

　　公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2023年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　六、业绩补偿的影响及风险提示

　　本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

　　（1） 公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（2） 公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司重组标的业绩承诺未完成，致使公司2023年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2023年度业绩承诺实现率为29.04%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。

　　（3） 评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2023年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

　　（4） 股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。

　　（5） 其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：600228             证券简称：返利科技             公告编号：2024-015

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

　　及相关制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年4月25日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了关于变更注册资本、修订《公司章程》及其他相关制度的有关议案，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　（一）公司2022年年度股东大会审议情况

　　2023年5月19日，因公司重大资产重组相关业绩承诺方未实现2022年业绩承诺，公司召开2022年年度股东大会并审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等相关决议。根据该股东大会决议，公司计划以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数计划由729,797,652股变更为600,560,829股，公司计划将注册资本由729,797,652元人民币减少至600,560,829元人民币。公司据此相应变更注册资本并修订《公司章程》。

　　截至本公告披露日，该注册资本变更及修订《公司章程》的工商变更登记、备案手续尚未办理完毕。

　　（二）2022年业绩补偿股份回购注销、注册资本变更进展说明

　　截至本公告披露日，公司累计回购13家业绩补偿义务人股份127,181,957股并办理完毕前述股份的注销手续。剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）应补偿股份2,054,866股，相关回购手续尚未完成。公司当前实际股份总数为602,615,695股，与2023年5月19日股东大会决议审议通过的《公司章程》及修订注册资本议案预计股数不符、存在一定差异。

　　为准确、如实反映公司注册资本实际情况，依据《公司法》第179条第二款、第198条之规定，公司拟将《公司章程》所载股份总数及注册资本调整至与实际情况一致，并分步根据业绩回购注销股份实际进展情况办理变更注册资本、《公司章程》等的手续，具体情况如下：

　　1.根据股份回购注销实际进展，将股份总数调整为602,615,695股，相应修改《公司章程》第十九条有关公司股份总数事项；

　　2. 根据股份回购注销实际进展，将注册资本调整为602,615,695元人民币，相应修改《公司章程》第六条有关公司注册资本事项；

　　前述修订方案未违反2022年年度股东大会决议内容实质、未超过2022年年度股东大会授权范围。

　　（三）2023年业绩补偿、股份回购注销相关事项说明

　　依据公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）有关约定，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，各补偿义务主体针对2023年未完成业绩承诺事项按规定应当补偿股份总数为182,263,652股，公司将依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的回购及注销手续。

　　公司因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，注册资本将至多减少人民币182,263,652元。公司后续将按照相关规定，依据相关业绩补偿方实际回购补偿进度，分批次办理该部分补偿股份的注销及减资手续，届时公司再另行召开董事会、股东大会进行审议并形成决议。

　　在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。公司已依据《公司法》等相关法律法规的有关规定通知公司债权人，具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。

　　本次注册资本修订事项需经股东大会审议通过。

　　二、公司章程及相关制度修订情况

　　1.公司章程修订情况

　　根据公司注册资本变更实际以及公司董事会人数、职位设置、专门委员会名称调整等实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关修订，具体情况如下：

　　注：依据公司2022年股东大会决议及授权，因公司2022年度业绩补偿回购事项，公司注册资本（总股数）原计划由729,797,652元（股）变更为600,560,829元（股）。截至本公告披露日，实际注销127,181,957股，剩余应补偿股份2,054,866股回购手续未完成。故公司当前剩余实际注册资本（总股数）为602,615,695元（股）。

　　本次章程修订需经股东大会审议通过。

　　2.其他制度修订情况

　　根据《公司章程》修订及公司董事会人数及职位设置调整实际情况，对《董事会议事规则》以及董事会审议权限范围内的相关制度做相应修改。修订后的《公司章程》《董事会议事规则》应当经股东大会审议通过生效，其中变更注册资本、修订《公司章程》及修订《董事会议事规则》的议案需经股东大会以特别决议审核通过。

　　修订后的《公司章程》及其他应披露的制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

　　五、其他事项

　　公司第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过相关议案，有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》等事项变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

　　公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日