亚信安全科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688225        证券简称：亚信安全        公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年4月26日

　　（二） 股东大会召开的地点：北京经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层-1201&1201会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长何政先生主持，会议采用股东大会 现场投票和网络投票相结合的方式，对公司董事会及监事会提交的议题进行审 议。会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书王震先生出席了本次会议；部分其他高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订《公司章程》及相关附件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 关于议案表决的有关情况说明

　　第1项议案为特别决议议案，由出席本次股东大会的股东所持有的表决权数量的三分之二以上表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市汉坤律师事务所

　　律师：吴一尘、李茹娜

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、会议召集人及出席会议人员的资格、会议表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688225         证券简称：亚信安全        公告编号：2024-027

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　★ 亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配方案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　★ 本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　★ 2023年度不进行现金分红原因的简要说明：2023年3月至2024年2月，公司实施了股份回购，回购公司股份13,490,585股，使用资金总额人民币270,010,630.35元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，股份回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。同时结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的资金需求等因素，公司2023年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　一、2023年度利润分配方案内容及情况说明

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-291,075,848.53元（人民币，下同），母公司实现的净利润为-66,206,854.53元。截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为54,650,192.32元。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《亚信安全科技股份有限公司章程》等的相关规定，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，综合考虑公司经营发展战略和业务发展规划，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展需求，公司拟决定2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　同时，公司于2023年2月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份。截至2023年12月31日，公司已使用自有资金270,010,630.35元回购公司股份13,490,585股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”上述金额视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。

　　本次利润分配方案是结合了公司投资发展规划后得出的审慎结果，留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营、产品研发及业务拓展等相关资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，有利于维护公司及全体股东的长期利益。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》，同意本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月26日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》。

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　公司于2024年4月23日召开第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议，审议通过了《关于公司<2023年度利润分配方案>的议案》。

　　公司独立董事认为：公司2023年度利润分配方案充分考量了公司战略发展规划、所处行业特点及发展阶段、自身经营状况、未来资金需求等各方面因素，符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2023年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司财务状况、经营现金流等产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688225         证券简称：亚信安全        公告编号：2024-030

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金

　　购买理财产品的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过18亿元（人民币，含18亿元，下同）的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。同时提请董事会同意授权公司管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额与期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，由公司财务部负责具体实施该事项。公司独立董事、监事会就此事项均发表了明确同意的意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）及《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、本次使用部分闲置自有资金购买理财产品的基本情况

　　公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　在不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司及控股子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。

　　（三）投资额度及期限

　　公司及控股子公司拟使用最高余额不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自第二届董事会第八次会议审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

　　（四）实施方式

　　董事会授权公司管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额与期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，由公司财务部负责具体实施该事项。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（六）关联关系说明

　　公司及控股子公司拟进行现金管理的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。

　　二、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证日常经营资金需求和保障资金安全的前提下进行的，有利于提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，为公司及股东获取更多回报，不会对公司日常经营造成不利影响。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理仅限于购买安全性高且流动性好的现金管理产品。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司及控股子公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响日常经营资金需求和保障资金安全，并严格按照《科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司财务部进行事前审核与风险评估，及时跟踪现金管理品种的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司内审部负责对资金的使用与保管情况进行监督，并定期对相关现金管理产品进行全面检查。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、公司履行的审批程序

　　公司于2024年4月23日召开第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》并发表明确同意意见，公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，上述事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　全体独立董事一致认为：在不影响自有资金安全和正常生产经营的前提下，公司及控股子公司使用最高金额不超过人民币18亿元的自有闲置资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品， 有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会影响公司日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展，亦不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及控股子公司使用最高不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在确保不影响日常经营资金需求和自有资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），有利于提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币18亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　六、上网公告附件

　　《亚信安全科技股份有限公司第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议决议》

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688225         证券简称：亚信安全        公告编号：2024-031

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于2024年度公司及子公司申请

　　授信额度及担保的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　★ 2024年度亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”)及全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、子公司天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”）拟根据生产经营及业务发展的需要向金融机构进行贷款业务并以自身财产提供担保或互相提供担保或保证，最高担保金额不超过人民币20亿元，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、支付保证金等；与之对应，公司、亚信成都及亚信信宁可申请有担保的授信额度不超过人民币20亿元（含20亿元）。前述担保及授信额度可在公司与亚信成都及亚信信宁间调剂使用。

　　★ 截至本公告披露日，公司对外担保总额为11,280.40万元。

　　★ 本次担保不涉及反担保。

　　★ 公司及亚信成都无逾期对外担保情形。

　　★ 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、概述

　　（一）担保基本情况

　　为了满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，支持公司战略发展规划，提高运行效率，降低资金成本，优化负债结构，公司及全资子公司亚信成都、子公司亚信信宁拟根据生产经营及业务发展的需要向金融机构进行贷款业务并以自身财产提供担保或互相提供担保或保证，最高担保金额不超过人民币20亿元（含20亿元），担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押、支付保证金等；与之对应，公司、亚信成都及亚信信宁可申请有担保的授信额度不超过人民币20亿元（含20亿元），用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务（具体业务品种由管理层根据经营需要与各银行协定）。

　　以上担保及授信额度可以在公司及亚信成都、亚信信宁之间调剂使用，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。上述授信及担保有效期为公司2023年年度股东大会批准之日起12个月内（以相关合同/协议及文件签署日为准）。

　　（二）本次担保事项履行的审议程序

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请授信额度及担保的议案》，同意2024年度公司及子公司向银行申请合计不超过人民币20亿元的担保及有担保的授信额度事项，并根据资金需求向银行申请。因担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行等金融机构授信额度总额范围内根据资金需求签署相关合同/协议及文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资等有关的申请书、合同、协议、凭证等文件）。若遇到金融机构合同/协议签署日期在有效期内，但是金融机构合同/协议期限不在决议有效期内的，决议有效期将自动延长至金融机构合同/协议有效期截止日。

　　二、被担保人情况

　　（一）被担保人亚信成都基本情况

　　1、公司名称：亚信科技（成都）有限公司

　　2、成立时间：2001年12月31日

　　3、统一社会信用代码：91510100732356360H

　　4、住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B区8F

　　5、法定代表人：陆光明

　　6、注册资本：人民币15,000万元

　　7、经营范围：开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网络系统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计算机信息咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、仪器仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销咨询、企业运营咨询、IT咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成服务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与公司关系：亚信安全持有亚信成都100%股份

　　9、经营情况：亚信成都财务数据经审计如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：亚信成都2023年度财务数据引用自《年度亚信科技（成都）有限公司2023年度审计报告》

　　注2：亚信成都2022年度财务数据引用自《年度亚信科技（成都）有限公司2022年度审计报告》

　　（二）被担保人亚信信宁基本情况

　　1、公司名称：天津亚信信宁科技有限公司

　　2、成立时间：2024年4月1日

　　3、统一社会信用代码：91120112MADGPJYC8L

　　4、住所：天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-24KJ428室

　　5、法定代表人：田溯宁

　　6、注册资本：人民币1万元（亚信信宁为公司为重大资产收购而设立的中间层公司，根据协议约定，增资后注册资本将增加至90,001万元）

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；公共安全管理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、与公司关系：天津亚信津安科技有限公司持有亚信信宁100%股份

　　9、经营情况：亚信信宁尚无经营数据

　　（三）影响被担保人偿债能力的重大或有事项

　　无

　　（四）失信被执行人情况

　　亚信成都、亚信信宁不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述计划担保及有担保的授信总额仅为公司及亚信成都、亚信信宁拟申请的最高担保额度及对应的有担保的授信额度，其中亚信信宁作为重大资产重组而设立的项目公司，拟向银行申请融资不超过人民币9亿元，亚信安全、亚信成都及亚信信宁拟就该笔业务提供担保，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保事项的目的系满足公司业务发展的需要，保证项目投资、流动资金周转及日常经营活动的正常开展，有助于提高公司融资与采购业务的运作效率，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象为公司合并报表范围内持续经营的子公司，整体经营和财务状况未出现重大不利变化，资产信用状况良好，有能力偿还到期债务，同时公司对其有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情形，不存在逾期担保的情形，公司及子公司亚信成都担保总额情况如下：

　　六、董事会意见

　　董事会认为：公司及全资子公司亚信成都、子公司亚信信宁2024年度向银行申请合计不超过人民币20亿元的担保及有担保的授信额度事宜，有利于满足公司及亚信成都、亚信信宁经营资金需求，保障公司及亚信成都、亚信信宁各项业务顺利开展。本次担保对象亚信成都、亚信信宁为公司合并报表范围内子公司，企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及全资子公司亚信成都、子公亚信信宁2024年向银行申请合计不超过人民币20亿元的担保及有担保的授信额度事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司各项业务顺利开展。本次担保对象亚信成都、亚信信宁为公司合并报表范围内子公司，企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及亚信成都、亚信信宁2024年度向银行申请合计不超过人民币20亿元的有担保的授信额度及担保事宜。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次担保事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。公司与全资子公司亚信成都、亚信信宁互相提供担保事项及有担保的授信事项是在综合考虑公司资金需求、业务发展需要做出的决策，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次担保对象亚信成都、亚信信宁为公司全资子公司，企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司与全资子公司互相提供担保及向银行申请有担保的授信额度的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、《亚信安全科技股份有限公司第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议决议》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司与全资子公司向银行申请授信额度并互相提供担保的核查意见》。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688225         证券简称：亚信安全        公告编号：2024-033

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于授权董事会以简易程序向特定对象

　　发行股票的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票之事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

　　二、本次授权的具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类和数量

　　发行的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定且不超过发行前总股本的30%。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管 部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含本数）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价 基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股 本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（五）限售期

　　发行对象认购的发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）股票上市地点

　　发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）本次授权的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求，在确认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行对象、具体认购方法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的申报文件及其他法律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　10、聘请参与发行的中介机构、办理发行申报事宜及其他手续及工作；

　　11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与发行有关的其他事宜。

　　（十）授权有效期

　　自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日前，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议。经2023年年度股东大会审议通过上述授权事项后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内实施以简易程序向特定对象发行股票事宜以及实施的具体时间。在后续具体实施过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688225         证券简称：亚信安全        公告编号：2024-035

　　亚信安全科技股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　★ 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

　　成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

　　前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469

　　截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2022年度业务收入26.49亿元（人民币，下同），其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元;本公司同行业上市公司审计客户29家。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：李洋，2005年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告7份。

　　签字注册会计师：何姗姗，2022年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2022年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告4份。

　　项目质量复核合伙人：高楠，2004年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同所执业，2019年成为致同所质控合伙人；近三年复核上市公司审计报告8份，复核新三板挂牌公司审计报告1份。

　　2、诚信记录

　　签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人李洋因对江苏立华牧业股份有限公司上市后连续签字年限超过2个完整会计年度，违反《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字〔2003〕13号），于2021年7月1日收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的警示函。除前述情况外，李洋近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度，公司审计费用人民币130万元（不含税），内部控制审计收费为人民币20万元（不含税）。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等确定2024年度的财务审计费用并与其签署相关协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司第二届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的预案》。董事会审计委员会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该预案提交董事会审议。

　　（二）公司第二届董事会独立董事2024年第四次专门会议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计工作经验及相应的执业资质和胜任能力，在2023年度审计工作中，态度认真，遵照独立、客观、公正的职业准则履行了职责。因此，全体独立董事一致同意续聘致同所担任公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）监事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，监事会同意公司拟续聘致同所作为公司2024年年度审计机构，聘期一年。

　　（四）公司第二届董事会第八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，公司第二届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　（五）本次续聘审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：688225         证券简称：亚信安全        公告编号：2024-029

　　亚信安全科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年1月5日出具的《关于同意亚信安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕7号），公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，每股发行价格为30.51元（人民币，下同），募集资金总额为1,220,705,100.00元。扣除发行费用98,199,233.77元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额为1,122,505,866.23元。

　　上述募集资金已全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，于2022年1月28日出具了《验资报告》（致同验字（2022）第110C000069号）。公司对募集资金采取专户储存制度，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议。

　　2022年2月25日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过10.10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　2022年3月11日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及新增募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，为顺利推进首次公开发行股份募投项目的实施，同意公司根据首次公开发行股份募集资金实际情况，对募集资金投资相关项目（以下简称“募投项目”）使用的具体募集资金金额进行调整，同意增加亚信科技（成都）有限公司作为募投项目的实施主体，并通过南京亚信信息安全技术有限公司向亚信科技（成都）有限公司增资92,000万元的方式具体实施。

　　2022年6月24日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换已使用自筹资金支付的发行费用合计 14,889,946.64元。

　　截至本公告日，公司及全资子公司南京亚信信息安全技术有限公司、亚信科技（成都）有限公司分别与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募投项目有序推进中。

　　截至2023年12月31日，公司已累计投入募集资金总额993,791,754.39元，募集资金余额为263,693,530.27元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费），其中用于现金管理375,623.29元，募集资金账户余额为263,317,906.98元。具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号---规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《亚信安全科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。公司对募集资金采取专户储存制度，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上述文件相关规定，公司就首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票募集资金与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京长安支行、南京银行股份有限公司南京分行、平安银行股份有限公司南京分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　2022年7月7日，公司刊登《亚信安全科技股份有限公司关于使用募集资金增资全资子公司进展及签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2022-028），公司、全资子公司南京亚信信息安全技术有限公司、亚信科技（成都）有限公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与招商银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国民生银行股份有限公司北京分行、中国工商银行股份有限公司北京长安支行、南京银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金余额263,693,530.27元，其中结构性存款0元，募集资金专户余额263,693,530.27元（其中：募集资金账户余额263,317,906.98元、协定存款375,623.29元）。募集资金专户的余额如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在置换募投项目先期投入情况。

　　2022年6月24日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换已使用自筹资金支付的发行费用合计14,889,946.64元。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司2022年6月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚信安全科技股份有限公司关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-025）。上述资金已于2022年6月30日前置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年4月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过6.80亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司2023年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亚信安全科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款的余额为0元。

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金签署协定存款的情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司未发生变更募投项目情况，未发生对外转让或置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　　特此公告。

　　亚信安全科技股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注3：表格中合计数存在差异系四舍五入所致。