海南航空控股股份有限公司 关于飞机引进计划的公告

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为满足公司运营需要，海南航空控股股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）计划在2024-2026年继续引进燃油效率更高、技术更为先进、盈利能力更强的窄体飞机以进一步扩大机队规模，提升企业竞争力。公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于飞机引进计划的议案》，该事项尚需提交公司股东大会批准，现将具体方案公告如下：

　　一、交易概述

　　根据公司发展战略规划，为了优化机队结构、结构性改善机队运营成本、发挥规模效益、提升机队整体运营效率，公司计划于2024-2026年新引进25架737系列飞机、3架A320/A321系列飞机，28架飞机均以经营租赁方式引进。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）企业名称：民生金融租赁股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：天津自贸试验区（空港经济区）西三道158号金融中心3号楼402、502单元

　　法定代表人：袁桂军

　　注册资本：509,500万元人民币

　　统一社会信用代码：911201186737078795

　　主营业务：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；中国银监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）企业名称：国银金融租赁股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地：深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、17、21-27、34层

　　法定代表人：马红

　　注册资本：1,264,238 万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300619290064R

　　主营业务：经营融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保。

　　（三）企业名称：招银金融租赁有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23 层一单元、24层

　　法定代表人：钟德胜

　　注册资本：1,200,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310000672707244B

　　主营业务：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。

　　（四）企业名称：EMP Structured Assets GmbH

　　企业性质：GmbH

　　注册地：Weinstra?e 3,80333 Munich, Germany

　　企业代码：HRB 204036

　　主营业务：The structuring of investments for third parties. The company may transact any business and perform all acts covered by the permit granted to it under sec. 34f (1) German Trade Regulation Act (GewO). Any activities or transactions requiring a different permit, in particular pursuant to sec. 34c German Trade Regulation Act or pursuant to sec. 1 in combination with sec. 32 German Banking Act (KG), are excluded

　　（五）企业名称：DAE Capital

　　企业性质：Not applicable.

　　注册地：DIFC, United Arab Emirates.

　　企业代码：Not applicable.

　　主营业务：Aircraft leasing – DAE Capital provides customized and comprehensive solutions to airlines to address their fleet ambitions.

　　（六）公司与上述租赁公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　（七）上述租赁公司不是失信责任主体。

　　（八）具体飞机引进的交易对手方为上述披露的交易主体或其指定的主体。

　　三、交易标的基本情况

　　本次拟通过经营租赁的方式租入25架737系列飞机和3架A320/A321系列飞机，共计28架飞机。

　　四、交易的主要内容

　　（一）主要定价情况

　　经营租赁飞机月租金价格参照现行市场价格商定，不高于市场平均租金价格。

　　（二）支付方式

　　本次交易所涉金额将以美元分期支付，公司根据协议分期按月度支付款项。

　　（三）交付时间

　　在符合运输机队发展规划的前提下，本次经营租赁的25架737系列飞机，3架A320/321系列飞机将于2024-2026年分批交付公司。

　　五、涉及交易的其他安排

　　公司计划以业务营运、银行贷款等方式为引进飞机提供资金，并将审慎进行资金安排，选择最优的融资方案。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　公司每年的机队增长量系在测算国民经济发展速度及运输总周转量、旅客运输量平均复合增长率的基础上做出的，并考虑了保持市场份额所需的机队数量、核心人力资源培养所支持的机队数量。据测算，公司各项资源可以支持上述飞机引进计划。本飞机引进计划着眼于满足公司未来运力增长的需求，上述飞机引进后，将有效增强公司的营运能力和市场竞争力。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-024

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于2024年年度融资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会第二十二次会议审议通过了公司2024年年度融资计划，该计划尚需提交公司股东大会批准，现将2024年年度融资计划公告如下：

　　一、2024年年度融资计划

　　1.为满足生产运营资金需求，公司及并表子公司拟向金融机构申请综合授信额度（敞口金额）不超过100亿元，其中：海航控股不超过64亿元，云南祥鹏航空有限责任公司不超过5亿元，长安航空有限责任公司不超过5亿元，海航航空技术有限公司不超过7亿元，广西北部湾航空有限责任公司不超过5亿元，中国新华航空集团有限公司不超过5亿元，福州航空有限责任公司不超过5亿元，乌鲁木齐航空有限责任公司不超过3亿元，山西航空有限责任公司不超过1亿元；融资担保方式为信用、保证、抵押、质押等；融资方式包括但不限于银行借款、信托借款、委托贷款、可续期贷款、融资租赁、基金、保理、保函、信用证及其他贸易融资和票据融资。

　　2.为提高资金使用效率和收益水平，增强财务创效能力，公司及并表子公司拟根据业务需要向金融机构申请无敞口的低风险授信额度不超过200亿元，用于支付经营性款项，形式包括但不限于银行承兑汇票、保函和信用证。

　　在2024年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，公司及各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年年度融资计划额度可相互调剂。

　　二、委托授权

　　为提高工作效率，及时办理融资授信业务，提请授权公司董事长在2024年年度新增授信及提款总额未突破总体融资计划的情况下，可内部调整公司及子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）2024年年度融资计划；授权各公司管理层根据金融机构授信落实情况和本公司资金需求情况，在年度融资计划范围内具体办理借款融资和无敞口低风险融资事宜，签署各项相关法律文件；授权各公司管理层在授权额度内办理本公司为自身融资提供担保事项，有效期为2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：600221 、900945                          证券简称：海航控股、海控B股

　　海南航空控股股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人丁拥政、主管会计工作负责人陈垚及会计机构负责人曹京斐（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:千元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政 主管会计工作负责人：陈垚 会计机构负责人：曹京斐

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政 主管会计工作负责人：陈垚 会计机构负责人：曹京斐

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：海南航空控股股份有限公司

　　单位：千元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：丁拥政 主管会计工作负责人：陈垚 会计机构负责人：曹京斐

　　(三) 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的说明

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2024年4月26日召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《海南航空控股股份有限公司2023年年度利润分配预案》，2023年公司拟定的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　一、公司2023年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润20.08亿元。截至2023年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-596.08亿元。

　　经公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，公司拟定的2023年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本利润分配预案将提交公司股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的情况说明

　　（一）《公司章程》中利润分配政策

　　根据《公司章程》第一百五十九条“公司的利润分配政策”如下：

　　“现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利。”

　　“现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。”

　　（二）不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　三、董事会意见

　　公司2023年度利润分配预案从公司实际情况出发，不违反中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　四、监事会意见

　　鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，根据《公司章程》的有关规定，为保障公司未来发展的资金需要，公司监事会同意拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　特此说明。

　　海南航空控股股份有限公司

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945     证券简称：海航控股、海控B股     编号：临2024-026

　　海南航空控股股份有限公司关于

　　子公司开展基建改造暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）子公司沈阳北翔航空科技有限公司（以下简称“北翔科技”或“发包人”）拟与沈阳东北制药装备制造安装有限公司（以下简称“东药装备”或“承包人”）签署厂房及办公楼改造工程承包合同，由东药装备对北翔科技租赁的厂房和办公楼进行改造，工程总包价（含税价）为1,188.91万元。

　　● 东药装备与公司受同一实际控制人控制，为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 2024年4月26日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于子公司开展基建改造的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易为公司子公司北翔科技根据正常生产经营的需要委托东药装备对相关厂房及办公楼进行改造，改造工程承包人通过严格的招投标程序确定，交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）交易基本情况

　　公司子公司北翔科技根据正常生产经营的需要拟与东药装备签署厂房及办公楼改造工程承包合同，由东药装备对北翔科技租赁的厂房和办公楼进行改造，工程总包价（含税价）为1,188.91万元。

　　（二）过去十二个月公司及控股子公司与东北制药装备未发生关联交易。

　　二、关联人介绍

　　（一）公司名称：沈阳东北制药装备制造安装有限公司

　　（二）法定代表人：侯吉柱

　　（三）注册资本：12,500万元

　　（四）注册地址：沈阳经济技术开发区沈西六东路29号

　　（五）主营业务：设备、水暖电器、仪表、通风净化空调安装；金属结构、设备制造；金属表面喷塑加工；土木工程分包；彩钢板加工、销售；焊接技术咨询；环保工程、消防工程、土木工程、建筑智能化、钢结构施工；化工、环保工程技术服务；玻璃钢制品、环保设备、食品加工设备、乳制品加工设备制造及销售；计算机软硬件开发；计算机系统集成及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（六）控股股东：东北制药集团股份有限公司，持股100%。

　　（七）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　注：2023年数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）交易双方

　　发包方（甲方）：沈阳北翔航空科技有限公司

　　承包方（乙方）：沈阳东北制药装备制造安装有限公司

　　（二）工程概况

　　1.工程名称：沈阳北翔航空科技有限公司L厂房、10号楼办公楼改造工程项目。

　　2.资金来源：发包方自筹。

　　3.承包方式：包工包料。

　　（三）工程总包价：11,889,071.95元（含税），若遇国家税率调整，价格作相应调整。

　　（四）合同工期：达到施工条件，承包方接到发包方开工通知起150日内完成。

　　（五）质保期：屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏及外墙保温、节能工程部分质保期5年，其他部分质保期为2年，自该工程竣工验收合格之日起计算。

　　（六）工程质量保证金：合同总价10%（含在总价款中）。

　　（七）结算方式及付款条款

　　1.结算方式：工程经竣工验收合格后，承包方凭合同书、竣工验收单进行工程结算。

　　2.支付方式：发包方以6个月银行承兑汇票形式向承包方支付合同价款。

　　（八）工程质量

　　1.工程质量应当达到合同约定的质量标准，质量标准的评定以国家或行业的质量检验评定标准为依据。

　　2.工程竣工验收前，承包方负责承包方工程的成品保护工作。在保护期内工程发生损失或损坏，承包方应予以修复，以使工程符合合同要求，费用由承包方自行承担。

　　（九）保证与违约责任

　　1.承包方保证按图或发包方要求进行施工，工程质量达到合格标准。如承包方施工质量未达合同目的，承包方应按合同及发包方要求及时完成整改，工期不予顺延；如整改后仍达不到合同要求，发包方有权委托第三方整改，产生的所有费用由承包方承担，从承包工程结算款中扣除，整改费用以发包方确定的金额为准，不足部分及工期延迟给发包方造成的全部损失，发包方有权继续追索。同时，发包方有权解除合同并扣除全部履约保证金，且中止后续付款。

　　2.如因发包方原因影响工期，则工期顺延。如因承包方原因未按时完工，每推迟一天承包方支付合同总额的2%违约金，违约金在工程款结算中扣除，并承担继续完成工程及修补缺陷的义务。工期延误达3天后，发包方有权单方解除合同。

　　3.施工过程中，承包方有义务按照相关施工、验收规范进行施工和验收，出现质量问题，除承担返工及相关费用外，扣除承包方50,000.00元/处的违约金。承包方有义务对其施工过程造成的损坏项目复原，并清理好施工现场，否则发包方有权委托第三方整改，产生的所有费用由承包方承担从承包工程结算款中扣除，整改费用以发包方确定的金额为准，不足部分及工期延迟给发包方造成的全部损失，发包方有权继续追索。同时，扣除承包方100,000.00元/次的违约金。以上由承包方原因造成的工期延误，一律不予顺延。

　　4.承包方采购的材料与发包方要求不符时，承包方应在发包方规定的期限内将不符合要求的材料运出施工现场，重新采购符合要求的产品，并承担由此发生的费用，由此延误的工期不予顺延，同时承包方应赔付50,000.00元/次的违约金。承包方对发包方提供的合格材料予以调换、掺假、掺杂、以次充好或有其他弄虚作假行为，发包方有权扣除承包方50,000.00元的违约金并随时解除合同。

　　5.如承包方没有做到工完料清，扣除承包方合同总额3%的违约金。

　　6.合同签订生效后，承包方单方提出解除合同或因承包方原因导致本合同无法履行，发包方有权扣除承包方全部履约保证金，同时有权解除本合同。因上述原因造成发包方损失的，承包方承担全部损失及赔偿责任。

　　7.承包方保证在施工期间遵守发包方有关安全、质量、工期等管理规定，并接受发包方按发包方的有关管理规定对承包方违规行为进行的考核扣款。

　　8.承包方不得拖欠工程款、设备款、工人工资，若有发生，承包方应承担由此引起的后果。如因承包方或分包方拖欠工程款、设备款、工人工资，发生上访、诉讼等影响发包方正常生产经营或者发包方企业形象的事件，每出现一次发包方扣承包方50,000.00元，同时发包方有权暂缓支付承包方应付工程款，直到发包方确认该影响已经消除。对责任双方已认定的拖欠款，发包方有权先行垫付，垫付款从承包方应付工程款中扣除。

　　9.本合同工程承包方不准转包和违法分包，否则，发包方有权单方解除合同并根据合同量向乙方追究结算价（含税）20%违约金。

　　10.承包方按合同约定应支付的违约金低于给发包方造成的损失的，应就差额部分向发包方进行赔偿。

　　11.本合同违约金及相关扣款、损失赔偿可从承包方工程结算款、履约保证金或质保金中扣除，不足部分，发包方有权继续追索。

　　12.过程考核在工程结算时一并体现。如项目最终按期完成，分项节点工期延期考核可以免除。

　　四、定价政策及合理性

　　本次交易涉及的厂房及办公楼改造工程承包合同价款通过严格招投标程序确定，交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，定价公平合理。相关工程质量有严格的合同的条款约束，工程质量评定以国家或行业的质量检验评定标准为依据，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、本次交易对公司的影响

　　北翔科技于2023年成立，主营业务为飞机起落架及其关联部附件的维护及维修、

　　检测、修理、改装、翻修等。厂房及办公楼改造后，将为其开展航空维修业务提供良好的办公及维修场所，以保障其快速的形成维修能力，为公司创造新的利润增长点。

　　六、本次交易已履行的审议决策程序

　　本次交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，因东药装备为公司关联方，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、吴锋、祝涛、邱亚鹏、丁国清、陈垚、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核意见为：本次交易主要为北翔科技办公及生产厂房的改造，为其开展的航空维修业务提供良好的办公及维修场所，有利于其快速形成独立开展航空维修业务的能力，符合公司发展的需要。厂房及办公楼改造工程承包合同价款通过严格招投标程序确定，交易遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，定价公平合理。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于子公司开展基建改造的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-028

　　海南航空控股股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月26日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议以通讯方式召开，应参会监事4名，实际参会监事4名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、2023年监事会工作报告

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2023年年度报告及年报摘要

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2023年年度报告及年报摘要作出书面审核意见如下：

　　（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、2023年年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司母公司实现净利润20.08亿元。截至2023年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为-596.08亿元。

　　根据《公司章程》的有关规定，鉴于2023年度母公司累计可供分配利润为负数，考虑公司目前经营发展的实际情况，监事会同意2023年度利润分配预案为：2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　公司根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，对2023年度利润分配预案进行了详细说明，具体内容详见同日披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的说明》。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　四、2023年度内部控制评价报告

　　监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了仔细审阅，并将其与公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

　　上述报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于2023年监事薪酬分配方案的议案

　　因议案涉及全体监事的薪酬分配事项，基于谨慎性原则，所有监事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　　六、2024年第一季度报告

　　根据《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规的相关规定，公司监事会对公司2024年第一季度报告作出书面审核意见如下：

　　（一）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（二）公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）截至本审核意见出具之日，未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月二十七日

　　证券代码：600221、900945      证券简称：海航控股、海控B股      编号：临2024-029

　　海南航空控股股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《企业会计准则》和海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2023年12月31日的财务状况，公司对2023年度末各类资产进行了分析和评估，对存在减值迹象的资产计提减值和损失准备。情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　为真实公允地反映2023年12月31日的资产状况以及2023年度的经营成果，公司在年度财务报告出具过程中，对2023年12月31日存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认后，本年度计提信用减值损失共计人民币150,007千元。本次计提减值准备的明细如下：

　　二、本次计提资产减值情况说明

　　根据《企业会计准则》等相关规定，公司对2023年期末各类资产进行了分析和评估，基于谨慎性原则，公司对应收款项及其他应收款计提信用减值损失。具体减值变动情况如下：

　　截至2023年12月31日，海航控股应收账款及其他应收款账面余额分别为3,117,894千元、13,800,660千元。本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率或基于账龄矩阵确定预期信用损失率。对于第三方应收款项，本公司通过整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。对于应收关联方款项，本公司根据合同对手方的当前状况以及未来经营预测，并结合对该部分款项提供担保承诺的关联方的未来经济状况，评估了不同情景下预计现金流量分布的不同情况，并根据不同情景下的现金流量的现值与预期能收到的现金流量之间差额和各情景发生的概率权重，确认预期信用损失。公司2023年度计提应收账款和其他应收款坏账准备合计150,007千元。

　　三、计提资产减值对公司的影响

　　公司2023年度计提信用减值损失共150,007千元，将减少2023年度合并报表利润总额150,007千元，减少2023年度净资产150,007千元。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十七日