西安曲江文化旅游股份有限公司 日常关联交易公告

　　证券代码：600706             证券简称：曲江文旅            编号：临2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，日常关联交易不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　公司主营业务为：景区运营管理、策划、酒店餐饮、景区文化演出演艺、文化创意旅游商品、园林绿化、旅行社及体育项目等。2023年度，公司及下属企业为正常开展经营活动，与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（公司控股股东的母公司，以下简称：文化集团）及其控制的下属公司，西安曲江大明宫投资（集团）有限公司(公司关联方，以下简称：大明宫集团）及其控制的下属公司，西安曲江旅游投资（集团）有限公司（公司控股股东，以下简称：旅游投资集团）及其控制的下属公司，西安演艺集团有限公司（公司关联方，以下简称：西安演艺集团）及其控制的下属公司，西安曲江渼陂湖投资建设有限公司（2023年公司关联方，以下简称：渼陂湖投资公司）等之间发生的日常关联交易，详情如下：

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年4月27日召开的第十届董事会第四次会议审议通过了《公司关于日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，由其余4名非关联董事表决，表决结果全票通过。公司将召开股东大会审议日常关联交易的议案，关联股东将回避表决。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1、公司向关联方提供劳务预计金额与实际发生金额差异，主要原因：

　　（1）公司全资子公司西安山河景区运营管理服务有限公司接受旅游投资集团下属西安山河旅游发展有限公司委托，对“三河一山”绿道项目进行运营管理，2023年因绿道项目业务调整等原因，公司减少提供劳务。

　　（2）公司控股子公司西安曲江渼陂湖景区管理有限公司接受渼陂湖投资公司委托，对渼陂湖景区提供景区运营管理业务，2023年因渼陂湖景区管理划分等原因，公司减少提供劳务。

　　2、公司接受关联方租入资产预计金额与实际发生金额差异原因：由于公司餐饮板块业务调整，导致2023年预计的租赁业务未完全涵盖，导致和实际发生金额存在一定差异

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：2023年3月，西安曲江文化控股有限公司（公司关联方）不再控股渼陂湖投资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，渼陂湖投资公司不再纳入公司2024年度关联方。公司预计2024年度日常关联交易金额，不再包含公司与渼陂湖投资公司的交易金额。

　　注2：上表填列的公司与文化集团及其下属公司发生的日常关联交易数中不包含公司与旅游投资集团及其下属公司发生的日常关联交易。

　　三、主要关联人介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

　　1、统一社会信用代码：91610133294469786D

　　2、成立时间：1998-04-07

　　3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层

　　4、注册资本：830000万人民币

　　5、主营业务：以自有资金从事投资活动；体育场地设施工程施工；物业管理；商业综合体管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育健康服务。许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。

　　6、主要股东：曲江文控持有100%股权

　　7、主要财务数据：

　　2022年12月31日,文化集团总资产1,068.31亿元，净资产201.52亿元，2022年度营业收入180.44亿元，净利润0.53亿元。

　　2023年9月30日,文化集团总资产1,090.47亿元，净资产195.92亿元，2023年1～9月的营业收入104.61亿元，净利润-9.80亿元。

　　西安曲江大明宫投资(集团)有限公司

　　1、统一社会信用代码：91610133663197131Q

　　2、成立时间：2007-10-22

　　3、注册地：西安市大明宫遗址区玄武路78号办公楼西区三层

　　4、注册资本：416551.475605万人民币

　　5、主营业务：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；股权投资；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；养老服务；商业综合体管理服务；游览景区管理；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；教育投资；基础设施建设、代建及经营管理；文化体育设施、场馆的建设及经营管理；项目招商。许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；建设工程监理；电影放映；旅游业务；文物保护工程施工；医疗服务。

　　6、主要股东：曲江文控、文化集团合计持有100%股权

　　7、主要财务数据：

　　2023年12月31日,大明宫集团总资产4,738,354.30万元，净资产472,480.82万元，2023年度营业收入140,147.45万元，净利润542.65万元（未经审计）。

　　2024年3月31日,大明宫集团总资产4,734,953.10万元，净资产469,445.07万元，2024年1～3月的营业收入3,399.56万元，净利润-3,056.65万元。

　　西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　1、统一社会信用代码：91610133757829312H

　　2、成立时间：2004-07-14

　　3、注册地：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼9层

　　4、注册资本：63766.176万人民币

　　5、主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；酒店管理；休闲观光活动；工程管理服务；居民日常生活服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；游乐园服务；办公用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业设计服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品收购；鲜蛋批发；农副产品销售；食用农产品零售；树木种植经营；花卉种植；停车场服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营。

　　6、主要股东：文化集团持股75.9023%、建信金融资产投资有限公司持股24.0977%。

　　7、主要财务数据：

　　截止2022年12月31日，旅游投资集团总资产1,012,472.26万元、净资产256,988.56万元，营业收入370,947.58万元、净利润33,853.41万元。

　　截止2023年9月30日，旅游投资集团总资产1,030,413.43万元、净资产261,930.25万元，2023年1～9月份营业收入131,612.31万元、净利润8,827.85万元。

　　西安演艺集团有限公司

　　1、统一社会信用代码：916101335963287788

　　2、成立时间：2011-10-25

　　3、注册地：西安曲江新区上巳路222号曲江演艺大厦16楼

　　4、注册资本：50490万人民币

　　5、主营业务：一般项目：文化娱乐经纪人服务；园区管理服务；文艺创作；非物质文化遗产保护；租借道具活动；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；文化场馆管理服务；个人互联网直播服务。许可项目：营业性演出；演出经纪；演出场所经营。

　　6、主要股东：曲江文控持有100%股权

　　7、主要财务数据：

　　截止2023年12月31日，演艺集团总资产108,712.95万元、净资产89,455.20万元，2023年度主营业务收入20,384.69万元、净利润-3,133.53万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一项、第二项规定的关联关系情形。

　　（三）上述关联人的履约能力

　　上述公司为国有独资或国有控股公司，依法持续经营，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的向关联人购买原材料、向关联人销售产品、向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务、接受关联方租入资产、向关联方租出资产，均为公司日常经营中持续发生交易。公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易的发生符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主营业务发展方向，避免同业竞争，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不影响公司独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司独立董事专门会议决议；

　　2、公司第十届董事会第四次会议决议；

　　3、公司第十届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600706                         证券简称：曲江文旅

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是    √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用    √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、报告期内，公司不断加快“走出去”步伐。天津“第二届五大道海棠花节城市音乐会”项目落地，活动期间，游客总数达276.03万人，人民日报、新华社、中央电视台、光明日报、天津电视台、天津日报等多家媒体，围绕“海棠花城市音乐节”推出300余次报道，相关话题累计热度超1.9亿。打造完成“2024大同年 大不同新春系列活动”，活动期间大同古城墙灯会区域累计客流量51.05万人次，结合新春年俗及大同古城文化推出了《锣鼓晋舞》《花木兰从军》《飞天》《欢乐大同年》等主题舞蹈演出，并根据春节假期出行的高峰期在演出内容上调整为“节庆版”和“常态版”的演出服务内容，央级媒体、省市主流媒体、网络媒体以及自媒体对活动进行跟踪报道，活动曝光量超千万。通过公司核心运营管理能力的输出，打造高质量项目建设落地，推动公司实现高质量发展。

　　2、2024年1月，上海宏开升集装箱有限公司以股权分置办理财产损害纠纷为由，向上海市金山区人民法院提起民事诉讼，该案已于2024年4月24日开庭。公司根据目前掌握的证据及法律意见书综合判断，上海宏开升集装箱有限公司的诉请可能无法得到支持，公司2023年度未计提相关预计负债，该事项公司已在2023年年度报告中披露。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　3、2024年4月27日，公司披露了重大事项公告，经公司第十届董事会第三次会议同意，谢晓宁女士代为履行公司董事长职责。详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　4、公司及下属子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，公司经营活动不存在对环境造成污染或破坏的情形。

　　5、公司受托管理景区从未因违反或涉嫌违反文物保护法律法规、《国务院关于进一步做好旅游等开发建设活动中文物保护工作的意见》（国发[2012]63号）的相关规定被文物行政部门进行过行政处罚或调查。

　　四、 季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用    √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2024年3月31日

　　编制单位:西安曲江文化旅游股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谢晓宁（代行）      主管会计工作负责人：谢晓宁        会计机构负责人：王菁

　　合并利润表

　　2024年1—3月

　　编制单位：西安曲江文化旅游股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谢晓宁（代行）      主管会计工作负责人：谢晓宁        会计机构负责人：王菁

　　合并现金流量表

　　2024年1—3月

　　编制单位：西安曲江文化旅游股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：谢晓宁（代行）      主管会计工作负责人：谢晓宁        会计机构负责人：王菁

　　（三）2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600706            证券简称：曲江文旅           编号：临2024-015

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第十届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第十届董事会第四次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2024年4月17日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2024年4月27日在西安曲江文化大厦七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，骆志松先生因公务原因未能出席现场会议以通讯表决方式参加。

　　4、会议应参加董事9人，实际参加董事8人。

　　5、会议由谢晓宁女士主持。公司监事会监事、部分高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司2023年度总经理业务工作报告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了公司2023年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了公司2023年年度报告及摘要，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　4、审议通过了公司2023年度财务决算报告，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过。

　　5、审议通过了公司2022年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2023年年度利润分配方案公告（编号：临2024-017）。

　　6、审议通过了公司关于日常关联交易的议案。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此孙宏女士、谢晓宁女士、崔瑾女士、赵茜女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　具体内容详见公司日常关联交易公告（编号：临2024-018）。

　　7、审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会决定借款事项的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司股东大会授权董事会决定向金融机构借款事项即将到期，公司提请股东大会授权董事会决定累计不超过6亿元人民币(或等值外币)额度的金融机构及国家相关部门批准可以从事融资类事宜的非金融机构、自然人等主体借款事项（以下简称：借款事项），且超出该累计额度后发生的不超过1亿元人民币的借款事项。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起一年。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　8、审议通过了公司2024年度投资者关系管理计划。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司2024年度投资者关系管理计划》。

　　9、审议通过了公司2023年度内部控制评价报告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　具体内容详见同日上海证券交易所网站披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　10、审议通过了公司关于会计政策变更的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司关于会计政策变更的公告（编号：临2024-019）。

　　11、审议通过了关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案，并提交股东大会审议。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告（编号：临2024-020）。

　　12、审议通过了公司关于应收账款计提减值准备的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司关于应收账款计提减值准备的公告（编号：临2024-021）。

　　13、审议通过了公司关于签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议三》的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经公司与西安曲江新区事业资产管理中心协商一致，签订《〈大唐芙蓉园委托经营管理协议〉补充协议三》，双方同意并确认，大唐芙蓉园管理酬金的计取模式仍按照2010年签订的《大唐芙蓉园委托经营管理协议》执行。

　　14、审议通过了关于独立董事独立性情况专项意见的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　15、审议通过了关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　16、审议通过了公司2024年第一季度报告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第十届董事会审计委员会第二次会议通过，同意提交董事会审议。

　　三、其他事项

　　公司召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600706          证券简称：曲江文旅          编号：临2024-019

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　一、概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　依据财政部发布的《准则解释第16号》。《准则解释第16号》规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容。

　　依据财政部发布的《准则解释第17号》。《准则解释第17号》规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容。

　　根据上述文件的要求，公司对现行的会计政策予以相应变更。

　　（二）会计政策变更的日期

　　1、《准则解释第16号》规定，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、《准则解释第17号》规定，“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的具体情况

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第16号》《准则解释第17号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《准则解释第16号》《准则解释第17号》的相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司董事会、监事会对本次会计政策变更出具说明，具体内容详见同日上海证券交易所网站披露的《董事会关于公司会计政策变更的说明》《监事会关于公司会计政策变更的说明》。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2024年4月27日

　　证券代码：600706      证券简称：曲江文旅              编号：临2024-020

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损达实收

　　股本总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2024年4月27日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案，现将有关事项公告如下：

　　一、情况概述

　　根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安曲江文化旅游股份有限公司审计报告》截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润金额为人民币-88,367,258.37元，实收股本为255,059,785元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一。

　　二、公司未弥补亏损的主要原因

　　公司按照会计政策要求，判定应收账款预期信用损失模型变动，坏账增加约1.92亿元，导致2023年度业绩亏损。

　　三、为弥补亏损拟采取的措施

　　公司一直高度重视应收账款事项，一方面公司积极与相关各方沟通协商，持续跟进催收；另一方面实控人已有压减应收账款方案，相关流程正在推进中。公司将及时披露相关进展情况。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月27日