上海宏英智能科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：001266        证券简称：宏英智能         公告编号：2024-028

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以103,036,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司主要业务情况

　　公司是移动机械与专用车辆智能电气控制系统产品及解决方案的提供商，主营业务包括智能电控产品及智能电控总成的研发、生产及销售。公司在移动机械与专用车辆智能电气控制系统领域拥有多年技术积累，并对相关技术产业化运用有深刻理解，公司致力于开发应用移动机械与专用车辆的智能电气控制系统产品，实现了智能电气控制系统软硬件平台的持续优化升级。公司拥有应用于移动机械与专用车辆的显示及控制类产品、操控类产品、传感类产品、信号传输类产品的综合研发能力。

　　移动机械与专用车辆的智能电气控制系统主要由显示及控制类产品、操控类产品、传感类产品、信号传输类产品组成，上述产品主要通过CAN总线进行数据通讯及交换。移动机械通常包括汽车起重机、履带起重机、塔式起重机、挖掘机、装载机、旋挖钻机、路面机械、混凝土机械、高空作业机械等工程机械，及矿山机械、港口机械、农业机械、石油机械等。专用车辆通常包括消防车辆、矿山车辆、环卫车辆、特种车辆等。

　　随着感知及识别技术、自动化控制技术、通讯与定位技术的发展，公司致力于将新技术应用于智能电气控制系统中，完成特定场景下移动机械与专用车辆的高效控制和少人化作业，提升系统智能化水平，帮助客户提高工作效率，降低综合成本。

　　公司深耕行业多年，对各种应用环境做了大量的测试研究，形成了一套科学管理体系，建立了设计、测试、生产各个环节的企业标准及规范。公司产品在可靠性及环境适应性方面实现了较高的技术水平，广泛应用于各种复杂的作业环境中，产品性能稳定、质量可靠。通过创新研发，公司产品具有智能化、集成化、模块化、小型化、高可靠性等特点，得到行业用户的高度认可。

　　（二）报告期内公司主要产品情况

　　公司主要产品分为智能电控产品、智能电控总成、其他业务。

　　1、智能电控产品

　　2、智能电控总成

　　3、其他业务

　　公司的其他业务包括技术服务及加工服务。其中技术服务是指公司为客户提供电气控制系统相关定制化技术开发业务。加工服务指由客户提供产品的物料清单、图纸资料和相关原材料，公司按照客户要求加工相应产品并收取一定服务费用的业务。公司加工服务的业务模式为，客户按照待加工的电气部件图纸资料，向公司发送加工订单，并提供物料清单和相关原材料，公司按照合同约定的工序对原材料进行加工、组装，并根据订单约定的具体完工时间和数量进行交货。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　（一）2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2023年4月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2023年5月7日至2023年5月16日，公司将本激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2023年5月18日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

　　3、2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月25日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-024）。

　　4、2023年5月25日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。确定2023年5月25日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日，以26.69元/份的行权价格向136名激励对象授予198.00万份股票期权，以13.35元/股的授予价格向73名激励对象授予60.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2023年6月14日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

　　6、2023年7月19日，公司完成了2023年股票期权与限制性股票的授予登记工作，其中限制性股票已于2023年7月20日上市。具体内容详见公司分别于2023年7月19日、2023年7月20日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-033）、《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）。

　　截至本报告期末，2023年股票期权与限制性股票激励计划尚未到行权期。

　　（二）回购股份实施情况

　　1、公司于2023年11月7日召开了第一届董事会第二十四次临时会议，并于2023年11月24日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》，并于2023年11月9日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-049）。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币1,500万元，回购价格不超过43.73元/股。

　　2、公司分别于2023年11月11日、2023年11月22日披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-053）、《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-054）。

　　3、公司于2023年11月30日披露了《回购股份报告书》（公告编号：2023-056）

　　4、公司分别于2023年12月2日、2024年01月03日披露了《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2023-057）、《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-001），截至2023年12月31日，公司尚未实施股份回购。

　　5、公司于2024年01月11日首次通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份76,200股，占公司总股本的0.07%，最高成交价为29.33元/股，最低成交价为29.10元/股，合计成交总金额为2,228,465.00元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年01月12日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-002）。

　　6、公司在2024年01月11日至2024年01月12日期间，通过股份回购专用证券账户，以集中竞价交易方式累计回购股份380,000股，占公司总股本0.37%，最高成交价29.40元/股，最低成交价29.04元/股，合计成交总金额为11,104,568.00元（不含交易费用）。至此公司本次回购方案已全部实施完毕。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

　　证券代码：001266        证券简称：宏英智能       公告编号：2024-025

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出。

　　2、本次董事会会议于2024年4月25日以现场结合通讯方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　4、本次董事会会议由董事长张化宏先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》全文及其摘要的编制程序符合法律法规等有关规定的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际经营情况及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　经核查，董事会认为公司治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。

　　保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，董事会认为2023年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金的使用与披露不存在违规情形。

　　保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　公司董事会认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为总经理工作报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　公司《2023年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2023年

　　度的工作及运行情况。

　　公司第一届董事会独立董事古启军先生、袁真富先生、石桂峰先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　公司第二届董事会收到了在任独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生签署的《关于本人独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，董事会对独立董事的独立性出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年的财务状况和经营成果等状况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年年度报告》中的“第十节财务报告”章节中相关内容。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2024年度公司董事薪酬的议案》

　　在公司任职的非独立董事按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放董事津贴，未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬，独立董事薪酬为12万元/年（税前）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。

　　表决情况：由于所有董事均与该议案存在关联关系，无法形成决议，本议案将直接提交股东大会审议。

　　薪酬与考核委员会审核通过了本议案，并获得一致同意。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等综合评定薪酬。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。

　　表决情况：5票赞成，张化宏先生、曾红英女士、曾晖先生等3名董事与该议案存在关联关系，回避表决。

　　薪酬与考核委员会审核通过了本议案，并获得一致同意。

　　（九）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-9,643,510.50元，2023年度母公司实现净利润-5,636,509.87元。截至2023年末，合并报表未分配利润为149,611,983.81元，母公司未分配利润为139,395,209.19元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，实际可供分配利润为139,395,209.19元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司2023年度经营情况及考虑未来生产经营资金需求，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。以公司最新总股本103,416,000股扣除公司回购专用证券账户380,000股为基数，合计拟派发现金红利20,607,200.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若在2023年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2023年年度计提信用及资产减值准备的议案》

　　经核查，董事会认为公司本次计提资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分。计提减值准备资产后，能更加公允地反映公司财务状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度计提信用及资产减值准备的公告》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　公司现任独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生分别向董事会提交了《关于本人独立性自查情况的报告》。公司董事会通过核查在任独立董事古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决情况：5票赞成，古启军先生、袁真富先生、朱锡峰先生等3名董事与该议案存在关联关系，回避表决。

　　（十二）审议通过《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　公司董事会核查了公司2023年年报及内部控制审计机构的执业资质、专业能力、独立性及诚信状况、职业操守等方面，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备公正、客观履职的能力，且出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　董事会听取了审计委员会履行监督职责情况的报告。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，提高经营效率，根据最新修订的《上市公司

　　监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对现行的《公司章程》中的相关条款进行修订。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记及备案的具体事宜。

　　修改后《上海宏英智能科技股份有限公司章程》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《上海宏英智能科技股份有限公司章程》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》

　　根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。

　　修改后的《董事会议事规则》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会议事规则》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　修改后的《股东大会议事规则》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《股东大会议事规则》。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会提议于2024年5月23日召开2023年度股东大会。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　本议案通过。

　　（十七）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营情况与财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

　　3、第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海宏英智能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：001266         证券简称：宏英智能        公告编号：2024-033

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，同意于2024年5月23日召开公司2023年年度股东大会。现将具体事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间：2024年5月23日（星期四）13:30，会期半天。

　　网络投票时间：2024年5月23日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月23日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月23日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决（包含通讯方式）与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场表决（包含通讯方式）：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席，通过通讯方式参会或列席会议的人员视为参加现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月17日（星期五）

　　7、会议出席对象

　　（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市松江区九亭镇九泾路470号沪松工业A区上海宏英智能科技股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项及提案编码如下：

　　1、 以上议案均已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　2、 上述议案8-10为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

　　3、 公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　4、 在本次会议上，公司2023年任职的独立董事将作《2023年度独立董事述职报告》，述职报告的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、现场参与会议的股东登记办法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东持本人身份证、证券账户卡和有效持股凭证进行登记，代理人持本人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡、委托人有效持股凭证和委托人身份证复印件进行登记；

　　2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书（附件二）、证券账户卡、有效持股凭证和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件、扫描件进行登记。

　　4、本公司不接受电话方式办理登记。

　　5、如未按照以上任一方式进行有效登记的，公司有权不安排参加现场会议。

　　（二）会议登记相关事项：

　　1、登记时间：2024年5月21日(星期二)上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

　　2、登记方式：拟以通讯方式参会的股东请于2024年5月21日9:30-16:00扫

　　描以下二维码完成股东参会登记。

　　3、会议其他事项：

　　会议联系地点：上海市松江区九亭镇九泾路470号沪松工业A区上海宏英智能科技股份有限公司

　　联系人：蒋秀雯

　　联系电话：021-3782 9918

　　传真：021-5186 2016

　　邮 箱:smart@smartsh.com

　　邮政编码：201615

　　4、注意事项：

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到

　　会场或以通讯方式登入网络会议室办理参会手续；

　　（2）会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参与网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第二届董事会第二次会议决议；

　　2、第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参与网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：2023年年度股东大会参会股东登记表

　　上海宏英智能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361266”，投票简称为“宏英投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月23日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00—15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月23日 9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　附件二

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席上海宏英智能科技股份有限公司2023年年度股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决，有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。

　　委托人对有关议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√” ）

　　委托人签名/盖章：

　　委托人证件号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2024年    月    日

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至2023年年度股东大会会议结束止。

　　备注：

　　1、委托人可在“同意”“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示的，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会参会股东登记表

　　注：

　　1、请用正楷字体填写全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月21日下午16:00之前送达或传真（021-5186 2016）、信函的方式送达公司或以扫描二维码完成股东登记，本次股东大会不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：001266        证券简称：宏英智能       公告编号：2024-026

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2024年4月15日以邮件方式发出。

　　2、监事会会议在2024年4月25日以现场方式召开。

　　3、监事会会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　4、监事会会议由监事会主席朱敏女士主持。

　　5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为公司编制和审核2023年度报告的程序符合法律、行政法规等有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效地执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案通过。

　　三、 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司结合实际情况，对2023年度募集资金的使用与管理编制了专项报告。截至2023年12月31日，募集资金专户余额合计508,925,594.45元。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案通过。

　　四、 审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　2023年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为公司编制的《2023年度财务决算报告》，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年年度报告》中的“第十节财务报告”章节中相关内容。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于2024年度公司监事薪酬的议案》

　　2024年公司监事薪酬方案为：在公司任职的监事按照其在公司实际工作岗位及工作内容领取薪酬，不单独发放监事津贴，未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。

　　表决情况：0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决。鉴于本议案全体监事回避表决，故将本议案直接提交公司股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于2023年度利润分配的预案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司2023年度经营情况及考虑未来生产经营资金需求，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。以公司最新总股本103,416,000股扣除公司回购专用证券账户380,000股为基数，合计拟派发现金红利20,607,200.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若在2023年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　监事会认为，该利润分派预案符合公司的实际情况和长远利益。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于2023年年度计提信用及资产减值准备的议案》

　　经公司及子公司对截至2023年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提各项减值准备共计6,683,984.01元。监事会认为公司依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，为真实、准确反映公司2023年年度财务状况、资产价值与经营成果。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度计提信用及资产减值准备的公告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案通过。

　　九、 审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。

　　修改后的《监事会议事规则》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《监事会议事规则》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司编制了《2024年第一季度报告》，报告内容真实反映了公司2024年第一季度的经营业绩与财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案通过。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　上海宏英智能科技股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：001266        证券简称：宏英智能       公告编号：2024-029

　　上海宏英智能科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海宏英智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]200号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,836.00万股，发行价为人民币38.61元/股，股票发行募集资金总额为70,887.96万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为60,531.35万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年2月23日出具“大信验字[2022]第4-00005号”《验资报告》审验确认。公司及子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　（二） 募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况为：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理与使用，提高募集资金的使用效益，保护投资者权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理及使用制度》，公司对募集资金采用专户存储，履行严格的使用审批及多方监管程序，确保募集资金专款专用。

　　2022年2月，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、湖南三湘银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；

　　公司、公司全资子公司上海宏英自动化科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海曹杨支行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　公司于2023年3月3日召开第一届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，按照相应流程已将原招商银行上海曹杨支行募集资金专户予以注销，将存放于招商银行上海曹杨支行的募集资金余额(含利息收入及理财收益)转存至中国建设银行股份有限公司上海静安支行。

　　截至2023年12月31日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司上海分行、湖南三湘银行股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海宏英自动化科技有限公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司上海静安支行签署了《募集资金四方监管协议》。以上三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司及子公司共开设过5个募集资金专户，其中募集资金专户招商银行上海

　　曹杨支行（银行账号：121944776910939）余额为0元，已于2023年3月17日注销；截至2023年12月31日，募集资金存放情况见下表：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　参见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年8月20日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八

　　次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,065.34万元置换预先投入募投项目自筹资金2,065.34万元。2022年8月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海宏英智能科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]第4-00137号），截止2022年8月22日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年3月3日，公司召开第一届董事会第十次临时会议和第一届监事会第四次临时会议审议通过，议审议通过了《关于上海宏英智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币60,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的协定存款、结构性存款、大额存单、保本型银行投资产品等产品。该事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，可滚动使用，董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。

　　上海宏英智能科技股份有限公司于2023年3月3日召开的第一届董事会第十八次临时会议、第一届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用不超过58,000万元(含本数)暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的投资产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、大额存单等;同意公司及子公司使用额度不超过人民币15,000万元(含本数)的闲置自有资金进行投资理财，用于购买安全性较高、流动性较好的理财产品，包括但不限于理财产品(银行理财、信托计划、资产管理计划等)、债券(国债、公司债、企业债、政府债券等)、货币型基金以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。前述事项自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八） 尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金目前存放于公司银行募集资金专户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在需特别报告的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金的存放、使用、管理及披露亦不存在违规情形。

　　特此公告。

　　上海宏英智能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元