山东隆基机械股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002363                证券简称：隆基机械                公告编号：2024-011

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务

　　公司主要从事汽车制动部件产品的研发、生产与销售，产品包括汽车用制动盘、制动毂、轮毂和制动钳等；产品面向国内、国外两个市场，涵盖乘用车、商用车两大领域，实现燃油与新能源汽车产品的协同发展，是国际大型汽车零部件采购集团的主要供应商，国内主要为各大自主品牌、合资品牌以及新能源汽车厂OEM配套。

　　2、经营模式

　　（1）采购模式

　　汽车制动部件生产所需主要原材料为原料铁、废钢等，均采用外购模式，并根据订单储备原材料安全库存；通过制定采购计划，分批向合作供应商进行采购，各供应商按照指定的时间、地点和数量完成采购计划，公司根据计划完成的情况给予滚动付款。

　　主要供应商为通过质量管理标准体系认证的企业，与本公司有着多年的战略合作关系，能够保证按时执行采购计划。同时，本公司建有完善的供应商管理体系，对供应商的引入、考核、调整、淘汰等均按流程进行严格管理。

　　（2）生产模式

　　汽车制动部件有较高的安全性要求，公司始终按照“以销定产”的方式组织生产，即根据客户订单，结合产品的库存情况和运输周期，由生产部门制定生产计划并下达给各生产车间来完成。在生产过程中，技术研发、品管、装备、动力及储运等部门均遵循稳定顺畅的生产模式协同分工，生产部门总协调；各主要工序间均采用流水线作业的方式组织生产。

　　（3）销售模式

　　主要销售模式为直接面向国内外各大知名品牌汽车厂以及汽车制动器总成和车桥生产企业、国际大型汽车零部件采购集团。即根据客户订单交付时间安排生产并配送至指定地点，以满足装配，开具发票，由客户按照账期付款。

　　3、公司产品市场地位

　　报告期内，公司充分发挥国内与国外、乘用车与商用车、自主品牌与合资品牌的市场架构优势，协同做好燃油与新能源汽车市场的发展，逐步实现由二级市场直接服务于各大汽车厂的市场格局。

　　国内市场，公司与比亚迪、长城、长安、北汽、吉利、奇瑞、上汽、东风集团、广汽集团、江淮、江铃、一汽红旗、蔚来、小鹏、赛力斯、长安深蓝、长安凯程、长安阿维塔、领跑、金龙、宇通等整车厂成为主要合作伙伴和长期战略伙伴，并先后被宇通、比亚迪、长安、奇瑞、广汽等国内高端客户的多款车型指定为独家供货和优秀供应商；为广汽丰田、沃尔沃、长安福特、长安马自达、江铃、易捷特、五十铃等合资品牌新车型定点配套。

　　国外市场，公司与Brembo、AAP、GPC、Meritor、Centric、BPI等汽车零部件连锁商和经销商建立了稳固的业务合作关系。

　　新能源市场，公司主要为比亚迪、广汽埃安新能源、长安、长安深蓝、长安阿维塔、奇瑞、吉利、江铃、柳汽、北汽、江淮、宝骏、合众哪吒、小鹏、赛力斯、零跑等新能源汽车配套，是国内主流车企的核心供应商和战略合作伙伴。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R□是 否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002363          证券简称：隆基机械           公告编号：2024-012

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年4月26日上午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2024年4月20日以电话、电子邮件、专人送达等方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式审议通过如下决议：

　　1、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度董事会工作报告〉的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”中的相关内容。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》。

　　董事会听取了总经理张海燕女士汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为以公司总经理为代表的经营管理层，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了2023年度经营管理层的主要工作情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　《2023年年度报告全文》详见2024年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年年度报告摘要》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》。

　　《2024年第一季度报告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　公司2023年度财务决算报表已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了“和信审字（2024）第000266号”标准无保留意见的审计报告。2023年公司实现营业收2,226,063,577.76元，同比下降2.12%，实现归属于上市公司股东的净利36,872,723.65元，同比下降19.10%。董事会认为：2023年度财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

　　公司2024年业务计划目标：计划全年实现主营业务收入25.00亿元，其中国内配套12.50亿元，国外市场12.50亿元；全年计划实现利润总额0.50亿元。

　　特别提示：公司2024年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、国家相关政策等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》, 并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本419,160,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。若利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股权激励行权、股份回购等原因导致股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 和《公司章程》等中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　《关于2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司董事薪酬的议案》。

　　为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2024年公司董事的薪酬调整如下：

　　单位：万元

　　公司董事孙月东女士不在公司领取薪酬。

　　鉴于本议案与所有董事利益相关，且全部为关联董事，需对该事项进行回避表决，故直接提交2023年度股东大会审议。

　　8、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　为进一步规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张海燕女士、孙月东女士、刘玉里先生、王德生先生已回避表决。

　　9、审议并通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议并通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货从业资格的专业审计机构，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计服务，是公司2023年度的审计机构。经董事会审议，提议聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度提供相关审计服务，聘期一年。

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议并通过《关于预计公司2024年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　根据公司目前生产经营需要，预计2024年度公司与关联方龙口隆基三泵有限公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币3,500.00万元，交易价格依据市场价格确定。

　　《关于2024年度日常经营性关联交易预计的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事张海燕女士、孙月东女士回避表决。

　　14、审议并通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。

　　董事会经审议认为公司填写的《内部控制规则落实自查表》符合相关法律法规的要求，公司的内部控制制度能够得到落实并能够有效执行。

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象中有3人因个人原因已离职、1人当选为监事，前述4人不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.00万股。

　　本激励计划首次授予第一个解除限售期未达成解除限售条件，董事会同意回购注销本激励计划首次授予的其余激励对象68人部分已授予尚未解除限售的限制性股票115.20万股。

　　综上，董事会同意作废部分已授予但尚未解除限售的限制性股票共计133.20万股，回购价格为3.374元/股。

　　《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事王德生先生、刘玉里先生回避表决。

　　16、审议并通过《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　具体修订内容详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。   修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2024年度-2026年度）>的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他重要因素，公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，修订了《股东回报规划（2024年-2026年）》。

　　《股东回报规划（2024年度-2026年度）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18、审议并通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19、审议并通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2023年度股东大会〉的议案》。

　　《关于召开2023年度股东大会的通知》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002363             证券简称：隆基机械           公告编号：2024-020

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2023年度股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：

　　（一）会议名称：2023年度股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

　　（四）会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（五）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）下午14:00

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年5月21日上午9：15-9：25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024年5月21日上午9:15至2024年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　（六）现场会议召开地点：山东省龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼四楼会议室。

　　（七）会议出席对象：

　　1、2024年5月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的股东大会见证律师；

　　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码示例表：

　　本次股东大会共审议13项议案，议案第1-9、12、13项均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，议案第10、11项为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司独立董事将在2023年度股东大会上进行述职。

　　（二）披露情况：

　　上述议案经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。议案内容详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）其他说明：

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。议案6涉及关联股东回避表决，关联股东隆基集团有限公司、张海燕女士、王德生先生、刘玉里先生需回避表决；议案9涉及关联股东回避表决，关联股东隆基集团有限公司、张海燕女士需回避表决；议案10涉及关联股东回避表决，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象及存在关联关系的股东需回避表决。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式：

　　1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

　　2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

　　3、股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件二）

　　（二）登记时间、地点：

　　2024年5月20日上午8:30-11:30、下午14:00-17:30，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　四、网络投票具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、其他事项：

　　1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

　　2、联系人：刘建   呼国功

　　3、联系电话：(0535) 8881898    8842175；传真： (0535) 8881899

　　4、邮政编码：265716

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此通知

　　山东隆基机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附件一：

　　股东参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362363

　　2、投票简称：隆基投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、证券交易所交易系统投票时间：2024年5月21日上午9：15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间：2024年5月21日上午9:15至2024年5月21日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　山东隆基机械股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　山东隆基机械股份有限公司：

　　兹委托         先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司2023年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：        委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                      委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                          受托人身份证号码：

　　签署日期：    年   月   日

　　山东隆基机械股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的

　　专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“本公司”）募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A 股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。本公司于2017 年11月9日收到募集资金，上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122 号《验资报告》。

　　2、2023年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　二、募集资金存放与管理情况

　　1、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2017年12月分别与恒丰银行龙口支行龙中分理处、中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及宏信证券有限责任公司于2019年8月分别与中信银行股份有限公司烟台龙口支行、交通银行股份有限公司烟台龙口支行签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方履行了三方监管协议。

　　2、截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　[注1]：承兑汇票保证金账户是公司为了办理银行承兑汇票付款而存入的保证金。

　　[注2]：高端制动盘改扩建项目募投项目已结项，中信银行股份有限公司烟台龙口支行募集资金账户8110601012700728592于2023年12月办理销户。

　　[注3] 汽车轻量化底盘数字化车间改造项目募投项目已结项，中信银行股份有限公司烟台龙口支行募集资金账户8110601013501005363于2023年12月办理销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

　　2、项目可行性发生重大变化的原因说明

　　无

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司于2019年8月9日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行募投项目投资规模、投资进度及变更部分募集资金用途的公告》，公司拟缩减非公开发行募投项目“高端制动盘改扩建项目”投资规模，由原总投资金额603,250,000.00元，调减后总投资金额为人民币107,983,679.53元。同时，公司根据募投项目的实际建设情况，本着合理、审慎使用募集资金的原则，拟调整非公开发行股票募投项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”的投资进度，由原计划项目达到预计可使用状态日期2019年6月，延期至2020年3月。并使用节余募集资金及利息150,000,000.00元，用于“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”建设。该事项已经2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　受经济下行等因素影响，公司非公开发行部分募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成部分募投项目的建设。公司于2020年4月16日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分非公开发行募投项目延期的议案》，“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”由原计划项目达到预计可使用状态日期2020年3月，延期至2020年8月。上述事项于2020年5月18日经公司2019年度股东大会审议通过。

　　公司结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，于2020年10月22日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于非公开发行募投项目延期的议案》，同意在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，将其建设完成日期延长至2021年6月。

　　公司于2021年6月29日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分非公开发行募投项目延期的议案》。同意在“高端制动盘改扩建项目”项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，将其建设完成日期延长至2021年12月。

　　截至2023年12月31日，公司2017年非公开发行募集资金投资项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”及“汽车制动系统检测中心项目”均已达到预定可使用状态并结项。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　无

　　5、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明

　　无

　　6、补充流动资金情况

　　公司2017年非公开发行募集资金投资项目“高端制动盘改扩建项目”、“汽车轻量化底盘数字化车间改造项目”及“汽车制动系统检测中心项目”均已达到预定可使用状态并全部结项。为提高募集资金的使用效率，2023年度公司将募集资金908.74万元用于永久补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2017年向特定投资者非公开发行普通股（A股）

　　本公司募集资金投资项目已于2019年发生变更，变更情况详见报告附件二。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件一：向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　附件二：变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　山东隆基机械股份有限公司

　　2024年4月26日

　　附件一

　　向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表

　　2023年度                                                 单位：人民币万元

　　注1：汽车制动系统检测中心项目，不单独计算效益。

　　附件二

　　变更向特定投资者非公开发行普通股募集资金投资项目情况表

　　2023年度                                                 单位：人民币万元

　　注1：汽车制动系统检测中心项目，不单独计算效益。

　　证券代码：002363            证券简称：隆基机械           公告编号：2024-013

　　山东隆基机械股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2024年4月26日下午在公司四楼会议室召开。本次会议已于2024年4月20日以电话、电子邮件、专人送达等方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

　　1、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2023年度监事会工作报告〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年年度报告全文及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司监事会对2023年年度报告全文及摘要发表如下审核意见：经审核，认为公司董事会编制和审核的公司2023年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2023年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年年度报告全文》详见2024年4月29日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2023年年度报告摘要》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议并通过《关于〈山东隆基机械股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》。

　　公司监事会对2024年第一季度报告发表如下审核意见：经审核，认为公司董事会编制和审核的公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2024年第一季度报告》详见2024年4月29日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》。

　　监事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确地反映了公司的主要经营成果，未发现2023年度财务决算报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现损害中小股东利益的事项；认为公司2024年度财务预算报告各项指标是科学合理的，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议并通过《关于山东隆基机械股份有限公司监事薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　单位:万元

　　公司监事会主席王忠年先生不在公司领取薪酬。

　　鉴于本议案与监事利益相关，关联监事孟斌先生、秦绪林先生回避表决。

　　表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议并通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　监事会认为：鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，同意公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议并通过《关于预计公司2024年度日常经营性关联交易的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司的关联交易符合市场化原则，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予的72名激励对象中有3人因个人原因已离职、1人当选为监事，前述4人不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票18.00万股。此外，本激励计划首次授予第一个解除限售期未达成解除限售条件，公司拟回购注销本激励计划首次授予的其余68名激励对象部分已授予尚未解除限售的限制性股票115.20万股。

　　本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意公司回购注销上述相关限制性股票共计133.20万股，回购价格为3.374元/股。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事孟斌先生回避表决。

　　12、审议并通过《关于<山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2024年度-2026年度）>的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议并通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第六届监事会第六次会议决议。

　　特此公告

　　山东隆基机械股份有限公司监事会

　　2024年4月26日