林州重机集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002535            证券简称：林州重机          公告编号：2024-0042

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司现有主营业务涵盖煤矿机械及综合服务业务、军工业务两大业务板块，其中煤矿机械及综合服务业务为公司核心业务板块。由于公司业务涉及不同领域，各业务板块的经营模式存在较大的差异，具体如下：

　　（一）煤矿机械及综合服务业务

　　公司自设立以来主要从事装备制造业，目前已形成以煤炭综采设备为核心，以煤矿综合服务为延伸，以零部件配套为辅助的业务体系，其范围覆盖了煤机装备的设计、研发、制造、销售及综合技术服务。

　　公司煤矿机械的经营模式主要采取订单式生产，根据客户需求设计生产装备产品，并提供相应的专业化售后服务。

　　公司的煤矿综合服务业务实施主体为全资子公司重机矿建。该业务的具体经营模式为：首先，公司根据煤矿的地质条件、煤质、储量等诸多技术指标，为煤矿进行设备选型；其次，公司生产或采购煤炭开采所需的相应设备；最后，为煤矿提供综合咨询服务，并对生产设备进行维护管理等。通过上述一系列服务，公司按产量向煤矿收取相应的费用。

　　公司煤矿综合服务业务是公司装备制造业务的延伸和拓展，是公司将业务模式从设备销售向为矿主提供综合服务的转型，是公司“装备制造+煤矿综合服务”等优势的完美结合。该业务不仅摆脱了公司严重依赖煤机制造业务的局面，而且降低了煤矿企业的资金压力，有效提高了生产效率，实现了公司及煤矿企业的双赢。

　　（二）军工业务

　　公司主要为军工企业提供零部件配套。该业务采购模式为按照客户要求采购所需型号的原材料或来料加工；生产模式为订单定制，生产组织主要按客户交付进度进行，产品制造完工后向客户交付。公司与客户签订合同时，通常会依据原材料特性、产品的图号、复杂性、加工精度要求、产品大小等要素来确定加工费用。

　　（三）报告期经营情况

　　报告期内，公司实现营业总收入183,757.07万元，同比上升64.10%；归属于上市公司股东的净利润为11,694.32万元，同比上升518.76%；综合毛利率28.47%，比上年同期增加4.73个百分点。其中：煤矿机械及综合服务业务实现收入177,323.47万元，同比上升63.44%；毛利率为28.59%，比上年同期增加4.83个百分点。其中，煤炭机械业务实现收入161,385.19万元，同比上升78.49%，产品毛利率为27.88%，比上年同期增加5.95个百分点；公司煤矿综合服务业务实现收入15,938.28万元，同比下降11.81%，产品毛利率为35.74%，比上年同期增加2.87个百分点。其主要原因：报告期内，行业景气度提升，公司订单量增加，其中，高端产品订单占比明显提高，毛利率上升；同时，公司流动资金得到缓解，产能得到释放，促使产量增加，公司营业收入增加。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司报告期不存在需要说明的其他重要事项。

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2024-0040

　　林州重机集团股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年4月25日上午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2024年4月15日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长韩录云女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事文光伟先生、宋绪钦先生、郭永红先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　独立董事文光伟先生、宋绪钦先生、郭永红先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》和《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，公司《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-0042）同时刊登于2024年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　4、审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年度实现营业收入18.38亿元，比上年同期增长64.10%；归属于上市公司股东的净利润为11,694.32万元，比上年同期增长518.76%。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　5、审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。

　　经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　同意董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　7、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　同意董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-0043）同时刊登于 2024年4月 29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过了《2023年度社会责任报告》。

　　同意董事会编制的《2023年度社会责任报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-0044）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　10、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-0045）。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　11、逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）关于与中煤国际租赁有限公司 2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事赵正斌、宋绪钦回避表决。同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事郭日仓回避表决。同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）关于与北京中科虹霸科技有限公司2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）关于与林州重机商砼有限公司2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）关于与林州重机矿业有限公司 2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）关于与林州军静物流有限公司2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联董事韩录云回避表决。同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-0046）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及津贴标准的议案》。

　　同意薪酬与考核委员会拟定的董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及津贴标准。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《2024年一季度报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-0047）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　14、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2023 年度财务审计服务，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-0048）。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　15、审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。

　　公司为确保本次发行工作的顺利完成，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的相关事项。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2024-0049）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　16、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会通知的议案》。

　　同意公司召开2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-0050）。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议。

　　2、第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审核意见。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十九日

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机          公告编号：2024-0050

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议决定2024年5月30日（星期四）下午14:30在公司一楼会议室召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议决议召开2023年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2024年5月30日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2024年5月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月30日上午9:15-9:25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月30日9：15至15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（见附件2）；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月21日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年5月21日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一  本次股东大会提案编码示例表

　　会议还将听取独立董事2023年度的述职报告。

　　上述议案已经公司第六届董事会第十次（临时）会议、第六届监事会第九次（临时）会议、第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过。详情请参阅2024年4月16日、2024年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第十次（临时）会议决议公告》、《第六届监事会第九次（临时）会议决议公告》、《第六届董事会第十一次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》等相关公告。

　　本次股东大会均为普通议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；本次股东大会对中小投资者的表决单独计票并进行披露。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　2、法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证原件进行登记；

　　3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

　　4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　　（二）登记时间：2024年5月29日（上午8：00-12：00、下午13：00-17：00）

　　（三）登记地址：林州重机集团股份有限公司证券部；信函上请注明“股东大会”字样

　　通信地址：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口

　　（四）邮政编码：456561

　　（五）联系人：郭青

　　（六）联系电话：0372-3263566

　　传真号码：0372-3263566

　　（七）其他事项：

　　1、若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第（一）项登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　2、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　第六届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月二十九日

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、采用网络投票的程序

　　1、投票代码：362535；投票简称：林重投票；

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月30日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年5月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　林州重机集团股份有限公司

　　股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席林州重机集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户号：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2024-0041

　　林州重机集团股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2024年4月25日上午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2024年4月15日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为，董事会编制的《2023年年度报告》客观、真实的反映了公司财务状况，也符合公司2023年度的经营与发展情况。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》，公司《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-0042）同时刊登于2024年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　经审核，监事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实反映了公司2023年的财务状况。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。

　　经审核，监事会认为，根据公司实际情况，同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为，同意董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审议报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为，同意董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》和《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-0043）同时刊登于 2024年4月 29日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-044）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　8、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-0045）。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　9、逐项审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：关联监事吕江林回避表决。同意2票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（2）关于与中煤国际租赁有限公司 2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（4）关于与北京中科虹霸科技有限公司2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（5）关于与林州重机商砼有限公司2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（6）关于与林州重机矿业有限公司 2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（7）关于与林州军静物流有限公司2024年度日常关联交易预计

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-0046）。

　　本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及津贴标准的议案》。

　　经审核，监事会认为，同意拟定的董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及津贴标准。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《2024年一季度报告》。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2024年一季度报告》（公告编号：2024-0047）。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　12、审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

　　经审核，监事会认为，同意公司拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-0048）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　13、审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》。

　　经审核，监事会认为，为确保本次发行工作的顺利完成，同意公司延长本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的相关事项。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的公告》（公告编号：2024-0049）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月二十九日

　　证券代码：002535            证券简称：林州重机          公告编号：2024-0043

　　林州重机集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕995号文）核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000万股新股。公司于2015年6月17日向特定对象非公开发行82,444,444股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.50元。截至2015年6月29日止，公司募集资金总额为人民币1,112,999,994.00元，扣除与发行有关的费用23,542,160.00元，实际募集资金总额为人民币1,089,457,834.00元。由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月29日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（2015）京会兴验字第03010017号《验资报告》。

　　（二）截至2023年12月31日募集资金使用金额及结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为2.90万元。具体如下表所示：

　　单位：元

　　注：①募集资金期末余额中有5,000.00万元暂时补充流动资金。

　　②中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，注销前专户余额分别为5,414.84元和4,048.15元，已全部转入公司自有资金账户，上述募集资金专户不再使用。

　　③截至本报告披露日，因合同纠纷，募集资金专户被扣划28,000元，公司已于2024年2月4日以自有资金归还至募集资金专户。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了防范风险，保证公司募集资金按规定使用，根据《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等有关规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定。公司募集资金到位后，严格按照《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，严格履行申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目资金支出时，按照公司《募集资金管理制度》履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出,由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人等批准,同时由专人与保荐机构、独立董事进行沟通，确保募集资金的使用合法合规。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本次募集资金尚未使用金额为5,002.90万元，占本次募集资金总额108,945.78万元的4.59%，其中5,000.00万元用于暂时补充流动资金，账户余额为2.90万元。具体存放情况如下：

　　注：中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行（41050160618100000026）及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行（41050160615700000256）募集资金专户已注销，并于报告期内履行了信息披露义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（报告附件）。

　　2022年1月21日，公司第五届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中的5,000.00万元闲置募集资金用于暂时性补充流动资金，期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　　上述5,000.00万元募集资金已于2023年1月3日提前归还至募集资金专户。

　　为提高闲置募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，结合公司募集资金实际使用情况，公司于2023年1月3日，召开了第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司继续使用“工业机器人产业化（一期）工程项目”中不超过5,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元。

　　四、变更募集资金投资项目及对外转让情况

　　2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据公司关于变更部分募投项目的决定，同意终止原募投项目《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金 98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000.00万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。

　　公司于2016年1月5日在中国民生银行股份有限公司总行营业部开设了 “盈信商业保理项目”募集资金专用账户，专用账户账号为696370664。公司已将原募集资金专用账户中的51,000.00万元全部转入新开专户，并签订了募集资金三方监管协议。

　　2018年7月10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司，并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.50万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。截至2019年10月，公司已累计收到北京艺鸣峰文化传播有限公司支付的全部股权转让款。

　　2020年4月29日，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》。根据公司变更部分募投项目的决定，同意公司终止实施“煤机装备技术升级及改造项目”，并将原计划用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金 33,845.50万元用于“永久性补充公司流动资金”。

　　公司于2020年4月30日在同意公司在中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行各新设 1 个募集资金专户，专用账户账号分别为41050160618100000026、41050160615700000256，并由公司、保荐机构及开立募集资金专用账户的银行签署募集资金三方监管协议。

　　截至2023年12月31日，中国建设银行林州支行专户余额为2.90万元。

　　中国建设银行股份有限公司林州龙山路支行（41050160618100000026）及中国建设银行股份有限公司林州红旗渠大道支行（41050160615700000256）募集资金专户中的募集资金已按照规定用途使用完毕，注销前专户余额分别为5,414.84元和4,048.15元，已全部转入公司自有资金账户，上述募集资金专户不再使用。公司于2023年12月27日已办理完成上述募集资金专户的注销手续，并于2023年12月29日履行了信息披露义务。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司募集资金的存放、使用及披露严格按照《主板上市公司规范运作》及本公司制订的《募集资金管理制度》的相关规定执行，公司已披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十九日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　① 注：1、“永久性补充流动资金”项目涉及的99,762.26万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元、2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元和2020年5月变更非公开木募投项目拟投入的33,845.5万元。2、本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机       公告编号：2024-0051

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于业绩补偿相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日、4月26日分别召开第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》。公司收购林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机控股”）持有的北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”） 29.19575%的股权。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》、《第五届监事会第八次（临时）会议决议公告》、《关于公司收购股权暨关联交易的公告》、《2021年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、业绩补偿情况

　　（一）前期补偿完成情况

　　2021年4月20日，公司在深圳证券交易所公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第 168号）的回复中已说明：“本次交易，交易对方未对中科虹霸的盈利担保、业绩补偿做出承诺。其原因：一是中科虹霸股权较为分散，股权结构见下表：

　　二是中科虹霸无实际控制人，重机控股持有中科虹霸29.19575%的股权，上海云鑫创业投资有限公司持有中科虹霸21.5292%的股权，中科虹霸前两大股东持股比例接近。三是重机控股也不参与中科虹霸的实际经营。

　　所以重机控股在本次交易中未对中科虹霸的盈利担保、业绩补偿做出承诺。

　　但为保障公司和中小股东的利益，重机控股承诺，在本次交易完成后的12个月内，经年审会计师审计，中科虹霸如果发生估值减值，重机控股则对相应的减值部分进行全额补偿，并在确定发生减值之后的30个工作日内完成。”

　　按照上述承诺，重机控股于2022年4月28日向公司补偿1,350,000元后完成补偿承诺，公司已在2022年半年度报告中予以披露。

　　（二）本次补偿安排

　　截止2023年12月31日，经资产评估事务所评估，中科虹霸评估价值较公司投资成本发生减值。虽已超出前期约定的补偿期限，但为维护公司利益，公司仍与重机控股就上述股权发生减值额外补偿事项进行沟通协商，于近日签署了《补偿协议书》。

　　根据《补偿协议书》约定，重机控股按照中科虹霸减值金额（具体以评估报告为准）20%对公司进行额外补偿（减值金额为5,894.16万元，即补偿金额为1,178.83万元）；重机控股应于2024年12月31日前完成补偿款的支付，并于2024年5月开始，每月等额支付。

　　协议约定付款安排如下：

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十九日

　　证券代码：002535         证券简称：林州重机        公告编号：2024-0052

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于公司累计诉讼、仲裁情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼、仲裁的基本情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《股票上市规则》的规定，对公司及子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关情况公告如下：

　　公司及子公司累计诉讼、仲裁案件情况

　　二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　除上述表中披露的诉讼事项外，公司及子公司不存在其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　三、对公司的影响

　　上述诉讼事项不会对公司生产经营产生重大影响。公司将密切关注诉讼事项进展，依法依规维护公司及全体股东的合法权益，并按照规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体披露的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十九日

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机       公告编号：2024-0049

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于延长非公开发行股票股东大会决议

　　和授权有效期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开了公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据前述股东大会决议，公司本次非公开发行股票方案中有关决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月（2023年5月26日至2024年5月26日）。

　　鉴于公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期已临近，为确保本次发行工作顺利完成，公司于2024年4月25日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，同意提请股东大会将本次非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长12个月（延期至2025年5月30日）。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票方案和其他内容保持不变。

　　本次延长非公开发行股票方案中的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的相关议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、报备文件

　　1、第六届董事会第十一次会议会议。

　　2、第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十九日