湖南梦洁家纺股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的 公告

　　证券代码：002397              证券简称：梦洁股份           公告编号：2024-014

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 计提资产减值准备情况概述

　　1、 本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）相关会计政策，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和2023年度经营成果，公司对2023年末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至2023年12月31日可能发生资产减值损失的相关资产计提相应的减值准备。

　　2、 本次计提资产减值准备的基本情况

　　经过公司及子公司对2023年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，拟计提2023年度各项资产减值准备合计639.35万元，明细如下表：

　　注：上述合计尾差主要系四舍五入。

　　二、 本次计提资产减值的依据及相关的说明

　　（一）信用减值损失

　　1、应收账款

　　本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收账款，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

　　（1）按组合计量预期信用损失的应收账款：

　　（2）公司账龄组合及整个存续期间内预期信用损失率对照表如下：

　　如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

　　2、其他应收款

　　（1）本公司对其他应收款坏账准备计提采用预期信用损失的一般模型，具体内容如下：

　　如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　具体来说，本公司将购买或发生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法：

　　第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

　　对于处于该阶段的金融工具，本公司按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。

　　第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值

　　对于处于该阶段的金融工具，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。

　　第三阶段：初始确认后发生信用减值

　　对于处于该阶段的金融工具，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产，本公司按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收入。

　　对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，本公司仅将初始确认后整个存续期内预期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。

　　（2）如有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司对该项其他应收款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。

　　经测算，公司期末计提信用减值准备-40.68万元。

　　（二）存货

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　经测算，公司期末对存货计提资产减值准备680.03万元。

　　三、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司此次计提资产减值准备是根据公司资产实际情况，按照《企业会计准则》和公司会计政策进行的。本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，能客观、真实、公允地反映公司的资产情况。公司本次计提信用减值准备与资产减值准备合计639.35万元，本次计提减值准备减少公司2023年度净利润639.35万元。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-015

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）于2024年4月25日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，具体事项如下：

　　一、 情况概述

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表未分配利润为-332,360,536.25元，公司合并报表未弥补亏损金额332,360,536.25元，实收股本750,781,443元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、 导致亏损的主要原因

　　公司实施高端战略，2021年、2022年连续两年线下渠道日常经营承受了非常大的压力，公司市场投入未取得期望效果，公司营业收入下降，毛利率降低，以及由此导致的以前年度计提的递延所得税资产大额冲回，计提跌价和坏账准备等原因，导致公司2021年、2022年连续两年出现亏损。

　　三、 为弥补亏损拟采取的措施

　　2023年，公司已扭亏为盈。公司将继续聚焦高端品牌战略，充分利用已经取得的品牌、人才、渠道、市场推广等取得的优势，进行精细化管理，提质增效，保持公司的可持续发展。

　　公司加大成本及费用的控制，提升资金使用效率，加快库存周转，降低运行成本，提升经营效率。

　　公司将持续优化组织结构，强化奖惩机制，充分发挥人才优势，调动员工积极性，上下齐心，提升公司组织效率。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-016

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于回购注销2021年股票期权与

　　限制性股票激励计划部分限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、 2021年股票期权与限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、 2021年4月29日至2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　5、 2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。

　　6、 2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。

　　7、 2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。

　　8、 2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　9、 2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　10、 2021年11月6日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年11月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　11、 2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　12、 2022年3月9日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，向30名激励对象预留授予420.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。

　　13、 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销李闯获授的80万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　14、 2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向1名激励对象预留授予80.00万股限制性股票，预留授予价格为1.98元/股，预留授予的限制性股票于2022年5月13日上市。

　　15、 2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《股份公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16、 2022年5月28日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年7月1日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为80万股。

　　17、 2022年8月24日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的160万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　18、 2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　19、 2022年9月17日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　20、 2022年10月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 2名激励对象，回购注销限制性股票的数量为160万股。

　　21、 2022年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销成阳获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　22、 2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　23、 2023年2月4日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　24、 2023年2月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　25、 2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

　　26、 2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　27、 2023年5月27日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　28、 2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销股票期权的事宜已办理完成，共涉及198名激励对象，注销股票期权的数量为1,820万份。

　　29、 2023年7月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及7名激励对象，回购注销限制性股票的数量为300万股。

　　30、 2024年4月25日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事专门会议审议通过了上述相关事项，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

　　二、 回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、 回购注销的原因及数量

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为22,414,209.30元，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为“2023年净利润不低于2亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　本次因首次授予第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标，公司拟回购注销首次授予部分7名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票300.00万股1

　　1鉴于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票仅包含1名激励对象，且该激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票均已由公司回购注销，因此不考虑预留授予限制性股票的解除限售条件达成情况。

　　。

　　2、 回购价格及定价依据

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：

　　“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无需调整。

　　本次回购注销限制性股票的价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。回购总金额为5,940,000.00元加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　3、 回购股份的资金来源

　　本次应支付回购总金额为5,940,000.00元加上中国人民银行同期存款利息之和，上述回购股份的资金来源均为公司自有资金。

　　三、 本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、 监事会核实意见

　　因首次授予的限制性股票第二个解除限售期未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司回购注销首次授予7名激励对象在第一个解除限售期未满足解除限售条件的300.00万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。该回购注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次回购注销事项。

　　五、 律师法律意见书

　　湖南启元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《励计划》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　六、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、 湖南启元律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书》；

　　4、 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二二四年四月二十九日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-017

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 2021年股票期权与限制性股票激励计划情况简介

　　1、 2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、 2021年4月29日至2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。

　　3、 2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、 2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　5、 2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2,690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。

　　6、 2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。

　　7、 2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。

　　8、 2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　9、 2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　10、 2021年11月6日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年11月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　11、 2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。

　　12、 2022年3月9日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记工作，向30名激励对象预留授予420.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。

　　13、 2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销李闯获授的80万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　14、 2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向1名激励对象预留授予80.00万股限制性股票，预留授予价格为1.98元/股，预留授予的限制性股票于2022年5月13日上市。

　　15、 2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《股份公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　16、 2022年5月28日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年7月1日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1 名激励对象，回购注销限制性股票的数量为80万股。

　　17、 2022年8月24日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的160万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　18、 2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　19、 2022年9月17日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　20、 2022年10月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 2名激励对象，回购注销限制性股票的数量为160万股。

　　21、 2022年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销成阳获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　22、 2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　23、 2023年2月4日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　24、 2023年2月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》， 本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及 1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。

　　25、 2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

　　26、 2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　27、 2023年5月27日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　28、 2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销股票期权的事宜已办理完成，共涉及198名激励对象，注销股票期权的数量为1,820万份。

　　29、 2023年7月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及7名激励对象，回购注销限制性股票的数量为300万股。

　　30、 2024年4月25日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事专门会议审议通过了上述相关事项，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。

　　二、 注销的原因及数量

　　1、 因公司层面业绩考核目标未达标注销股票期权

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为22,414,209.30元，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予股票期权以及预留授予股票期权第二个行权期业绩考核目标为“2023年净利润不低于2亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

　　因首次授予股票期权及预留授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核目标未达标，公司拟注销首次授予部分143名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权1,140.00万份，拟注销预留授予部分25名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权150.00万份。

　　综上，本次注销共涉及168名激励对象，合计注销股票期权1,290.00万份。

　　三、 本次注销股票期权对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、 监事会核实意见

　　因首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权的第二个行权期未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司注销共168名激励对象合计获授的1,290.00万份股票期权。该注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次注销事项。

　　五、 律师法律意见书

　　湖南启元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《励计划》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　六、 独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　七、 备查文件

　　1、 公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、 公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、 湖南启元律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书》；

　　4、 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　二二四年四月二十九日

　　证券代码：002397             证券简称：梦洁股份            公告编号：2024-020

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　关于部分董事对定期报告有异议的

　　说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第七届董事会第六次会议，董事陈洁、罗庚宝对公司2023年年度报告以及2024年度一季度报告投反对票，并出具了《关于董事对梦洁股份第七届董事会第六次会议审议的2023年年度报告部分议案投反对票的说明》，现将相关事项说明如下：

　　一、 董事陈洁、罗庚宝出具说明的具体内容

　　董事陈洁、罗庚宝无法保证公司《2023年年度报告》以及《2024年一季度报告》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并附说明如下：

　　本人去年对年度董事会审议的部分议案提出弃权或反对，原因之一就是会前没有沟通，会议文件仅提前一天提供、议案内容不完整没有本人要求的说明资料等等；此外，本人代表股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“金森新能源”）对2022年度股东大会的内容提出了诸多问题，公司至今没有全面答复和解释沟通清楚。2023年12月26日重新召开年度股东大会通过的议案，是在金森新能源无法表决的情况下通过的，而本人对年度股东大会提出的问题并未得到解决。例如本人去年要求公司对贷款事项做个说明、对资产冻结抵押事项的说明、非经营性资金往来的用途及合规性文件、对大股东资金占用年末余额及年度累计余额说明，对公司治理问题的质询等等，至今公司都没有明确的说明和当面沟通。因此，本人对梦洁股份第七届董事会第六次会议审议的2023年年度报告部分议案投反对票。

　　二、 对董事异议的说明

　　（一） 关于董事陈洁、罗庚宝出具的《关于董事对梦洁股份第七届董事会第六次会议审议的2023年年度报告部分议案投反对票的说明》的相关内容，公司已进行过详细的说明，具体内容详见2023年11月16日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2023-057）。

　　（二） 2023年12月4日，公司股东金森新能源收到证监会湖南监管局出具的《关于对长沙金森新能源有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，金森新能源需根据警示函的要求提交书面整改报告，在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的公司的股份不得行使表决权。故金森新能源未在2023年12月26日召开的股东大会上投票。

　　（三） 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已就公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（四） 公司严格按照相关法律法规规定编制公司2023年年度报告及2024年一季报，除董事陈洁、罗庚宝外，公司董事会其他7名董事、全体监事及高级管理人员均签署了董事、监事、高级管理人员关于2023年年度报告及2024年一季报的书面确认意见，保证公司2023年年度报告及2024年一季报内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（五） 敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：002397               证券简称：梦洁股份        公告编号：2024-013

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示

　　董事陈洁、罗庚宝无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并陈述理由，请投资者特别关注。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　目前，公司聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品业务，涵盖大家居业务、洗护业务，集研发、设计、生产、销售为一体；公司业务模式以国内线下实体门店、线上电商平台销售为主。

　　家用纺织品业务：公司旗下涵盖“梦洁、寐MINE、梦洁宝贝、平实美学”等多个家纺品牌，通过大型百货商场、购物中心专柜，旗舰店，专卖店，奥特莱斯，团购等线下渠道和平台电商、社交电商等线上渠道，覆盖超高端、高端及大众消费市场，以多样化的产品与服务满足国民家纺消费需求。

　　大家居业务：家居品牌“梦洁家居”从事床垫、沙发等家具产品的研发、生产与销售；“寐大宅”项目从事高端宅邸整体家装设计；秉承全球精选理念，公司还代理了Agraria、Somma、Haman等20余个海外百年品牌。

　　洗护业务：洗护品牌“七星洗护”精选全球高端洗护设备、洗涤剂，并在全国大型城市开设智能洗护中心，从事高端床品与奢侈品牌服装、鞋包洗护。

　　2021年起，公司坚持高端战略、深耕高端市场。公司2023年实现全面扭亏为盈。

　　（1）企业经营持续改善，实现扭亏为盈

　　财务状况改善：2023年，公司实现营业收入215,640.77万元，同比增长6.08%；全年实现归属上市公司股东的净利润2,241.42万元，历经连续两年的亏损，公司扭亏为盈。

　　2023年，公司财务指标逐步向好。库存、应收账款等下降明显，现金流不断改善。

　　组织结构优化：2023年，公司组织架构优化，科学合理制定激励机制，促进企业内部活力，实现人效提升。

　　内部管理优化：2023年公司全面推行项目化管理制，将重点经营事项立项，细化拆解指标及动作，开展项目月度排名、优秀项目表彰、末尾项目审计等动作加强过程跟进，全年立项125个项目。

　　（2）高端建设步入平稳，投资回报明显

　　渠道方面，直营门店调整、加盟大店连开：公司调整渠道策略，针对大型城市“战略布局”门店盈利能力进行科学评估，有针对性的进行关闭或者调整，提升直营门店整体盈利能力，打造直营标杆门店与大店盈利模型；通过“梦洁鲲鹏精英俱乐部”“黑鲸大V行”“招商引荐会”等多样形式发展大商客户，提供完备周全的开店方案、开店支持。

　　品牌方面，系列推广发力、高端深入人心：公司结合重大事件与时间节点，打造“2022年中国人睡眠质量报告暨床品健康白皮书”“321世界睡眠日”“415好梦睡眠局”“登世界最高峰盖梦洁羽绒被”“二十四节气”“一夜好寐”等系列推广；其中，自造电商节日“好梦睡眠局”登陆国内外社交媒体热搜榜单，跨界合作事件“梦洁携手湖南省登山队行业首次登顶珠峰”广获好评，品牌高端属性深入人心。

　　产品方面，创新实现领先、屡获行业大奖：公司坚持“高端床上用品”战略，100%精选全球原料与设计，致力于给顾客提供高品质的家居生活体验。集合全球资源，发布“梦洁高奢设计师联名”“千纱织锦”高端系列；复兴非遗文化，打造“纤云弄巧”国风系列、“中国婚礼”婚庆系列；牵手迪士尼IP，打造“赛车总动员联名”少儿系列；助力乡村振兴，研发“半条被子”红色系列；公司以多元产品矩阵领先行业，2023年接连斩获工信部“年度十大类纺织创新产品”、法国“FDA设计奖”、美国“妈妈选择奖”等国内国际大奖。

　　服务方面，用户运营完善、会员持续复购：公司传承“妈妈的温暖、太阳的味道”服务智慧，不断完善会员管理制度与会员服务体系，以专业细致的服务提升顾客对品牌的认可度，会员复购人数持续走高。截至目前，已建立起行业领先的七星洗护、梦洁福娘、上门服务、会员沙龙、全球超V之旅等会员服务体系；2023年，创新推出“梦洁登峰私享会”高端会员营销模式，通过榜样人物分享、圈层碰撞交流等形式实现核心爆品口碑销量双丰收。

　　公益方面，企业主动担责、社会美誉提升：公司以“爱在家庭”为核心价值观，爱小家、爱大家、爱国家；2023年以来，以实际行动投身公益事业，收获社会各界广泛赞誉。6月，牵手芒果V基金发起“梦中的海洋”公益绘画活动，为乡村儿童捐献3,000份儿童成长枕；7月，梦洁“沙洲情·半条被子”汝城工厂投产，直接带动当地居民就业与乡村振兴；12月，紧急协调组织捐赠2,000床暖芯厚被驰援甘肃地震灾区；发起“爱心助学计划”，为湖南汝城县芙蓉小学贫困学子送上御寒物资和帮扶基金；持续的公益行动塑造了良好的企业形象。

　　（3）线上线下融合发展，业务结构优化

　　S级节点大促集中突破：公司在38女神节、618购物节、1111狂欢夜等节点线上线下联动，统一开展大促活动，放大优惠力度、提升品牌曝光、营造购物氛围，销售、客单与盈利均有提升；其中，电商板块“618大促”“双十一大促”均实现盈利， “自播”占比进一步提升，“达播”销售收入创新高。

　　优质客户流量双向循环：公司通过组织架构调整打通线上、线下业务壁垒，相关人才、资金、商品等核心资源统一管理，并进行跨渠道引流实践，实现用户流量双向循环。线下门店通过开设视频号、抖音、小红书等社交平台提供本地生活服务，吸引线上用户到店消费；线上电商通过组织达人主播、优质会员工厂实地溯源之旅，吸纳线下用户线上下单。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　注：2023年12月5日，公司披露了《关于拥有表决权第一大股东收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-061）。因李国富与刘必安签署《代持股协议书》以及刘彦茗与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》，中国证券监督管理委员会湖南监管局对金森新能源采取出具警示函的监管措施，并要求其提交书面整改报告，在改正前，金森新能源对持有或者实际支配的公司的股份不得行使表决权。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　公司拥有表决权的第一大股东及相关人员收到行政处罚及纪律处分：

　　2023年11月7日，公司披露了《关于拥有表决权第一大股东及其相关人员收到中国证监会立案告知书的公告》（公告编号：2023-054），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2023年12月5日，公司披露了《关于拥有表决权第一大股东收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2023-061），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2024年1月22日，深圳证券交易所下发了《关于对长沙金森新能源有限公司及刘必安、李国富、刘彦茗给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2024〕59号）。

　　2024年3月13日，公司披露了《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2024-008），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　董事长：姜天武

　　2024年4月25日

　　证券代码：002397            证券简称：梦洁股份           公告编号：2024-011

　　湖南梦洁家纺股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第七届董事会第六次会议于2024年4月25日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼3楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2024年4月15日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中独立董事万平以通讯表决的方式出席。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　　一、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　董事会工作报告具体内容详见《2023年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。

　　独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　三、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。本议案已经董事会审计委员会以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　四、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 以8票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁女士投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　《2023年度财务决算报告》的具体内容详见《2023年年度报告》中的“第十节 财务报告”。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　七、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2023年度利润分配预案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润22,414,209.30元，母公司报表2023年净利润         -138,159,514.71元，公司2023年末合并报表未分配利润为-332,360,536.25元，母公司未分配利润为-526,893,281.27元。

　　2023年末合并报表未分配利润以及母公司未分配利润均为负，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　八、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-015）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

　　九、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年董事薪酬方案》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　2024年董事薪酬方案为：公司独立董事2024年津贴为8万元。在公司任职的非独立董事，依据其任职岗位，领取相应的岗位薪酬。未在公司任职的非独立董事，2024年董事职务的津贴为5万元。董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

　　十、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年高级管理人员薪酬方案》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　2024年高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员，依据其所担任的职位，领取相应的岗位薪酬。高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。

　　十一、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　公司预计2024年需向银行申请150,000万元的综合授信额度，并授权公司董事长在上述额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　十二、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　十三、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-017）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、 以7票赞成、2票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会以2票同意、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过。董事陈洁、罗庚宝投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2024-020）。

　　《2024年一季度报告》（公告编号：2024-018）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、 以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　湖南梦洁家纺股份有限公司董事会

　　2024年4月29日