游族网络股份有限公司 第六届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002174             证券简称：游族网络           公告编号：2024-029

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2024年4月15日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2024年4月25日以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由监事会主席傅焜先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度监事会工作报告》。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年年度报告及摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》，《2023年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2024年第一季度报告》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　四、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度财务决算报告》。    具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中的相关内容。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为91,365,212.16元，母公司实现净利润为318,256,698.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金9,527,068.19元后，加上年初未分配利润，截止2023年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为2,738,737,298.30元，母公司可供股东分配的利润为85,743,613.75元。公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。

　　经审核，监事会认为：上述利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》《公司章程》及本公司相关制度的规定，切合公司实际，有利于公司的长期、可持续发展，未损害股东利益。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　具体内容详见2024年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司募集资金使用不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，且募集资金管理亦不存在违规情形。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司使用闲置自有资金进行委托理财。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2024年度担保额度的议案》

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2023年度社会责任报告》

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

　　十二、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　经审核，监事会认为：公司为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　十三、审议了《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　全体监事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　十四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

　　经审核，监事会认为：公司制定的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》符合相关法律法规及《公司章程》的规定，能够与投资者共享发展成果，有利于“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年中期分红安排，增加了股东回报，充分保护了全体股东分享公司发展收益的权利；该事项审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，监事会认为：公司及全资子公司使用额度不超过人民币6亿元（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）的暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不影响募集资金投资项目的正常建设，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。保荐机构发表了核查意见。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002174                证券简称：游族网络                公告编号：2024-030

　　游族网络股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主营业务和经营模式

　　报告期内，公司主营业务包括移动游戏和PC端游戏的研发、发行及运营。公司网络游戏运营业务按不同运营方式分为自主运营、授权运营和联合运营三种模式。其中自主运营是指公司通过自主开发或取得其他游戏开发商的代理运营权，通过自有或第三方渠道发布并运营，公司负责产品的市场推广、运营控制、服务器支持以及支付渠道支持等统一管理服务，并根据游戏用户反馈，解决用户需求并对游戏内容进行迭代更新；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发。联合运营模式是指公司以合作分成的方式将产品与其他游戏运营商共同联合运营，共同开展游戏发行及推广的模式。

　　（二）公司主要业务和产品情况

　　公司从事主要业务包括网络游戏的研发、发行与运营。通过自主研发和代理发行，不断为全球玩家提供精品游戏，报告期内，公司实现营业收入16.25亿元，其中，自研产品收入占比达到83%。

　　自研游戏方面，公司自主研发的《少年三国志》《少年三国志2》《权力的游戏 凛冬将至》PC等多款产品在公司的精细化运营下有效拉长产品生命周期，保持用户粘性，为公司带来长期稳定的流水贡献及利润。截至报告期末，公司代表卡牌手游《少年三国志》自2015年上线以来深受玩家喜爱，累计流水突破70亿元；《少年三国志2》自2019年12月上线国内市场，上线首日即取得App Store免费榜第一、游戏类畅销榜第五名的成绩，月流水峰值超过3亿元, 并成功入选“2022年度上海市服务贸易示范项目”中的创新项目类；《权力的游戏 凛冬将至》PC自2019年上线以来，连续荣获6次Facebook推荐，2022年12月，游戏正式上线国内官网平台，并于报告期内上线国内联运平台。

　　报告期内，公司多款自研游戏在全球各区域陆续上线，少年工作室研发的RPG手游《绯色回响》成功上线中国港澳台、大陆及欧美市场，国服上线首日荣登App Store免费榜 TOP1，并获得App Store多处推荐位以及硬核联盟10月全明星推荐；回合制RPG手游《山海镜花》-归来上线中国大陆市场，上线首日荣登中国大陆市场App Store免费榜TOP2，位居多渠道热门榜榜首；MMO手游《新盗墓笔记》上线中国港澳台地区及韩国市场；SLG手游《战火与永恒》上线中国大陆市场。

　　代理游戏方面，公司积极探索创新发行手段，建立多样化的发行生态，并依据不同产品的特征来“差异化”定制运营策略，通过电竞赛事、达人直播等多样化形式拉近与年轻玩家的距离。其中《Saint Seiya Awakening: Knights of the Zodiac》（《圣斗士星矢觉醒：十二宫骑士》）以及《成り上がり～華と武の戦国》（《华武战国》）通过公司的稳健运营，在上线后的四年间持续为公司提供稳定的流水及利润。

　　1.公司已上线运营的主要产品如下：

　　2.主要储备产品情况

　　公司储备的产品主要如下：

　　注：受研发进度、市场测试表现、版号情况、市场环境等因素影响，上述产品最终是否上线及上线时间、拟发行区域根据产品及市场信息初步预估，具有不确定性，请关注游族官方信息（公司官方网站 www.yoozoo.com；微信公众号“YOOZOO 游族”）了解最新动态。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　详见第十节，附注五、43

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2023年6月21日，根据中诚信出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为负面；维持“游族转债”的信用等级为AA。评级展望为负面主要基于以下因素：基于游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）受战略影响，叠加游戏产品具有开发风险，2022年收入及经营活动净现金流进一步下降，净利润亏损，盈利能力下降；同时，公司无控股股东及实际控制人，需关注游戏上线进度及业绩恢复情况、第一大股东及管理层变更后公司经营及战略执行情况、控制权稳定性及资本运作规划等。同时中诚信国际也肯定了公司海外发行及运营优势、优质IP储备和原创优势及债务规模相对较低、杠杆水平维持低位对公司整体信用实力的支持。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　（一）公司第一大股东变更事项

　　2023年3月1日，原控股股东、实际控制人林奇先生的继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人许芬芬女士（下简称“转让方”）与上海加游签署了《股份转让协议》，转让方以协议转让的方式向上海加游转让其持有的公司无限售流通股107,331,792股股份。2023年3月15日，转让方通过协议转让方式转给上海加游107,331,792股股份已完成过户登记手续。本次股份过户完毕后，上海加游已成为公司第一大股东，持有公司107,331,792股股份，所持股份占目前公司总股本11.72%，上市公司无控股股东及实际控制人。上海加游的实际控制人宛正先生担任游族网络董事长。

　　（二）公司5%以上股东权益变动事项

　　2020年12月25日，公司原控股股东、实际控制人林奇先生不幸逝世，林奇先生生前直接持有公司股票219,702,005股，占公司当时总股本的23.99%。上述股票经上海市浦东公证处于2021年1月9日公证并出具了《公证书》，由其未成年子女林小溪、林芮璟及林漓三人共同继承，许芬芬女士系未成年人林小溪、林芮璟及林漓（以下简称“继承人”）三人之母亲暨法定监护人，继承人持有的公司股票之股东权益统一由其法定监护人许芬芬女士行使。截至2021年6月29日，林奇先生名下共计113,042,833股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下。因林奇先生生前与杭州银行、红塔证券开展的股票质押式回购交易业务构成业务违约，其名下质押在杭州银行、红塔证券的部分公司股票经被动减持累计35,561,176股。2023年3月1日，继承人林小溪、林芮璟、林漓及其法定监护人许芬芬女士与上海加游签署了《股份转让协议》，转让方以协议转让的方式向上海加游转让其持有的公司无限售流通股107,331,792股股份，并于2023年3月15日完成了股份过户登记手续。截至2023年8月28日，林奇先生名下剩余的共计71,097,996股公司股份已通过继承非交易过户方式分别过户至三位继承人名下（分别为林小溪继承23,699,332股公司股份，林芮璟继承23,699,332股公司股份，林漓继承23,699,332股公司股份）。上述继承事项及减持事项完成后，林奇先生名下不再持有公司股份，林小溪、林芮璟及林漓作为一致行动人持有公司股份71,099,037股为持有公司5%以上股东。林芮璟、林小溪自2023年9月28日至12月5日，以大宗交易方式累计减持公司股份17,860,000股，截止2023年12月31日，林小溪、林芮璟及林漓作为一致行动人，合计持有公司股份53,239,037股，占公司股本比例为5.81%。

　　（三）公司回购股份事项

　　2022年2月11日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司决定使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份种类为公司发行的A股社会公众股，回购价格不超过人民币20元/股，回购资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。公司已于2022年2月12日在巨潮资讯网披露了具体方案相关的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）。

　　公司实际回购的时间区间为2022年3月1日至2023年2月2日，通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份17,244,100股，占公司当时总股本的1.88%，最高成交价为12.20元/股，最低成交价为10.97元/股；已使用回购资金总额为200,035,849.71元（不含交易费用），公司已就上述回购结果于2023年2月3日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份完成的公告》（公告编号：2023-010）。

　　本次公司实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额、回购方式等符合公司董事会审议通过的回购方案。本次股份回购实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司回购金额已达到回购方案中的回购资金总额下限，且未超过回购资金总额上限，回购股份的实施期限符合要求。公司本次回购方案已实施完毕。

　　证券代码：002174              证券简称：游族网络             公告编号：2024-028

　　游族网络股份有限公司

　　第六届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2024年4月25日在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知已于2024年4月15日以邮件形式发出。会议以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会主席及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长宛正先生主持，与会董事就本次会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、审议并通过《2023年度总经理工作报告》

　　根据公司2023年度经营运作的情况，公司总经理向董事会汇报了《2023年度总经理工作报告》。与会董事认为，报告客观、真实地反映了报告期内公司经营管理情况，公司管理层有效地执行落实了股东大会及董事会的各项决议。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》

　　《2023年度董事会工作报告》内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”的相关内容。

　　公司独立董事向董事会提交了《2023年独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年独立董事述职报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　三、审议并通过《2023年年度报告及摘要》

　　董事会认为《2023年年度报告及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》，《2023年年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、审议并通过《2024年第一季度报告》

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　五、审议并通过《2023年度财务决算报告》

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中的相关内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　六、审议并通过《2023年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制自我评价报告》。

　　公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制有效性进行了核查，并发表了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《内部控制审计报告》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　七、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为91,365,212.16元，母公司实现净利润为318,256,698.01元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，扣除本报告期提取法定盈余公积金9,527,068.19元后，加上年初未分配利润，截止2023年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为2,738,737,298.30元，母公司可供股东分配的利润为85,743,613.75元。

　　2023年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下年度。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配方案则按“分派比例不变，调整分派总额”的原则实施。

　　公司综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证经营业务发展的前提下拟定的2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》《公司章程》的规定，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　八、审议并通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

　　公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表，具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　九、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　公司董事会认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告完整、真实、准确地披露了报告期内募集资金存放及使用情况，符合募集资金使用规范。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告。

　　公司保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2023年度募集资金年度存放与使用的情况进行了核查，并发表了核查意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　公司董事会同意公司及下属子公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，使用合计不超过人民币10亿元闲置自有资金委托金融机构进行投资理财，额度可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度，投资额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权公司及子公司经营层在额度范围内，负责以闲置自有资金适时进行委托理财。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十一、审议并通过《关于2024年度担保额度的议案》

　　根据公司经营发展的需要，公司及控股子公司拟为合并报表范围内的所有子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等值人民币30亿元的融资担保额度。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度的公告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十二、审议并通过《2023年证券投资专项说明》

　　公司董事会对公司2023年度证券投资情况进行了认真核查，认为公司严格按照相关法律法规及规章制度要求进行证券投资操作，未存在有违反相关法律法规及公司规章制度的行为。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年证券投资专项说明》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十三、审议并通过《2023年度社会责任报告》

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司社会责任报告披露要求》等规范指引，公司结合2023年度社会责任的实际履行情况，出具了《2023年度社会责任报告》。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。

　　同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十四、审议了《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交2023年度股东大会审议。

　　十五、审议了《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》《高级管理人员薪酬制度》等规章制度的规定，董事会结合董事、监事、高级管理人员岗位的主要工作职责、工作目标、同行业相关岗位的平均水平，及公司年度经营计划，对公司董事、监事和高级管理人员进行综合考核，确定相关人员的绩效奖励。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》全文“第四节（五）3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。

　　全体董事回避表决，本议案直接提交2023年度股东大会审议。

　　十六、审议并通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过《关于2024年中期分红安排的议案》

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为增强投资者回报水平，结合公司业绩水平和实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：

　　1、 中期分红的前提条件

　　（1） 公司在当期盈利并且累计未分配利润为正数；

　　（2） 公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

　　2、 中期分红金额上限

　　以实施权益分派股权登记日的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东净利润的20%。

　　为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下指定具体的分红方案。

　　同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　十八、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为进一步优化公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司及全资子公司在不影响募投项目投资计划和公司正常经营的情况下，拟合理利用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。理财额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过理财额度，并提请董事会授权管理层行使该投资决策权。

　　同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　具体内容详见2024年4月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。保荐机构出具了无异议的核查意见。

　　十九、审议并通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的部分议案还需提交2023年度股东大会审议，公司董事会将在本次董事会后适时召集公司股东大会审议有关议案，并披露召开股东大会的通知。

　　同意该项议案的票数为 9 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　游族网络股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。

　　截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：

　　注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00元，截至2019年9月27日公司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

　　截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入522,672,987.68元，其中2019年度使用募集资金443,566,039.74元，2020年度使用募集资金58,333,492.96元，2021年度使用募集资金16,026,918.00元，2022年度使用募集资金4,469,536.98元，2023年度使用募集资金277,000.00元。截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币77,947,859.96元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。

　　公司2023年度募集资金使用情况明细如下表：

　　注：公司将其中的4.07亿元用于购买七天通知存款，通知存款账号为720610088、720697226、721084739，起息日为2022年2月28日、2022年4月13日、2022年10月21日；不约定存期，支取时需提前通知银行即可，利率为2.025%，已于2023年5月5日、2023年9月15日、2023年7月6日赎回本金。公司将其中的6,640.00万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为721798759，起息日为2023年9月15日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.55%。

　　公司将其中的7千万用于购买结构性存款，结构性存款账号为721176139，起息日为2022年12月2日，到期日为2023年3月2日，最低收益率1.55%，已于2023年3月2日收回本金7千万及利息466,027.40元。7千万元用于购买结构性存款，结构性存款账号为721434207，起息日为2023年3月24日，到期日为2023年5月23日，最低收益率1.55%，已于2023年5月23日收回本金7千万及利息300,881.10元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理制度的建立

　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　2019年8月30日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。

　　2019年8月30日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。

　　根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于2021年6月30日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，拟将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

　　2021年7月23日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐机构中泰证券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协议》，同时按规定于2021年8月19日注销原募集资金专用账户。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本年度无此情况。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第六届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　(五)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司于2022年6月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用总额不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

　　公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整闲置募集资金现金管理额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金现金管理额度由不超过5亿元调整为不超过7,050万元，使用期限维持不变。

　　截止2023年12月31日，公司将其中的4.07亿元用于购买七天通知存款，通知存款账号为720610088、720697226、721084739，起息日为2022年2月28日、2022年4月13日、2022年10月21日；不约定存期，支取时需提前通知银行即可，利率为2.025%，已于2023年5月5日、2023年9月15日、2023年7月6日赎回本金。公司将其中的6,640万元用于购买七天通知存款，通知存款的账号为721798759，起息日为2023年9月15日，不约定存期，支取时提前通知银行即可，利率为1.55%。

　　公司将其中的7千万用于购买结构性存款，结构性存款账号为721176139，起息日为2022年12月2日，到期日为2023年3月2日，最低收益率1.55%，已于2023年3月2日收回本金7千万及利息466,027.40元。7千万元用于购买结构性存款，结构性存款账号为721434207，起息日为2023年3月24日，到期日为2023年5月23日，最低收益率1.55%，已于2023年5月23日收回本金7千万及利息300,881.10元。

　　(六)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司本期不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，尚未使用募集资金共627,943,346.92元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入），其中11,547,859.96元以活期存款方式存储于募集资金专户；公司将其中的66,400,000.00元用于购买七天通知存款，利率为1.55%；另有549,995,486.96元用于临时补充流动资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2024年4月25日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　游族网络股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1:根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

　　注2:公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元， 故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。