深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002856           证券简称：美芝股份          公告编号：2024-029

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年4月25日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2024年4月15日以书面和电话通知的形式传达。本次会议由监事会主席召集并主持，应出席监事3名，实到3名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　2023年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。监事会对公司经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，保障公司持续健康稳定的发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2023年年度报告》及巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》披露的《公司2023年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《公司2023年度审计报告》

　　监事会认为，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告客观地反映了公司2023年度的财务状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度审计报告》。

　　（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　监事会认为，《公司2023年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该报告尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划以及公司和全体股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《董事会关于公司2023年度拟不进行现金分红的专项说明》。

　　（六）审议通过《公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求存放与使用募集资金，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，《公司董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　公司2023年度内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》及《监事会关于公司2023年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

　　（八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次计提2023年度资产减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　（九）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额为-263,932,927.40元，公司实收股本为135,312,808.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　2023年中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告的审计机构期间遵循《中国注册会计师审计准则》，能够客观、公允、合理地发表独立审计意见。监事会同意续聘该事务所为公司2024年度财务报告的审计机构及拟支付审计费用人民币120万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　（十一）审议通过《公司2024年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为《公司2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网、《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《公司2024年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司监事会

　　2024年4月26日

　　证券代码：002856          证券简称：美芝股份         公告编号：2024-030

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]265号）核准，公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股（A股）2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元，扣除与发行有关的费用27,404,637.31元，实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名容诚会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、以前年度已使用金额、本年度募集资金使用金额及年末余额

　　截至2022年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目26,441.11万元，尚未使用的金额为526.74万元（含利息收入扣除手续费净额）。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储。根据公司募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，经主管负责人签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，并及时向董事会报告检查结果。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　经董事会批准，公司于2017年3月10日分别与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行开设了募集资金专项账户，截至2023年12月31日，相关募集资金专项账户存储情况如下：

　　单位：万元

　　注1：以上募集资金账户已全部使用完毕并已注销。

　　注2：2023年5月29日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将剩余的募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司2023年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0.00万元，各项的投入情况及效益情况详见附表1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2023年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年7月19日，经公司第四届董事会第十七次会议决议，公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行（44250100009300000997）的闲置募集资金500万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十七次会议批准之日起不超过十二个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　2023年度，公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司分别于2023年5月29日召开第四届董事会第二十九次会议和2023年6月30日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目并将相关募集资金用于永久补充流动资金的议案》，将剩余的募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。截至2023年7月21日，公司已将上述募集资金专户本息余额转入公司基本户用于永久性补充流动资金并完成了上述募集资金专户的注销手续。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用与存放情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

　　2024年4月26日

　　附表：2017年首次公开发行股票募集资金使用情况

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：补充工程项目配套资金项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息。

　　注2：公司于2018年4月23日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

　　注3：建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目截至期末投资进度比例大于100%，主要系该项目使用了募集资金产生的利息；截至2020年12月31日承诺投资金额已全部投入，2020年12月31日以后由公司自有资金进行投入。