深水海纳水务集团股份有限公司 关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　证券代码：300961        证券简称：深水海纳       公告编号：2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为-34,926,079.96 元，母公司净利润为-69,814,998.67元；截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润268,257,249.61元，母公司累计未分配利润为23,117,155.17元。根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配的净利润为23,117,155.17元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司2023年的经营情况，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司拟定的2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二、2023 年度拟不进行利润分配的情况说明

　　根据《公司章程》的有关规定，公司实施现金分红应当满足的条件为：“公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值。”鉴于公司2023年度实现的净利润为负值，不满足现金分红的条件。同时，为保障公司持续健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司拟定的 2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　公司将一如既往地重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、审议程序和相关意见说明

　　公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　1、董事会意见

　　公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合相关法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案的拟定符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际经营情况和利润分配政策，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。监事会同意本次2023年度利润分配预案。

　　四、其他情况说明

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会，审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深水海纳水务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：300961        证券简称：深水海纳       公告编号：2024-018

　　深水海纳水务集团股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，保障公司和投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”），本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、责任保险具体方案

　　（一）投保人：深水海纳水务集团股份有限公司

　　（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

　　（三）赔偿限额：每次及累计赔偿限额不超过人民币2,000万元

　　（四）保险费：不超过人民币20万元/年（具体以保险公司最终报价数据为准）

　　（五）保险期限：12个月/期（后续每年可续保或重新投保）

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理公司及全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、独立董事专门会议意见

　　经审议，公司全体独立董事一致认为：为公司及董监高购买责任保险，有助于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，保障公司和投资者的权益。本事项不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于购买董监高责任险的议案》提交公司董事会审议。

　　三、监事会意见

　　为公司及董监高购买责任保险，有助于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，保障公司和投资者的权益。此议案审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　深水海纳水务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：300961         证券简称：深水海纳        公告编号：2024-019

　　深水海纳水务集团股份有限公司

　　关于公司及子公司拟向银行等金融机构

　　申请综合授信额度暨关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的议案》。公司关联董事李海波先生回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 向银行等金融机构申请综合授信额度概况

　　为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司2024年度的发展经营计划及财务预算，公司及子公司拟向银行等金融机构（包括但不限于银行、融资租赁平台等正规金融机构）申请不超过人民币26亿元综合授信额度，并由控股股东、实际控制人提供此授信额度项下的担保。

　　公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币26亿元综合授信额度，并提请股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代表在上述拟授信额度范围内选择适合的商业银行或其他金融机构洽谈具体授信安排，并签署相关合同/协议等文件。在上述授信额度内，具体融资金额将根据公司及子公司运营资金的实际需求以与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，上述授信额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会审议批准综合授信事项之日止，授信期限内额度可循环滚动使用。

　　二、 在授信额度内提供担保额度

　　（一） 担保情况概述

　　在上述授信额度内，为支持公司发展，保障上述融资授信顺利实施，根据各银行等金融机构要求，公司控股股东、实际控制人李海波先生将为公司及子公司提供相关担保。同时公司可为子公司担保，子公司也可为公司担保。上述担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，具体方式以与银行等金融机构签署的具体合同/协议为准。

　　上述担保额度的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会审议批准担保事项之日止（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等金融机构签订的合同/协议为准）。公司管理层在总担保额度范围内根据实际经营需要调剂公司及各子公司间的担保额度，并可根据后续业务发展对新设立、新纳入公司合并报表的子公司分配担保额度。

　　本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二） 担保额度预计情况

　　单位：万元、%

　　三、被担保方基本情况

　　（一） 被担保方基本情况

　　（二）被担保对象的主要财务数据

　　截至2023年12月31日，江苏深水水务有限公司资产总额为 50,594.52 万元，负债总额为37,700.62万元，净资产12,893.90万元，以上数据经审计。

　　截至2023年12月31日，山东深水海纳水务环保有限公司资产总额为37,456.18万元，负债总额为 23,420.56万元，净资产 14,035.61万元，以上数据经审计。

　　截至2023年12月31日，丹东深水海纳水务环保有限公司资产总额为55,485.08万元，负债总额为 38,982.73万元，净资产16,502.35万元，以上数据经审计。

　　截至2023年12月31日，长治市深水水务有限公司资产总额为 21,489.24万元，负债总额为15,077.10万元，净资产6,412.14万元，以上数据经审计。

　　截至2023年12月31日，河北深水能源环保有限公司资产总额为14,172.31万元，负债总额为  12,782.26 万元，净资产1,390.05万元，以上数据经审计。

　　截至2023年12月31日，衡水深水水务有限公司资产总额为 14,529.01万元，负债总额为 10,144.09万元，净资产4,384.92万元，以上数据经审计。

　　截至2023年12月31日，山东深水海纳生态环境有限公司资产总额为 1,630.37万元，负债总额为 1,176.58 万元，净资产453.78 万元，以上数据经审计。

　　截至2023年12月31日，山东深海环保水务有限公司资产总额为46,805.40万元，负债总额为39,296.42万元，净资产7,508.98万元，以上数据经审计。

　　截至2023年12月31日，巨野深水海纳水务有限公司资产总额为14,749.50万元，负债总额为11,404.61万元，净资产3,344.90万元，以上数据经审计。

　　除以上子公司外，被担保对象还包括在本次审批的授信额度和担保额度有效期内公司存续的其他子公司及新设的子公司。在符合法律法规及相关规定的前提下，各被担保方的额度可以进行调剂。

　　被担保方深水海纳基本情况、财务情况具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》、《2023年年度报告摘要》。

　　（二） 关联交易的基本情况

　　1.  关联方基本情况

　　李海波先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司总经理、董事长，中国国籍，无境外永久居留权。李海波先生合计控制公司30.63%股份的表决权，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，本次担保构成关联担保。

　　2. 关联交易的主要内容和定价原则

　　公司控股股东、实际控制人李海波先生为公司及全资子公司向银行等金融机构申请上述综合授信无偿提供担保（含连带责任保证）。本事项是为公司及子公司向银行等金融机构提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。在上述额度范围内，本次担保预计的担保方或被担保方还包括本次担保授权有效期内新增的控股子公司和孙公司。公司对全资子公司、非全资控股子公司及孙公司的担保在上述预计担保金额范围内可分别调剂使用。自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行等金融机构综合授信及担保的相关决策权并签署相关法律文件。

　　3. 关联交易目的和对上市公司的影响

　　李海波先生对公司及其子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，解决了公司向金融机构进行融资面临的担保问题，有助于帮助公司获得融资。本次关联担保为无偿担保，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

　　4. 与该关联方累积已发生各类关联交易情况

　　2023年初至本公告日，除公司向李海波先生支付薪酬外以及李海波先生为公司向银行等金融机构申请的贷款提供无偿担保外，公司与李海波先生发生的关联交易情况为：

　　①公司于2023年12月25日发布了《关于公司控股股东、实际控制人的一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-049），公司控股股东、实际控制人李海波先生的一致行动人西藏海纳博创投资控股有限公司（以下简称“西藏博创”）与公司签署了相关财务资助借款协议，根据协议内容，西藏博创向公司提供额度不超过3,000万元财务资助。本次借款不计收利息，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。2023年12月14日至2023年12月20日，西藏博创陆续借款给公司3,000万元，截止到2023年12月31日，借款余额为1,500万元。

　　②公司于2023年12月25日发布了《关于对外投资新设合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-052），拟与深圳开鸿数字产业发展有限公司（以下简称“深开鸿”）、深圳市海纳创展科技有限公司（以下简称“海纳创展”）共同设立合资公司。经市场监督管理部门核定，合资公司于2024年3月15日成功设立，最终名称为：华鸿海纳数字产业（深圳）有限公司。其中，公司认缴注册资本人民币510万元，持股比例为51%；深开鸿认缴注册资本人民币 200 万元，持股比例为 20%；海纳创展认缴注册资本人民币290 万元，持股比例为29%。具体内容详见《关于对外投资设立合资公司进展暨完成工商登记注册的公告》（公告编号：2024-011）。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额，具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

　　控股子公司担保情况说明：公司为上述控股子公司提供的担保为全额担保，其他股东未提供同比例担保或反担保，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，未另行设置反担保措施。

　　五、董事会、监事会、独立董事及中介机构意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的议案》，董事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供担保，及控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项符合公司实际经营发展的需要，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司为上述控股子公司提供的担保为全额担保，其他股东未提供同比例担保或反担保是因为被担保公司资产状况、盈利能力、偿债能力和资信状况良好，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，风险处于公司可控范围，不存在损害上市公司利益的情形。本议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，公司董事会同意本次申请综合授信额度暨关联担保的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议意见

　　经审议，公司全体独立董事一致认为：公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要，且均为合并报表范围内的公司，风险可控，符合公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　2024年4月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的议案》，监事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请增加综合授信额度并相互提供担保，及控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项的内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，有利于促进公司业务的持续发展，满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。与会监事一致同意公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，国投证券认为：深水海纳及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项，及公司与子公司相互提供担保事项属于风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。前述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，此事项尚需提交股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，国投证券同意深水海纳及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司无对合并报表外单位提供担保的情形，公司及控股子公司的实际担保余额合计为103,941.14万元，占公司2023年经审计净资产的103.38%，无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第九次会议决议；

　　2、第三届监事会第九次会议决议；

　　3、第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　4、国投证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司及其子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度暨关联担保的核查意见。

　　特此公告。

　　深水海纳水务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：300961  证券简称：深水海纳     公告编号：2024-020

　　深水海纳水务集团股份有限公司董事会

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“深水海纳”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，现将有关情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕352号）同意注册，深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票44,324,480股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为8.48元，募集资金总金额为37,587.16万元，扣除相关发行费用人民币（不含税）5,531.71万元后，募集资金净额为人民币32,055.45万元。上述募集资金已于2021年3月25日全部到账，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月26日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2021]17544号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金30,719.41万元，其中本年度使用募集资金941.64万元，本年度累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币42.13万元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币1,492.07万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。具体情况如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定了《深水海纳水务集团股份有限公司募集资金管理制度》。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。

　　公司分别在北京银行股份有限公司深圳分行、徽商银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳龙岗南湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行设立募集资金专项账户，公司于2021年4月22日与相关银行及保荐机构国投证券股份有限公司（原名“安信证券股份有限公司”）签订《募集资金三方监管协议》；公司于2021年5月16日与子公司江苏深水水务有限公司、国投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金四方监管协议》； 2022年6月29日与国投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司深圳华强支行签署了《募集资金三方监管协议》；协议明确了各方的权利和义务，实现了对募集资金专户存储，以便于对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金余额情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：万元

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目实际使用情况

　　详见附表1：《2023年度募集资金使用情况对照表》

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，截至2021年4月16日，公司已以自筹资金人民币4,152.91万元预先投入公司“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”。公司于2021年4月27日召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票的募集资金人民币4,152.91万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目进行了审核，出具了天职业字[2021]24401号《关于深水海纳水务集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》。保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司调整募集资金金额、变更部分募集资金投资项目及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　2022年8月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司募投项目“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”已实施完成，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，结合公司当前经营情况，同意将上述募投项目结项并将其节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司已对该项目进行结项。公司将该项目节余募集资金974.00万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时已注销相关募集资金专用账户，相关募集资金四方监管协议亦将予以终止。公司独立董事对该议案事项均已发表了明确同意的意见；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。

　　（五）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司募集资金存款余额为1,492.07万元，存放在公司募集资金专户中。各募集资金专户中余额及状态详见本专项报告二、（二）募集资金专户存储情况。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　无

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目及变更后募集资金使用情况表详见本报告附表2。

　　鉴于研发中心建设项目于2019年立项，为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、业务结构作出的决策。随着水务环保行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划的调整，结合国家“碳达峰、碳中和”目标，公司未来研发方向及内容亦发生了相应的变化。经公司2022年1月7日召开的第二届董事会第二十九次会议和2022年1月24日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意公司对募集资金投资项目“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”的募集资金用途予以变更，全部投入“深水海纳智慧环境科技创新研究中心建设项目”的建设，实施地点由深圳市南山区变更为深圳市宝安区。公司独立董事对该议案事项均已发表了明确同意的意见；保荐机构出具了《安信证券股份有限公司关于深水海纳水务集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　公司本报告期不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用情况。

　　深水海纳水务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：深水海纳水务集团股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　注1：公司于2021年4月27日、2021年5月20日分别召开第二届董事会第二十五次会议和2020年年度股东大会，审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。由于公开发行实际募集资金净额32,055.45万元少于拟投入的募集资金额60,408.42万元，公司将投入“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”的募集资金金额由18,273.60万元调整为7,500.00万元，将“补充营运资金”项目的募集资金金额由32,000.00万元调整为21,052.48万元。为优先保障“江苏省泗阳县新一水厂扩建工程项目”、“深圳总部环境工程技术研发中心建设项目”建设实施及改善公司实际经营中的资金紧张情况，公司决定“污水研发中心建设项目”、“江苏深水智慧水务研发中心建设工程项目”两个项目的建设不再使用募集资金，后续将通过银行贷款或其他自筹资金解决。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：300961         证券简称：深水海纳        公告编号：2024-021

　　深水海纳水务集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，经深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过，决定于2024年5月21日（星期二）召开2023年年度股东大会，现将会议相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》，决定召开2023年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月21日（星期二）14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月21日 9：15-9：25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二） 委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月15日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2024年5月15日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座19层公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议事项如下：

　　（二）审议披露情况：上述的议案已经2024年4月25日召开的公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，具体详见2024年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）特别强调事项：上述议案8、议案12为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其余议案由股东大会以普通决议通过。本次股东大会审议的议案5、议案7、议案8属于关联事项，关联股东及其关联人需回避表决且不可接受其他非关联股东委托进行投票。

　　（四）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，上述议案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　（五）公司独立董事将在2023年年度股东大会上作述职报告，内容详见2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的独立董事述职报告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2024年5月20日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。采用信函或传真方式登记的须在2024年5月20日17:00之前送达或传真到公司。

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件二）和本人身份证到公司登记。

　　（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（须在2024年5月20日17:00之前送达或传真至公司证券发展部）。

　　（4）股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件三），以便登记确认。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：证券发展部

　　地址：广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座19层公司前台

　　邮编：518055

　　（如通过信函方式登记，信封请注明“股东大会”字样）。

　　4、股东大会联系方式：

　　联 系 人：宋艳华

　　联系电话：0755-26969307

　　传真号码：0755-26510822

　　联系邮箱：hynar-ir@watershenzhen.com

　　5、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　深水海纳水务集团股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件一

　　深水海纳水务集团股份有限公司

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：350961

　　2、投票简称：深水投票

　　3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15—9：25，9：30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日（现场会议召开当日），9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“本所数字证书”或“本所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过本所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人出席深水海纳水务集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人的姓名或名称：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股性质：

　　委托人持有股数：

　　受托人签名（或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：   年    月    日

　　会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　注：

　　1、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选均视为弃权。

　　2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　3、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人委托需本人签字。

　　4、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人：

　　附件三

　　深水海纳水务集团股份有限公司

　　2023年年度股东大会参会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言；

　　3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。