广州若羽臣科技股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2024-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年4月15日以电子邮件等的形式发出会议通知，于2024年4月25日下午14:00在广州市天河区高德置地冬广场G座32楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事王玉先生以通讯方式出席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；

　　2023年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。结合2023年度的主要工作情况，公司董事会制定了《2023年度董事会工作报告》。

　　同时，公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；

　　2023年度，公司总经理按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2023年度的主要工作情况，公司总经理制定了《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、 审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2023年度财务决算报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　4、 审议通过《公司2024年度财务预算报告》；

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2024年度财务预算报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　5、 审议通过《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年母公司实现净利润 15,237,713.24元，提取盈余公积1,523,771.32元，加上年初未分配利润105,140,301.56元，减去2022年度已分配股利30,300,635.00元，经决算，2023年末可供股东分配的利润为88,553,608.48元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度不提取任意公积金，以母公司的可供分配利润为依据。

　　为回报全体股东，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2023年度的利润分配及资本公积转增股本预案如下：鉴于公司前期实施了股份回购事项，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利。公司拟以2023年末公司总股本122,329,340股扣除截止本公告披露之日公司回购专用证券账户持有的7,737,907股后的114,591,433股为基数进行利润分配，向全体股东每10股派现金红利3元（含税），合计派发现金股利34,377,429.9元（含税）,以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司不送红股，合计转增股本45,836,573股，本次转增实施后，公司总股本变更为168,165,913股（最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的结果为准）。剩余未分配利润结转以后年度。

　　如在2023年度利润分配及资本公积转增股本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　6、 审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。经审核，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　8、 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会计师事务所出具了内部控制审计报告。

　　9、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　公司对募集资金实行专户存储制度和专项使用，并按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了专项核查意见。

　　10、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》；

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　11、 审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

　　董事会审计委员会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，经公司薪酬与考核委员会提议，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：（1）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2024年度王玉先生薪酬的议案》；

　　（2）以5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王玉先生、王文慧女士回避表决，审议通过《关于2024年度王文慧女士薪酬的议案》；

　　（3）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐晴女士回避表决，审议通过《关于2024年度徐晴女士薪酬的议案》；

　　（4）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事罗志青女士回避表决，审议通过《关于2024年度罗志青女士薪酬的议案》；

　　（5）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事朱为缮先生回避表决，审议通过《关于2024年度朱为缮先生薪酬的议案》；

　　（6）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事黄添顺先生回避表决，审议通过《关于2024年度黄添顺先生薪酬的议案》；

　　（7）以6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张春艳女士回避表决，审议通过《关于2024年度张春艳女士薪酬的议案》；

　　本议案的董事2024年度薪酬尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《公司2024年一季度报告》；

　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，同意公司编制的《2024年第一季度报告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；

　　董事会同意公司于2024年5月28日召开广州若羽臣科技股份有限公司2023年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

　　4、会计师事务所鉴证报告和审计报告；

　　5、保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2024-040

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于召开公司2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开本次股东大会，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月28日（周二）15:00。

　　（2）网络投票时间：2024年5月28日。其中：

　　A、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月28日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票:通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2024年5月22日（周三）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2024年5月22日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式授权代理人代为出席和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　本次股东大会审议的《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》涉及的关联股东需回避表决。同时，该类股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案名称及编码表：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、 本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，本次会议审议的以上议案已经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、议案8.00和议案9.00含子议案，需逐项表决；其中议案8.00为关联议案，涉及关联股东王玉、王文慧、天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐晴、罗志青回避表决。

　　4、议案5.00为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）表决单独计票，单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续； 自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡或委托人持股证明、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信 函以抵达本公司的时间为准（须在2024年5月24日17：30前送达或发送 电子邮件至ryczqsw@gzruoyuchen.com，并来电确认），本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　2.登记时间：2024年5月23日至5月24日，上午9:00-11:30，下午 13:30-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。    3.登记地点：广东省广州市天河区珠江东路16号高德置地冬广场G座32层董秘会议室。

　　联系人：何小姐

　　电话：020-22198215

　　传真：020-22198999-8022

　　电子邮箱：ryczjsw@gzruoyuchen.com

　　4. 本次会议会期预计半天；出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议董事会决议》；

　　2.《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议监事会决议》。特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　2024年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：363010

　　2.投票简称：若羽投票

　　3.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年5月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15至当日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广州若羽臣科技股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广州若羽臣科技股份有限公司（股票代码：003010； 股票简称：若羽臣）股东，兹全权委托 ______________先生/女士（身份证号码：                   ），代表本人（本公司）出席2024年5月28日召开的广州若羽臣科技股份有限公司2023年年度股东大会。

　　委托权限为：出席本次会议，依照下列指示对本次会议审议议案行使表决权， 并签署与本次会议有关的法律文件。本人（本单位）对审议事项未作具体指示的， 代理人有权按照自己的意见表决。

　　本人（本单位）表决指示如下：

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码/股东单位营业执照号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及股份性质：

　　委托人签名/盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、单位委托须加盖单位公章；授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2024-030

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2024年4月15日以电子邮件形式发出会议通知，于2024年4月25日下午16:00在广州市天河区高德置地冬广场G座32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《公司2023年监事会工作报告》；

　　2023年度，公司监事会按照《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。结合2023年度的主要工作情况，公司监事会制定了《2023年监事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　2、 审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司制定了《2023年度财务决算报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2024年度财务预算报告》；

　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，并结合主要经营情况，制定了《2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　　公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司经营实际情况，遵守了《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配的相关要求，未损害公司股东的利益，监事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2023年年度报告全文及其摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2023年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对上市公司财务状况进行审计，满足上市公司财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　经核查，公司监事会认为公司已根据自身实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　　经核查，公司监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》；

　　为进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，确保公司战略目标的实现，同时结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了《关于2024年度公司监事薪酬方案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　表决结果：（1）以2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事庞小龙先生回避表决，审议通过《关于2024年度庞小龙先生薪酬的议案》；

　　（2）以2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事郭均芬女士回避表决，审议通过《关于2024年度郭均芬女士薪酬的议案》；

　　（3）以2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事布雪婷女士回避表决，审议通过《关于2024年度布雪婷女士薪酬的议案》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《公司2024年一季度报告》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司监事会

　　2024年4月29日

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣         公告编号：2024-034

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，将广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州若羽臣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1648号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,043.00万股，发行价为每股人民币15.20元，共计募集资金46,253.60万元，坐扣承销和保荐费用2,694.80万元后的募集资金为43,558.80万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,800.63万元后，公司本次募集资金净额为41,758.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-113号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州若羽臣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。

　　根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同首次公开发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别于2020年10月16日与招商银行股份有限公司广州淘金支行（以下简称“招商银行广州淘金支行”）、2020年10月19日与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、2020年10月21日兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴业银行广州分行”）、2020年10月21日中国银行股份有限公司广州开发区分行（以下简称“中国银行广州开发区分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　公司存放于招商银行广州淘金支行（账号：120909509010888）的用于补充流动资金的募集资金已全部使用完毕，专户余额为0元。为加强银行账户统一集中管理，公司已办理前述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司就该募集资金专户与招商银行广州淘金支行、保荐机构中国国际金融股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，详见公司于2023年3月1日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-007）。

　　公司于2023年3月14日披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-010），公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任公司2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，公司与原保荐机构中金公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，中金公司尚未完成的首次公开发行股票项目募集资金的存放和使用持续督导工作由国泰君安证券承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，公司与国泰君安证券以及募集资金存放银行中国银行广州开发区分行、兴业银行广州分行、浦发银行广州分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2023年4月13日在巨潮资讯网披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司存放于浦发银行广州分行（账号：82010078801400004501）用于“代理品牌营销服务一体化建设项目”的募集资金已使用完毕，专户余额为0元，后续实施将使用公司自有资金实施。为加强银行账户统一集中管理，公司已办理前述募集资金专户的销户手续。上述募集资金专户注销后，公司就该募集资金专户与浦发银行广州分行、国泰君安证券签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，具体内容详见公司于2023年6月17日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2023-049）。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：招商银行股份有限公司广州淘金支行以及上海浦东发展银行广州分行募集资金已全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，本公司已办理该募集资金专户的销户手续。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点及实施时间变更情况

　　公司于2021年10月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“新品牌孵化培育平台建设项目”、“企业信息化管理系统建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至上海市虹口区；将“代理品牌营销服务一体化建设项目”的实施地点由广州市黄埔区、杭州市西湖区、上海市徐汇区变更至上海市虹口区；将“电商运营配套服务中心建设项目”的实施地点由广州市黄埔区变更至广州市天河区。具体内容详见公司于2021年10月14日在巨潮资讯网披露的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2021-055）。

　　本公司于2022年9月19日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，根据本公司募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，本公司将“企业信息化管理系统建设项目”达到预定可使用状态的日期延期至2022年12月31日。具体内容详见公司于2022年9月20日在巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-083）。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年10月22日已支付发行费用的自有资金人民币3,138,396.08元（不含税）,公司已于2021年3月19日将该笔资金进行了置换，置换时间在募集资金到账后6个月内。具体内容详见公司于2020年10月26日在巨潮资讯网披露的《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的公告》（公告编号：2020-013）。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2020年10月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理，实施期限自股东大会通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用，闲置募集资金现金管理到期前将及时归还募集资金至专户。具体内容详见公司于2020年10月26日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-012）。

　　公司于2022年4月22日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设进度的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。实施期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可滚动使用。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对该议案发表了核查意见。该议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-022）。

　　报告期，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本报告期内，本公司不存在超募资金。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部按规定存放于募集资金专户中，未作其他用途。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　（十）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（十一）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　电商运营配套服务中心建设项目、企业信息化管理系统建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益，给公司带来的是整体的经济效益。其中，电商运营配套服务中心建设项目以构建营销展示中心、人才培训中心、摄影摄像中心为主要内容，为公司主营业务提供配套支持，提高辅助类业务的专业性和主营业务的持续发展空间。而企业信息化管理系统建设项目，其项目成果体现为：项目实施后，公司将可利用信息化工具快速提升信息数据的抓取效率和分析能力，在电子商务服务业务中实现数据化运营和精准化营销；能快速获知市场前沿热点和行业发展趋势，及时调整发展方向和经营模式；将依托完善精准的内控体系和共享共用的资源交换平台，增强对子公司、品牌中心的管控能力，强化各部门、各中心的协同合作效应，加速实现集团化、规模化和集约化发展。补充流动资金项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　广州若羽臣科技股份有限公司董事会

　　二二四年四月二十九日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年1-12月

　　编制单位：广州若羽臣科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：003010          证券简称：若羽臣        公告编号：2024-036

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会计政策变更是广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的相关规定进行的相应变更。

　　2、本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。对公司营业收入、净利润、净资产等无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的背景及原因

　　2023年10月25日，财政部颁布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　（二）变更前后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更的性质

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对可比期间财务报表无重大影响。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　广州若羽臣科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月29日