金河生物科技股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物         公告编号：2024-022

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出通知，并于2024年4月25日以现场及通讯方式召开，董事王志军先生、独立董事姚民仆先生、卢文兵先生、谢晓燕女士以通讯方式参加会议。会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场及通讯表决的方式审议通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　公司独立董事姚民仆先生、卢文兵先生、谢晓燕女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。

　　《2023年度董事会工作报告》详见公司《2023年度报告全文》之第三节“管理层讨论与分析”。《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》。

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的 任职条件和独立性等要求，2023年度不存在影响其独立性的情形。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　公司2023年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金河生物2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　2023年，公司实现营业收入217,413.10万元，比上年同期增长2.42%；实现营业利润10,473.27万元，同比减少13.62%；归属于上市公司股东的净利润为8,645.70万元，同比增长14.34%。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《2023年年度报告全文》之“第十节财务报告”。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度财务预算方案的议案》。

　　2024年公司计划实现营业收入261,463.82万元，实现利润总额15,985.29万元，实现净利润14,348.06万元，归属于母公司股东的净利润13,466.45万元。

　　上述财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2024年度的盈利预测，也不构成业绩承诺。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润73,575,552.75元，提取法定盈余公积7,357,555.28元，加上年初未分配利润329,315,834.00元，扣除本年度分配以前年度利润75,375,248.80元，2023年度可供股东分配的利润为320,158,582.67元。

　　根据公司经营情况和回报股东需要，公司拟以2023年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本780,422,398股扣减已回购股本16,953,710股后的763,468,688股为基数进行测算，预计分派现金76,346,868.80元。在权益分派预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。

　　该利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司2023年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下提出的，该利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性，与公司业绩成长性相匹配。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议通过后实施。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　十、审议了《金河生物科技股份有限公司2024年度董事薪酬方案》。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2024年度董事、监事薪酬方案》。

　　十一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬方案》。

　　同时担任高级管理人员的董事、总经理谢昌贤；董事、副总经理王月清；董事、副总经理王志军，董事、董事会秘书路漫漫及其一致行动人王东晓回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2024年度高级管理人员薪酬方案》。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　公司监事会对本议案发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》。具体意见及《内部控制审计报告》和《金河生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的公告》。

　　十四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓、王志军和路漫漫依法回避表决。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信（借款）额度的议案》。

　　因公司生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，公司拟向银行等金融机构申请总额预计不超过43亿元的综合授信（借款），授信（借款）期限为1-10年，授信（借款）品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷、并购贷、承兑汇票、信用证、融资性保函、保理业务等。综合授信（借款）资金将用于补充公司及子公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。授信（借款）额度最终以授信银行实际审批的授信（借款）额度为准，公司将根据实际资金需求陆续使用，此额度不代表实际借款金额，亦不代表公司实际资金需求额度。该授信（借款）有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，在授权范围及有效期内可循环使用。具体授信（借款）明细如下：

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于金河生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；东方证券承销保荐有限公司对此出具了核查意见。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。东方证券承销保荐有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。东方证券承销保荐有限公司对此出具了核查意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司基于实质重于形式的原则，将北京中业园净化空调工程有限公司纳入公司关联方管理范围，发生的交易视同关联交易并履行相应审批程序。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的公告》。

　　二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会审议通过了该议案。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　聘任高婷女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至本届董事会任期届满时止，简历见附件。高婷女士已参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的有关规定。

　　联系方式：

　　办公电话：0471-3291630

　　传    真：0471-3291625

　　电子邮箱：jinhe@jinhe.com.cn

　　办公地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

　　邮政编码：010000

　　二十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　二十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。

　　表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事李福忠、谢昌贤和王月清依法回避表决。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）》《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　律师事务所对该事项出具了法律意见。

　　二十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的公告》，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　二十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司对外提供财务资助管理制度》。

　　二十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司财务管理制度》。

　　三十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司对外担保管理制度》。

　　三十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》。

　　三十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司金融工具管理制度》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司金融工具管理制度》。

　　三十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司委托理财管理制度》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司委托理财管理制度》。

　　三十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司子公司管理制度》。

　　三十五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。

　　三十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司预算管理办法》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司预算管理办法》。

　　三十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司股份回购管理制度》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司股份回购管理制度》。

　　三十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》等法律、法规的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过。

　　三十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　公司定于2024年5月20日下午14:30召开2023年度股东大会，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于召开2023年度股东大会通知的公告》。

　　四十、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、深交所要求的其它文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件：证券事务代表简历

　　高婷女士：1990年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司证券事务中心总监。历任公司证券事务代表、内蒙古大中矿业股份有限公司证券事务代表和蒙草生态环境（集团）股份有限公司董办主任。

　　高婷女士承诺：1）不存在《公司法》第一百四十六条所规定的情形；不存在中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司证券事务代表的情形；没有受到中国证监会行政处罚；没有受到证券交易所公开谴责及通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。不属于失信被执行人。2）公司公开披露的本人资料真实、准确、完整，本人保证当选后切实履行职责。

　　截至公告披露日，高婷女士未持有公司股票。与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

　　证券代码：002688         证券简称：金河生物        公告编号：2024-024

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、会议召集人：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2024年4月25日召开了第六届董事会第十三次会议，会议决定于2024年5月20日召开公司2023年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年5月20日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2024年5月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年5月13日

　　7、出席对象：

　　（1）2024年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　表一     本次股东大会提案名称及编码表

　　（二） 提案披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三） 相关说明

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，审议议案11、议案16、议案17、议案18、议案19、议案22时，应当经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。审议议案17时，关联股东李福忠、谢昌贤、王月清需回避表决。议案6、议案22为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

　　2、根据相关规定，公司独立董事将在本次股东大会述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　2、登记时间：2024年5月14日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层。

　　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（二）其他事项

　　1、联系方式

　　联 系 人：高婷

　　联系电话：0471-3291630

　　传    真：0471-3291625

　　联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司董事会

　　2024年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托           （先生/女士）代表本人/本单位出席金河生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　注：委托人在授权委托书相应表决意见栏内划“√”。

　　股东：

　　股东账户号：

　　持股数：

　　是否具有表决权： □是 □否

　　委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章） ：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　被委托人（签名/盖章）：

　　被委托人身份证号码：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

　　委托日期：     年     月     日

　　证券代码：002688         证券简称：金河生物         公告编号：2024-023

　　金河生物科技股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2024年4月15日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2024年4月25日以现场及通讯方式召开，监事姚建雄先生以通讯方式参加会议。会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事审议通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度财务预算方案的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现净利润73,575,552.75元，提取法定盈余公积7,357,555.28元，加上年初未分配利润329,315,834.00元，扣除本年度分配以前年度利润75,375,248.80元，2023年度可供股东分配的利润为320,158,582.67元。

　　根据公司经营情况和回报股东需要，公司拟以2023年度权益分派实施时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户已回购的股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。若以截止本次董事会召开之日公司现有总股本780,422,398股扣减已回购股本16,953,710股后的763,468,688股为基数进行测算，预计分派现金76,346,868.80元。在权益分派预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转至下年度。

　　该利润分配方案符合《公司章程》等相关法律法规的规定，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。公司2023年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长期发展的前提下提出的，该利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响，具备合理性和可行性，与公司业绩成长性相匹配。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议通过后实施。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度报告全文及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　《2023年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《金河生物科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　八、审议了《金河生物科技股份有限公司2024年度监事薪酬方案》。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《金河生物科技股份有限公司2024年度董事、监事薪酬方案》。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2023年度内部控制评价报告》无异议。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　《金河生物科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》及《监事会对2023年度内部控制评价报告的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年度预计新增为子公司及二级子公司提供融资担保的公告》。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于金河生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。    

　　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次募投项目“新版GMP符合性技改项目”结项是根据客观实际情况做出的审慎决定，符合公司的整体利益。相关审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　十五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次部分募投项目延期是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　十六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的议案》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于2024年子公司及二级子公司与北京中业园净化空调工程有限公司预计关联交易的公告》。

　　十七、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　监事会认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　十八、 以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　经核查，监事会认为：首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，同时因公司实施的2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，1人因退休离职，已不符合激励对象条件，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的8,728,000股限制性股票进行回购注销；基于2023年度利润分配方案，公司在完成2023年度利润分配后根据相关规定对2023年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。公司本次回购注销及调整回购价格事项符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　十九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，有利于推动公司高质量发展，进一步发挥股权激励的积极作用。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，所履行程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司调整本激励计划公司层面业绩考核指标。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要》、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　二十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　二十一、备查文件

　　1、监事会决议

　　2、深交所要求的其它文件

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司监事会

　　2024年4月25日

　　证券代码：002688          证券简称：金河生物         公告编号：2024-029

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344号）核准，金河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）145,132,743股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币5.65元，募集资金总额为人民币819,999,997.95元，扣除发行费用人民币17,756,396.62元后，实际募集资金净额为802,243,601.33元。上述资金已于2021年7月5日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了XYZH/2021XAAA50306号《验资报告》。

　　（二）募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额

　　金额单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。报告期内《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出严格执行审批程序。

　　2021年7月30日，公司、保荐机构及募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为兴业银行呼和浩特海拉尔中路支行）、交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行（经办行为交通银行内蒙古自治区分行营业部）、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为民生银行呼和浩特分行营业部）、中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行（经办行为中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行）分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2021年8月12日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向控股子公司增资并实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金及自有资金向公司控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）和杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）暨募投项目实施主体进行增资等相关事项。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，2021年9月2日，公司及本次募集资金投资项目的实施主体——公司控股子公司金河佑本和杭州佑本与东方投行及募集资金专户开户行招商银行股份有限公司呼和浩特分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

　　由于公司在兴业银行呼和浩特海拉尔中路支行、交通银行内蒙古自治区分行营业部所开设的募集资金专户内的募集资金已全部转至金河佑本生物制品有限公司和杭州佑本动物疫苗有限公司募集资金专户，公司在中国建设银行股份有限公司呼和浩特东达支行所开设的募集资金专户内的募集资金已按照计划使用完毕，上述三个募集资金账户不再使用，公司已于2021年11月5日办理完毕上述募集资金专户的注销手续，公司与保荐机构、兴业银行股份有限公司呼和浩特分行、交通银行股份有限公司内蒙古自治区分行和中国建设银行股份有限公司呼和浩特分行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议职责履行情况良好。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　单位：万元

　　注：募集资金承诺投资总额中的补充流动资金与截至期末累计投入金额差异10.11万元为补充流动资金的募集资金账户利息收入及手续费。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》等相关规定使用募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月25日